定增證券代碼簡稱中航三鑫公告編號2009

本預案所述事項并不代表機關對于本次非公開相關事項的實和完成尚待取得有關機關的批準或核準。1、中航三鑫2009年非公開A股方案已經(jīng)公司第三2、本次非公開對象為中國航空工業(yè)（）公司（以下等不超過十名的特定對象，特定對象全部以現(xiàn)金。3、本次非公開預計不超過1億股，所募金扣除費用后將全部用于向海南中航特玻材料（以下簡稱“中航特玻”）增資，用并在充分利用收購的相關資產(chǎn)基礎上，由PPG工業(yè)公司（以下簡稱“PPG2號生產(chǎn)線的冷端設備PPG公司提供技術支持將收購資產(chǎn)中的一條浮法玻璃生產(chǎn)線改造為以電子級玻璃及離線Low-E玻璃基片為籌解決；實際募金剩余，將用于補充中航特玻流動。4、本次的底價為定價基準日前20個日公司均價90%（計算為：第三屆董事會第十八次會議決議公告日前20個日總金額/第三屆董事會第十八次會議決議公告日前20個日總派息而引起公司價格變化的，底價按照相應比例進行除權除息調(diào)整。具體價格將由股東大會董事會，在公司取得中國核準批文后，與保薦機構根據(jù)對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先的原則確定。5、本公司的控股股東中國航空工業(yè)（）公司（以下簡稱數(shù)量3,000萬股，該等優(yōu)先由貴航，其中部分可由貴航協(xié)調(diào)中國航空工業(yè)公司（以下簡稱“中航”）控制的且具備監(jiān)督管理（以下簡稱“中國”）核準的本次非公開條件認購，貴航及所協(xié)調(diào)企業(yè)合計3,000萬股。貴航及所協(xié)調(diào)企業(yè)不參與市場詢價過程，但承諾接受市場詢價結果，與其他投資者以相同價格。產(chǎn)評估結果將在預案補充公告中予以披露。7、本次非公開募金項目尚需取得海南省環(huán)境資源廳關于項目本次非公開尚需獲得中國監(jiān)督管理的核準。 指本次非公 /非公開/本次指中國指中國監(jiān)督管理指中國航空工業(yè)公指中國航空工業(yè)（）公指指指指PPG1883年，總部位于賓夕法尼亞州匹茲堡市(Pittsburgh,Pennsylvania)100名的大型企HFT公司指元指元指指中民公司法指中民指所指中國登記結目第一節(jié)本次非公開方案概 一、上市公司本次非公開的背景和目 三、本次的價格及定價原則、數(shù)量、限售 四、募金投 五、本次是否構成關聯(lián)六、本次是否導致公司控制權發(fā)生變 七、本次方案已經(jīng)取得有關主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的程 第二節(jié)對象的基本情況及附條件生效的協(xié) 一、貴航基本情 情 三、本次完成后同業(yè)競爭及關聯(lián)情 四、附條件生效的協(xié)議的內(nèi) 第三節(jié)董事會關于本次募金使用的可行性分 一、本次募金的使用計 二、投資項目基本情 三、項目發(fā)展前 四、本次對公司經(jīng)營管理、財務狀況等的影 得有關主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的程 第四節(jié)目標資產(chǎn)基本情況及附條件生效的資產(chǎn)轉讓協(xié) 一、目標資產(chǎn)基本情 二、附條件生效的資產(chǎn)轉讓協(xié) 三、董事會關于資產(chǎn)定價合理性的討論與分 第五節(jié)董事會關于本次對公司影響的討論與分 計股東結構、高管人員結構、業(yè)務結構的變動情 二、本次后上市公司財務狀況、能力及現(xiàn)金流量的變動情 等變化情 六、本次相關的風險說 （一）本次非公開的背《中民國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十一個五年規(guī)劃綱要》明確提出利用“全氧燃燒”、“Low-E鍍膜”等技術制造節(jié)能玻璃產(chǎn)品。15年歷史，具有豐富的行業(yè)經(jīng)營行業(yè)標準。PPG2000年研發(fā)成功的全氧燃燒技術是至今為止唯一經(jīng)過規(guī)10%20%、減少70%NOx排放量、易保養(yǎng)維修、相比普通燃燒技術熔窯，窯齡使用年限提高1/3以上，可達15年。（二）本次非公開的目本次非公開預計募金用于中航特玻收購海南相關資產(chǎn)并在其PPG技術新建和改造生產(chǎn)線的一期建設。通過收購海南相以EoE玻璃基片為主要產(chǎn)品的規(guī)?；a(chǎn)，在擴大公司高品本次非公開的對象包括貴航、投資基金、公司、投資公司、財務公司、機構投資者等投資者，全部對象不超過10名。有公司的20.51%，共計持有公司的29%。之日（2009年4月18日。（二）價（計算為：第三屆董事會第十八次決議公告日前20個日總金元。文后，與保薦機構根據(jù)對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先的原則確定。以相同價格。（三）數(shù)根據(jù)第三屆董事會第十八次前貴航與本公司簽訂的附條件生效的《認股協(xié)議》，貴航本次公司非公開的3,000萬股，該等優(yōu)先由，貴航及所協(xié)調(diào)企業(yè)合計3000萬股。（四）定價基準日至日期間發(fā)生除權、除息，數(shù)量和價格的整 進行調(diào)整。價格的具體調(diào)整辦法如下：自結束之日起36個月內(nèi)不得轉讓，其他特定投資者的自結束之日起12個月內(nèi)不得轉讓。萬元用于引進PPG公司技術新建一條全氧燃燒Low-E鍍膜節(jié)能玻璃生產(chǎn)造為電子級玻璃及離線Low-E玻璃基片生產(chǎn)線。本次募金使用計劃按實施12PPG3引進PPG公司技術修復和改進原有1于補充中航特玻流動。航或所協(xié)調(diào)企業(yè)的構成關聯(lián)。名稱：中國航空工業(yè)（）公司企業(yè)類型：（國有獨資）成立日期：1991319日資本：167,087萬元儲；經(jīng)濟、科技與咨詢服務；百貨、針紡織品（以上不含國家專項屋出租、物業(yè)管理、汽車租賃、車、機票（限分支機構使用）；貨物（四）貴航主營業(yè)務情貴航主要航空產(chǎn)品有：飛機和、航空機載設備、航空鍛件、環(huán)衛(wèi)車、汽車摩托車零部件，煙草機械、工程機械基礎件、醫(yī)療器械、采棉貴航2006年、2007年和2008年經(jīng)營成果如下200812312007123120061231200820072006 （五）貴航2008年簡要財務報20081231歸屬于母者權益合 2008歸屬于母者的凈利 2008 二、對象及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近5年受過處罰、涉及糾本次前后控股股東貴航及實際控制人中航地位均未發(fā)生變化。作為對象的貴航在前作為公司控股股東不存在與公司的同業(yè)競爭或潛在的同業(yè)競爭，后亦不存在上述情況。航或所協(xié)調(diào)企業(yè)的構成關聯(lián)之外，本次后不會因本次增加可預知的關聯(lián)。本預案披露前24個月與控股股東及其控制的其他企業(yè)之間的關聯(lián)詳見 （一）數(shù)貴航方同意公司本次非公開中的3,000萬股。該等優(yōu)象資格的企業(yè)按照協(xié)議約定條件及經(jīng)中國核準的本次非公開條件認購，貴航及所協(xié)調(diào)企業(yè)合計3,000萬股。（二）價格及方貴航及所協(xié)調(diào)企業(yè)公司本次非公開的價格不低于第三屆所協(xié)調(diào)企業(yè)將全部以現(xiàn)金本次非公開的。的，則價格進行相應調(diào)整。貴航承諾其及所協(xié)調(diào)企業(yè)的自非公開結束之日起36個月貴航在公司非公開結果確定后3個工作日內(nèi)將認3、公司本次非公開獲中國核準，中航特玻收購海南相——新建全氧燃燒Low-E鍍206-10— 2006110KVA變電站、公用變電站、柴油發(fā)電、天然氣調(diào)壓站、LNG站、柴油站、循環(huán)水站、氮氣站、氫氣站、均化PPG公司技術標準的高品質(zhì)產(chǎn)品，還需要在擬收購資產(chǎn)中原預留地上利用PPG公司技術新建全氧燃燒Low-E鍍膜節(jié)能玻璃生PPG公司技術標準進行改進和升級。本著審慎全氧燃燒Low-E鍍膜節(jié)能玻璃生產(chǎn)線。該生產(chǎn)線由HFT公司提供熔窯、錫槽、Low-E鍍膜裝置及檢測、控制完整的全氧燃燒Low-E鍍膜節(jié)能玻璃生產(chǎn)線。Low-E6-10個月。器，生產(chǎn)PPGSolarcoolVistacool品牌的陽光控制鍍膜玻璃。產(chǎn)品為超白玻璃、Low-E鍍膜節(jié)能玻璃和能TCO鍍膜玻璃。全氧燃燒Low-E鍍膜節(jié)能玻璃生產(chǎn)線，擴大鍍膜節(jié)能Low-E玻璃的生合PPGLow-E、TCO線Low-E能TCO基本覆蓋了高品質(zhì)節(jié)能特種玻璃的各品種。中航特玻業(yè)務與公司現(xiàn)有的幕墻工程、節(jié)能玻璃深加工業(yè)務有機結合，使公司形成了在節(jié)能玻璃領域生產(chǎn)、加工、本次募金投資項目建成和投產(chǎn)后，公司擁有了領先的玻璃制造生產(chǎn)技負債率分別為55.12%、50.46%和59.46%。以2008年12月31日公司資產(chǎn)和負債為計算基礎，假設按照募金總額為9億元計算，則本次非公開完成后，公司的資產(chǎn)負債率將從55.12%下降至40.31%。隨著募金項目逐漸達產(chǎn)，相應經(jīng)營流動通過銀行逐步長76.38%、383.65%和101.64%。（二）關于項目報告書需得到海南省環(huán)境資源廳的427696.9法定代表人：經(jīng)營期限：50年資本：4,850萬，其中：中方投資者玻璃工業(yè)有限公司出資3,637.50萬，占資本的75%；外方投資者（）出資1,212.50萬，占資本的25%憑證經(jīng)營）訟、仲裁或海南應當預見的潛在糾紛、、仲裁等。標市場，海南于2008年12月停產(chǎn)。20091-3--------- （五）資產(chǎn)的價格及定價依注：以上數(shù)據(jù)資產(chǎn)的暫定總價：4.5差異超過暫定總價款的20%，則雙方參照評估價格另行協(xié)商確定目標資產(chǎn)總價總價款確定為4.5億元。2009年4月14日，海南與中航特玻簽訂了附條件生效的《資產(chǎn)轉讓協(xié)資產(chǎn)清點工作，資產(chǎn)清點工作應在協(xié)議簽訂之日起20個工作日完成。同時海南承諾，在協(xié)議成立且中航特玻已支付目標資產(chǎn)總價款的60%權屬變更過戶登記手續(xù)所需的工本費、手續(xù)費由各自承擔。產(chǎn)的權益復印件、資產(chǎn)的購置合同和價款支付憑證、完稅憑證復印件等）應由海南向中航特玻提交，但根據(jù)有關法律規(guī)定必須由海南保留的除外。統(tǒng)籌金及稅費等、或有均不包括在協(xié)議項下擬轉讓的目標資產(chǎn)之內(nèi)，根據(jù)資產(chǎn)預估價值協(xié)商暫定的目標資產(chǎn)總價款為4.5億元。協(xié)議簽訂20%，則目標資產(chǎn)轉讓總價款確定為4.5億元。但是，在協(xié)議成立后90個工作日內(nèi)（含90個工作日，若中航股東仍2、在海南根據(jù)《目標資產(chǎn)明細表》將需在有關部門辦理變更過戶日起3個工作日內(nèi)，中航將目標資產(chǎn)總價款的剩余部分全部支付給海或有負債而承擔額外的責任，否則海予以賠償。協(xié)議簽署之日起150個工作日： 額20%承擔違約責任。中航應保證在約定期內(nèi)按時支付協(xié)議所約定的款項，如因中航原因付延遲滯納金；中航延遲付款超過20個工作日的，海南有權解除協(xié)議，同時中航應按資產(chǎn)轉讓價款總額20%承擔違約責任?？畲_定為4.5億元”玻璃領域生產(chǎn)、加工、應用的完備，符合公司“致力于節(jié)本次完成后，將增加不超過10,000萬有限售條件流通股，導致公司股團或其協(xié)調(diào)的中航其它企業(yè)合計本次非公開3,000萬股。本次完成后，貴航及其關聯(lián)方持有將不少于后總股本的29.33%，占主營業(yè)務收入的23.35%。本次非公開募金投資項目達產(chǎn)后，玻璃制非公開對公司財務狀況、能力及現(xiàn)金流量的具體影響如下：本次有助于改善公司的現(xiàn)金流狀況，降低成本本次非公開3000萬股。上述行為構成公司的關聯(lián)，須經(jīng)公股東及其關聯(lián)方進行擔保的情形。合理區(qū)間。如以2008年12月31日公司資產(chǎn)和負債為計算基礎，假設募金總額為9億元，則本次非公開完成后，公司的資產(chǎn)負債率將從55.12%下降為40.31%。隨著募金項目進行和達產(chǎn)，公司資產(chǎn)負債率水平將逐步提高。觀經(jīng)濟變化具有很強的周期性，2008年以來，隨著國際金融向?qū)嶓w經(jīng)濟蔓公司首次公開前主要業(yè)務為幕墻工程設計、施工；2007年8月公司首次公