新會計準則下的股權激勵-1

新會計準則下的股權激勵

在股權激勵方式上，目前中國上市公司有兩種主流選擇，一是發(fā)行股票期權，二是股東轉(zhuǎn)讓股票。

對于發(fā)行股票期權的激勵方式，新會計準則中明確規(guī)定要予以費用化，這樣，對于一些股票期權公允價值巨大的上市公司，會對未來年度利潤造成較大程度的負面影響，進而可能出現(xiàn)無法滿足股權激勵方案行權條件的情況。對此，一些上市已開始從兩方面著手解決因會計準則帶來的激勵困境，一是修改與調(diào)整股權激勵方案，二是將股權激勵費用視為非經(jīng)常性損益。

據(jù)了解，一些上市公司在制定股權激勵方案時，并未考慮到“股份支付”新準則的影響；同時，股權激勵方案上報證監(jiān)會后，也出現(xiàn)證監(jiān)會提高股權激勵行權標準的情況，但同樣未考慮到新會計準則費用化的影響。于是，目前一些上市公司激勵困境的解決，可能有賴于一些技術性手段；同時，這也涉及到股權激勵的實施效果，以及上市公司激勵行為取向的引導問題。

對于股東轉(zhuǎn)讓股票的激勵方式，目前新會計準則體系相關文件中未予提及，屬于灰色地帶。不過，若按照國際財務報告準則中的相關內(nèi)容來理解，也需要同“發(fā)行股票期權”方式一樣，按公允價值計入到成本費用中，盡管目前相關上市公司在會計處理方面還沒有這樣做。當然，這涉及到在中國新會計準則體系中，國際財務報告準則的角色與地位問題，也涉及一些復雜的技術性細節(jié)。

其實，我們探討與股權激勵相關的諸多問題，其意義不僅僅局限于會計處理；更有利于投資者梳理對薪酬、費用、利潤等方面的理解；從而在目前中國上市公司股權激勵試水時間不長的情況下，能夠更加清晰、準確地分析相關上市公司的財報及進行價值判斷。

兩種主流

據(jù)統(tǒng)計，股改后已實施股權激勵的21家上市公司中，就激勵方式而言，發(fā)行股票期權，為14家上市公司所采用；采用股東轉(zhuǎn)讓股票方式的有5家；而采用股票增值權、上市公司提取激勵基金買入流通A股方式的各一家。

當然，這其中也有重復統(tǒng)計，比如激勵數(shù)量列眾上市公司之首的金發(fā)科技(600143)，其股權激勵方式涵蓋發(fā)行股票期權與股東轉(zhuǎn)讓股票兩種方式；前者是2006年9月1日金發(fā)科技臨時股東大會審議通過的股票期權激勵計劃，授予激勵對象3185萬份股票期權，股票來源為金發(fā)科技向激勵對象定向發(fā)行股票；后者是在2005年金發(fā)科技股改方案中，公司第二大非流通股股東宋子明承諾，將其所持有的非流通股份中的1690萬股，按公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值作價轉(zhuǎn)讓給公司管理層、核心技術人員及核心業(yè)務員。

不論是發(fā)行股票期權，還是股東轉(zhuǎn)讓股票，受益者只能是公司的管理層或其他員工。也就是說，股權激勵屬于上市公司薪酬的一種形式。就此問題，會計與稅收知識足令中國投資人士汗顏的巴菲特曾經(jīng)發(fā)出繞口令式追問：“如果期權不是報酬的一種形式，那它是什么？如果報酬不是一種費用，那它又是什么？還有，如果費用不列入收益的計算中，那它到底應怎么處理？”

其實，巴菲特的這種追問不僅僅是探討股權激勵的薪酬實質(zhì)，而是著重于其會計處理問題，即這種股權激勵應該計入費用，從而列入收益的計算中。

道理很簡單，如果有兩家公司，一家公司采用某種形式的股權激勵，另一家公司未采用。如果實施股權激勵的公司未將這部分激勵形式的薪酬計入費用，但其業(yè)績卻由于激勵效應而增加，這時，其業(yè)績便沒有與其費用完全配比，因為缺少了股權激勵這一塊成本費用。并且，由于股權激勵未計入費用，也導致兩家公司的不可比性；投資者會誤以為實施股權激勵公司的業(yè)績更好，而實質(zhì)上的情況，卻是其未將激勵費用列入收益計算所致。鑒于諸如股票期權等激勵形式在許多國家日益盛行，“國際財務報告準則第2號——以股份為基礎的支付”填補了會計處理方面的空白，規(guī)定股權激勵予以費用化。該準則結論基礎中，在探討廣義的雇員股份計劃時，其中的言辭有利于我們加深對薪酬概念的理解：“理事會指出，這些計劃只有雇員才能取得的這一事實本身就足以證明，提供給雇員的利益代表了雇員薪酬。不僅如此，‘薪酬’這個術語并不只是局限于作為雇員個人合同一部分的薪酬：它包括提供給雇員的全部利益。類似的，服務這個術語包括雇員提供的作為回報的全部利益，包括由于股份計劃的激勵而增加的生產(chǎn)力和責任感或其他雇員工作業(yè)績的提高。”

而在財政部2006年2月15日發(fā)布、并已于2007年1月1日起在上市公司施行的新會計準則體系中，第11號準則“股份支付”，已經(jīng)在某種程度上實現(xiàn)了股權激勵會計處理方面的國際趨同。

會計變革

“股份支付”準則的關鍵點有三：一是相關股權激勵費用化；二是首次執(zhí)行日的處理；三是股權激勵費用的計量與確認。

一般而言，股份支付的相關規(guī)定對實施股權激勵上市公司主要有兩方面影響，一是在首次執(zhí)行日，即2007年1月1日，需要將屬于2006年度的股票期權成本費用調(diào)減留存收益，即減少期初(2007年)未分配利潤；二是增加2007年及以后年度的成本費用，從而減少未來會計期間的凈利潤。

根據(jù)第38號準則“首次執(zhí)行企業(yè)會計準則”規(guī)定，對于可行權日在首次執(zhí)行日或之后的股份支付，應當根據(jù)股份支付準則的規(guī)定，按照權益工具、其他方服務或承擔的負債的公允價值，將應計入首次執(zhí)行日之前等待期的成本費用金額調(diào)減留存收益，相應增加所有者權益或負債。

數(shù)據(jù)顯示，2007年1月1日股東權益受股份支付準則影響的上市公司僅七家。其中，博瑞傳播(600880)受影響程度最大，影響率為-%；金發(fā)科技次之，影響率為-%；中國人壽(601628)影響額最大，高達-億元，不過，由于家大業(yè)大，影響率僅為-%。

應該說明的是，股份支付準則對年初股東權益的影響，僅是改變了其中的結構，即減少了未分配利潤，同時增加了資本公積，所以，并未減少凈資產(chǎn)總額。也就是說，在2007年初新舊會計準則股東權益差異調(diào)節(jié)表中，在“股份支付”項中是調(diào)減，但在“其他”項是增加。

以金發(fā)科技為例。金發(fā)科技股票期權所占比例較大，標的股票總數(shù)占激勵計劃簽署時股本總額的10%。據(jù)金發(fā)科技計算，公司一次授予、分期行權的每份期權在2006年9月1日的公允價值為元。屬于2006年度的費用為5522萬元，按此數(shù)額調(diào)減2007年初的未分配利潤。

股份支付準則的另一方面的影響，是增加2007年及以后年度的成本費用，從而減少未來會計期間的凈利潤。

同樣以金發(fā)科技為例。該公司2006年度實施的股票期權激勵計劃，屬于“股份支付”準則中的“完成等待期內(nèi)的服務或達到規(guī)定業(yè)績條件才可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付”，根據(jù)準則要求，在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，應當以對可行權權益工具數(shù)量的最佳估計為基礎，按照權益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

2007年一季度，金發(fā)科技凈利潤7009萬元，比上年同期增加%，稀釋每股收益元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈資產(chǎn)收益率為%；季報中披露，根據(jù)股份支付準則的相關規(guī)定以及股票期權激勵計劃中確定的行權條件并結合公司的實際情況，報告期內(nèi)，公司確認的股份支付相關費用為684萬元，并調(diào)增資本公積684萬元。命懸一線

我們注意到，金發(fā)科技季報中披露的公司一季度確認的股份支付相關費用為684萬元，與其年報中的相關測算相去甚遠。按金發(fā)科技2006年報中的計算，其2007年度需負擔的股票期權費用高達億元，如果按季度簡單平均計算，一季度確認的股權激勵費用應該超過3000萬元。

就季報中確認金額與年報中的計算情況的差異問題，以及2007年一季度所確認的股權激勵費用不多的情況，金發(fā)科技相關人員介紹說，公司計劃公募增發(fā)，增發(fā)后會對凈資產(chǎn)收益率產(chǎn)生攤薄，所以股票期權激勵能否順利行權，存在著很大的變數(shù)。

然而，我們研究發(fā)現(xiàn)，金發(fā)科技股票期權激勵能否順利行權，與上述新會計準則的費用化規(guī)定密切相關；甚至，巨額股權激勵費用的確認決定著股票期權的行權問題。

在金發(fā)科技股票期權激勵方案中，激勵對象必須同時滿足五方面條件方可獲授股票期權，其中的前三項，一是根據(jù)《廣州金發(fā)科技股份有限公司股票期權激勵計劃實施考核辦法》，激勵對象上一年度績效考核合格；二是金發(fā)科技上一年度凈利潤較前一年度增長達到20%；三是金發(fā)科技上一年度扣除非經(jīng)常性損益后的加權平均凈資產(chǎn)收益率不低于18%。

金發(fā)科技2006年度凈利潤為億元，如果2007年度確認股權激勵費用億元，那么，若實現(xiàn)第二條行權標準“上一年度凈利潤較前一年度增長達到20%”，則實際上需要2007年度凈利潤比2006年度增長68%，才能消化億元的股權激勵自身的費用。

計算過程：(*120%+)/=68%

再考慮到第三項行權條件“上一年度扣除非經(jīng)常性損益后的加權平均凈資產(chǎn)收益率不低于18%”，若金發(fā)科技順利實現(xiàn)公募增發(fā)，且考慮到股東權益隨利潤的累積逐漸變大的因素，則達到這項行權條件的難度更大。

目前，針對這一情況，一些上市已開始從兩方面著手解決因會計準則所帶來的困境。

一是修改與調(diào)整股權激勵方案。

如伊利股份(600887)，其4月30日公告稱，“扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤增長率”為公司經(jīng)審計的當年利潤表中“扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤”加上股票期權會計處理本身對凈利潤的影響數(shù)與上一年利潤表中“扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤”加上股票期權會計處理本身對凈利潤的影響數(shù)相比的實際增長率。這種修改實質(zhì)就是剔除“股權支付”準則的影響。

其實，在一些公司的股權激勵方案中，也留下了類似的伏筆。如寶新能源(000690)股票期權激勵計劃中便明確指出：如果由于國家法律、行政法規(guī)或者統(tǒng)一的會計制度等要求變更會計政策，導致年度利潤總額及加權平均凈資產(chǎn)收益率出現(xiàn)重大變化，則可由董事會根據(jù)實際情況決定在計算上述行權條件指標時，是否剔除有關非正常因素并對上述行權條件進行修正。若進行修正，需提交股東大會審議。而金發(fā)科技股權激勵方案中規(guī)定：因其他原因需要調(diào)整股票期權數(shù)量、行權價格或其他條款的，應經(jīng)董事會做出決議并經(jīng)股東大會審議批準。

二是將股權激勵費用視為非經(jīng)常性損益，從而排除其對股票期權等能否行權的影響。

不過，將薪酬之一的股權激勵費用視作非經(jīng)常性損益，其合理性著實需要探討。目前，對于股權激勵相關費用是屬于經(jīng)常性損益還是非經(jīng)常性損益的問題，證監(jiān)會的態(tài)度未明。在證監(jiān)會發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第1號——非經(jīng)常性損益(2007年修訂)》中明確指出：“目前，財政部已正式頒布了企業(yè)會計準則及應用指南(以下簡稱‘新會計準則’)，自2007年1月1日起在上市公司范圍內(nèi)施行。結合新會計準則中相關規(guī)定的變化，我們相應對非經(jīng)常性損益做出了修訂?！痹撐募?，列舉了非經(jīng)常性損益的十五個項目，其中沒有股權激勵費用，只是在最后一個項目“中國證監(jiān)會認定的其他非經(jīng)常性損益項目”留了一個口子。應該強調(diào)的是，對于股權激勵相關費用是屬于經(jīng)常性損益還是非經(jīng)常性損益的問題，一些上市公司人員企圖在新會計準則、準則應用指南乃至講解中尋找答案(這三項中都未述及此問題)，我們認為，這其實應屬于證監(jiān)會監(jiān)管的規(guī)定范圍。

幸免于難？

這里，我們來看激勵數(shù)量列第三位的新安股份(600596)的情況。在其股權分置改革同時，為建立長效發(fā)展機制，主要非流通股股東認為有必要共同對新安股份現(xiàn)有管理團隊實施激勵；其中，傳化集團股權激勵方案為，傳化集團將所持本公司萬股(占總股本%)中的2227萬股(占總股本%)轉(zhuǎn)讓給新安股份現(xiàn)有管理團隊，轉(zhuǎn)讓價格為元/股。

我們注意到，就新安股份而言，不論是在2007年初新舊會計準則股東權益調(diào)節(jié)表里，還是在2007年一季報中，都未見由新會計準則所導致的股權激勵費用的影響。究其原因，這是因為其激勵方式是采用“股東轉(zhuǎn)讓股票”，而在這種方式下，激勵費用如何處理，“股份支付”準則中未予規(guī)定，而在準則應用指南與準則講解中也未有相應的解釋。

那么，包括新安股份在內(nèi)的采用“股東轉(zhuǎn)讓股票”式股權激勵的上市公司，是否都能夠由于新會計準則的灰色區(qū)域而“幸免于難”，便成為一個需要探討的問題。

在中國會計準則國際趨同的指向——國際財務報告準則中，《國際財務報告準則第2號——以股份為基礎的支付》的“范圍”部分指出：“為本國際財務報告準則的目的，主體的股東將主體的權益性工具轉(zhuǎn)讓給向主體提供了商品或服務的其他方(包括雇員)，屬于以股份為基礎的支付交易，除非該轉(zhuǎn)讓明確是為了向主體提供的商品或服務支付價款之外的其他目的?！边@里提到的情形，便包括了類似新安股份的“股東轉(zhuǎn)讓股票”的激勵形式。

在該國際財務報告準則的“結論基礎”中，在“向雇員轉(zhuǎn)讓權益性工具”部分中詳細介紹說：“在一些情況下，可能一個主體并不直接向雇員(或其他方)直接發(fā)行股份或股份期權。作為替代，一個股東(或股東們)可能會向雇員(或其他方)轉(zhuǎn)讓權益性工具?！辈⑦M一步指出，“在這種安排下，一個主體接受了由其股東支付的服務(或商品)。這種安排在實質(zhì)上可以視為兩項交易——一項交易是主體在不支付對價的情況下重新獲得權益性工具，第二項交易是主體接受服務(或商品)作為向雇員(或其他方)發(fā)行權益性工具的對價”、“第二項交易是一個以股份為基礎的支付交易。因此，理事會得出結論，主體對股東向雇員或其他方轉(zhuǎn)讓權益性工具的會計處理應采用和其他以股份為基礎的支付交易同樣的方法?！?/p>

可見，對于類似“股東轉(zhuǎn)讓股票”的激勵形式，按國際財務