2022年遼寧省遼陽市注冊會計經(jīng)濟法真題(含答案)

2022年遼寧省遼陽市注冊會計經(jīng)濟法真題(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據(jù)外商投資法律制度的規(guī)定，下列關于特殊目的公司的表述中，錯誤的是（）

A.特殊目的公司境外上市的股票發(fā)行價總值，不得低于其所對應的經(jīng)中國有關資產(chǎn)評估機構(gòu)評估的被并購境內(nèi)公司股權(quán)的價值

B.特殊目的公司以股權(quán)并購境內(nèi)公司的，境內(nèi)公司應向商務部申報

C.境內(nèi)公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動所得外匯收入，應自獲得之日起6個月內(nèi)調(diào)回境內(nèi)

D.自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)，如果境內(nèi)公司不能取得無加注批準證書，則加注的批準證書自動失效，并應辦理變更登記手續(xù)

2.

第

9

題

中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會董事的任期為（）。

A.1年B.2年C.3年D.4年

3.下列情形中，屬于有效民事行為的是（）。

A.無民事行為能力人甲臨終前立下遺囑：“死后，將房屋贈與鄰居乙”

B.甲、乙雙方約定：若乙?guī)椭走\輸毒品，甲于事成之后給乙1萬元報酬

C.無民事行為能力人自己購買了一個10元錢的文具盒

D.甲和乙各自開了一家海鮮酒樓，甲看到乙的酒樓生意紅火，自己這邊卻冷冷清清，于是甲找到向乙供應海鮮產(chǎn)品的丙，甲丙商定：丙向甲出售一批過期變質(zhì)海產(chǎn)品，甲一次性支付給乙100萬元

4.某上市公司董事吳某，持有該公司6%的股份。吳某將其持有的該公司股票在買入后的第5個月賣出，獲利600萬元。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，關于此收益，下列表述中，不正確的是（）。

A.該收益應當全部歸公司所有

B.該收益應由公司董事會負責收回

C.董事會不收回該收益的，股東有權(quán)要求董事會限期收回

D.董事會未在規(guī)定期限內(nèi)執(zhí)行股東關于收回吳某收益的要求的，股東有權(quán)代替董事會以公司名義直接向法院提起收回該收益的訴訟

5.下列關于清償?shù)谋硎鲋?，正確的是（）。

A.債務人向債權(quán)人的代理人清償債務的，合同權(quán)利義務并不因此而消滅

B.第三人代為清償?shù)?，不能發(fā)生清償?shù)男Я?/p>

C.債務人清償債務可以按合同標的或者替代物清償，均能產(chǎn)生清償效果

D.債務人的給付不足以清償其對同一債權(quán)人所負的數(shù)筆相同種類的全部債務，應當優(yōu)先抵充已到期的債務

6.外國投資者甲公司向乙公司協(xié)議購買其持有境內(nèi)丙公司的股權(quán)，并將丙公司變更設立為外商投資的丁公司，并購后丙公司的債權(quán)和債務應由()。

A.甲公司繼承B.乙公司承擔C.丙公司的原有股東承擔D.丁公司繼承

7.下列（）情況，匯入銀行可以辦理退匯。A.A.該匯款尚未匯出

B.匯款人與收款人未達成一致退匯意見

C.經(jīng)過2個月無法交付的匯款

D.收款人已經(jīng)接受的匯款

8.下列說法中，符合《關于開展優(yōu)先股試點的指導意見》規(guī)定的是()。

A.優(yōu)先股的發(fā)行主體只能是上市公司

B.優(yōu)先股股東按照約定的票面股息率，優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤

C.優(yōu)先股股東不能出席股東大會會議

D.優(yōu)先股不能轉(zhuǎn)換為普通股

9.

第

4

題

甲企業(yè)采用融資租賃方式租入設備一臺。租賃合同主要內(nèi)容：①該設備租賃期為5年，每年支付租金5萬元；②或有租金4萬元；③履約成本3萬元；④承租人有關的第三方擔保的資產(chǎn)余值2萬元。甲企業(yè)租入該設備的最低租賃付款額為（）萬元。

A.25B.27C.32D.34

10.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，在技術開發(fā)合同中，對于委托開發(fā)完成的發(fā)明創(chuàng)造，除當事人另有約定的以外，申請專利的權(quán)利屬于（）。A.A.委托人

B.研究開發(fā)人

C.委托人和研究開發(fā)人共有

D.研究開發(fā)人放棄專利申請權(quán)的，申請專利的權(quán)利屬于委托人

11.甲公司為國家授權(quán)投資的乙機構(gòu)、國有企業(yè)丙和民營企業(yè)丁共同出資設立的有限責任公司，其注冊資本為4000萬元。其中：乙機構(gòu)出資2000萬元；丙出資1200萬元；丁出資800萬元。甲公司2006年的年度財務報告顯示，其有公積金1000萬元，公益金500萬元，未分配利潤600萬元。根據(jù)上述數(shù)據(jù)資料，可以界定甲公司國有資產(chǎn)的數(shù)額為()萬元。

A.1050B.1680C.3050D.4880

12.根據(jù)外商直接投資法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于禁止類外商投資項目的是（）。

A.不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的項目

B.占用大量耕地，不利于保護、開發(fā)土地資源的項目

C.技術水平落后的項目

D.從事國家規(guī)定實行保護性開采的特定礦種勘探、開采的項目

13.甲和乙簽訂代持股協(xié)議，約定甲為實際出資人，乙為名義股東與丙設立有限責任公司，協(xié)議并無其他違法情形。甲以貨幣繳足出資，并將乙記載于股東名冊。后乙將登記于自己名下的股權(quán)按照市場價格轉(zhuǎn)讓給丁，并辦理了變更登記手續(xù)，丁對甲和乙之間代持股協(xié)議并不知情。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列說法中，正確的是()。

A.乙處分股權(quán)行為無效，因為甲才是實際出資人

B.甲與乙因之前的投資權(quán)益歸屬發(fā)生爭議時，應當以公司登記機關的登記為主

C.甲請求丁承擔賠償責任的，人民法院應予支持

D.甲請求乙承擔賠償責任的，人民法院應予支持

14.甲向乙購買房屋一套，并已支付一半價款，剩余價款約定在過戶登記手續(xù)辦理完畢后2個工作日內(nèi)付清。乙在辦理房屋過戶登記手續(xù)前反悔，要求解除合同。甲訴至法院，要求乙繼續(xù)履行合同。下列表述中，正確的是（）。

A.房屋產(chǎn)權(quán)來過戶，合同尚未生效

B.房屋產(chǎn)權(quán)未過戶，合同尚未成立

C.合同已經(jīng)生效，但法院應當判決解除合同，乙賠償甲的損失

D.合同已經(jīng)生效，乙應當繼續(xù)履行合同

15.下列境外投資項目，須經(jīng)國家發(fā)改委提出審核意見報國務院核準的是()。

A.中方投資額20億美元及以上，不涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項目

B.中方投資額20億美元及以上，并涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項目

C.中方投資額10億美元及以上，不涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項目

D.中方投資額10億美元及以上，并涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項目

16.

第

11

題

根據(jù)國有資產(chǎn)評估法律制度的規(guī)定，國有獨資企業(yè)的下列行為中，對相關資產(chǎn)可以不進行資產(chǎn)評估的是（）。

17.

第

8

題

依照《合同法》的有關規(guī)定，居間人未促成合同成立，但發(fā)生了一定的費用，居間人可以要求（）。

A.當事人各自支付報

B.當事人平均負擔報酬

C.委托人支付從事居間活動支出的必要費用

D.當事人平均負擔報酬并支付從事居間活動支出的必要費用

18.甲、乙、丙、丁設立一個有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。1年后，甲轉(zhuǎn)為有限合伙人，同時丙轉(zhuǎn)為普通合伙人。合伙企業(yè)設立之初，企業(yè)欠銀行50萬元，該債務直至合伙企業(yè)被宣告破產(chǎn)仍未償還。下列關于該50萬元債務清償責任的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.乙、丙承擔無限連帶責任，甲、丁以其出資額為限承擔責任

B.甲、乙、丙承擔無限連帶責任，丁以其出資額為限承擔責任

C.甲、乙承擔無限連帶責任，丙、丁以其出資額為限承擔責任

D.乙承擔無限責任，甲、丙、丁以其出資額為限承擔責任

19.甲公司持有一張商業(yè)匯票，到期委托開戶銀行向承兌人收取票款。甲公司行使的票據(jù)權(quán)利是（）

A.付款請求權(quán)B.利益返還請求權(quán)C.票據(jù)追索權(quán)D.票據(jù)返還請求權(quán)

20.個體戶劉某為解決資金周轉(zhuǎn)問題，將廠房作為抵押物向當?shù)厣虡I(yè)銀行申請借款，雙方依法簽訂了合同，并辦理了抵押物登記手續(xù)。按照規(guī)定，下列情形中，商業(yè)銀行有權(quán)要求處分該抵押廠房的是()。

A.劉某被宣告死亡，無人代其償還到期的銀行借款

B.劉某經(jīng)商業(yè)銀行同意，將抵押廠房出租給李某使用

C.劉某到期沒有償還借款，但是與商業(yè)銀行達成延期還款的協(xié)議

D.劉某因違法經(jīng)營，被工商機關處以罰款

二、多選題(10題)21.境外企業(yè)發(fā)生以下有重大影響的突發(fā)事件，應當立即報告中央企業(yè)；影響特別重大的，應當通過中央企業(yè)在24小時內(nèi)向國資委報告的事項有（）。

A.銀行賬戶或者境外款項被凍結(jié)B.開戶銀行或者存款所在的金融機構(gòu)破產(chǎn)C.重大資產(chǎn)損失D.重要資產(chǎn)處置，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓

22.

第

28

題

根據(jù)國家外匯管理的在關規(guī)定，下列選項中，屬于境內(nèi)機構(gòu)資本項目外匯支出的有（）。

A.向境外企業(yè)貸款用匯B.外商投資企業(yè)外方用分得的利潤在境內(nèi)再投資C.對外擔保履約匯D.償還外債利息用匯

23.下列有關最高額抵押合同的說法中，正確的有（）。A.A.最高額抵押權(quán)設立前已經(jīng)存在的債權(quán)，不能轉(zhuǎn)入最高額抵押擔保的債權(quán)范圍

B.抵押權(quán)人實現(xiàn)最高額抵押權(quán)時，如果實際發(fā)生的債權(quán)余額高于最高限額的，以最高限額為限、超過部分不具有優(yōu)先受償?shù)男Я?/p>

C.最高額抵押擔保的債權(quán)確定前，部分債權(quán)轉(zhuǎn)讓的，最高額抵押權(quán)一律不得轉(zhuǎn)讓

D.抵押財產(chǎn)被查封、扣押時抵押權(quán)人的最高額抵押可以確定

24.下列人員中，應對普通合伙企業(yè)債務承擔連帶責任的有（）。

A.合伙企業(yè)的合伙人B.被聘為合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員C.合伙企業(yè)債務發(fā)生后的新人伙人D.合伙企業(yè)債務發(fā)生后的退伙人

25.甲公司是一家上市公司。下列股票交易行為中，為證券法律制度所禁止的有（（）。

A.持有甲公司3％股權(quán)的股東李某已將其所持全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓于他人，甲公司董事張某在獲悉該消息后，告知其朋友王某，王某在該消息為公眾所知悉前將其持有的甲公司股票全部賣出

B.乙公司經(jīng)研究認為甲公司去年盈利狀況超出市場預期，在甲公司公布年報前購入甲公司4％的股權(quán)

C.甲公司董事張某在董事會審議年度報告時，知悉了甲公司去年盈利超出市場預期的消息，在年報公布前買入廠本公司股票10萬股

D.甲公司的收發(fā)竄T作人員劉某看到了中國監(jiān)會寄來的公司因涉嫌證券違法行為被薩案調(diào)查的通知，在該消息公告前賣出了其持有的本公司股票

26.

第

29

題

根據(jù)《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》的規(guī)定，國有股東擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的，經(jīng)省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準后，可不披露擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息直接簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議的情形有（）。

A.上市公司連續(xù)兩年虧損并存在退市風險，受讓方提出重大資產(chǎn)重組計劃及具體時間表的

B.國有及國有控股企業(yè)為實施國有資源整合或資產(chǎn)重組，在其內(nèi)部進行協(xié)議轉(zhuǎn)讓的

C.上市公司回購股份涉及國有股東所持股份的

D.國有股東因接受要約收購方式轉(zhuǎn)讓其所持上市公司股份的

27.甲對乙享有50000元債權(quán)，已到清償期限，但乙一直宣稱無能力清償欠款。甲調(diào)查發(fā)現(xiàn)，乙對丁享有3個月后到期的7000元債權(quán)，戊因賭博欠乙8000元；另外，乙在半年前發(fā)生交通事故，因事故中的人身傷害對丙享有10000元債權(quán)，因事故中的財產(chǎn)損失對丙享有5000元債權(quán)。乙無其他可供執(zhí)行的財產(chǎn)，乙對其享有的債權(quán)都怠于行使。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列各項中，甲不可以代位行使的債權(quán)（）。

A.乙對丁的7000元債權(quán)B.乙對戊的8000元債權(quán)C.乙對丙的10000債權(quán)D.乙對丙的5000元債權(quán)

28.第

33

題

債務人實施下列危及債權(quán)人利益的減少財產(chǎn)的行為，債權(quán)人可以請求人民法院予以撤銷的情形是（）。

A.放棄到期債權(quán)，而受讓人不知道該情形的

B.贈與財產(chǎn)，而受讓人不知道該情形的

C.以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，而受讓人知道該情形的

D.以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，而受讓人不知道該情形的

29.贈與合同履行后，受贈人有特定忘恩行為時，贈與人有權(quán)撤銷贈與合同。根據(jù)《民法典》的規(guī)定，下列各項中，屬于此類忘恩行為的有（）。A.受贈人嚴重侵害贈與人近親屬的合法權(quán)益

B.受贈人嚴重侵害贈與人的合法權(quán)益

C.受贈人不履行贈與合同約定的義務

D.受贈人對贈與人有扶養(yǎng)義務而不履行

30.甲欠乙貨款100萬元，丙為該債務的擔保人，甲、乙還約定以丁所擁有的房屋作為抵押。如果甲到期不還該筆貨款。則下列表述中正確的有（）。

A.根據(jù)當事人的約定確定承擔責任的順序

B.乙應當先就抵押物求償，在抵押物不足清償時丙承擔補充清償責任

C.乙既可以就抵押物實現(xiàn)債權(quán)，也可以要求丙承擔保證責任

D.由甲來決定先行使抵押權(quán)，還是先要求雨承擔保證責任

三、判斷題(10題)31.

第

41

題

本票的持票人未按照規(guī)定期限提示本票的廠則喪失對其所有前手的追索權(quán)。（）

A.是B.否

32.

第

52

題

在國有資產(chǎn)管理方面，負有研究制訂國有企業(yè)向外轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、股權(quán)、經(jīng)營權(quán)的政策并實行監(jiān)督職責的國資管理部門是財政部。（）

A.是B.否

33.

A.是B.否

34.

第

52

題

合作企業(yè)合同約定外國合作者先行回收投資的，并且投資已經(jīng)回收完畢后，合作者經(jīng)過協(xié)商可以延長經(jīng)營期限。（）

A.是B.否

35.

第

48

題

背書人甲公司將一張200萬元的商業(yè)承兌匯票分別背書轉(zhuǎn)讓給甲和乙各l00萬元，根據(jù)《票據(jù)法》的有關規(guī)定，該背書行為無效。（）

A.是B.否

36.甲公司最新研制的自動煮蛋器已經(jīng)上市，該公司對相關技術資料采取了嚴格的保密措施。乙公司從市場購得一臺甲公司生產(chǎn)的自動煮蛋器，通過拆解掌握了該產(chǎn)品的技術原理，并組織生產(chǎn)相同的產(chǎn)品。乙公司的行為侵犯了甲公司的商業(yè)秘密。()A.是B.否

37.

第

41

題

全民所有制企業(yè)從稅后利潤中提取的公益金屬于該企業(yè)職工集體所有。（）

A.是B.否

38.

第

41

題

有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，不再承擔責任。（）

A.是B.否

39.

第

43

題

重整計劃由債務人負責執(zhí)行，但債務人財產(chǎn)已由管理人接管的，應由管理人負責執(zhí)行。（）

A.是B.否

40.

第

48

題

具備法人資格的合作企業(yè)，為有限責任公司，以其投資為限對合作企業(yè)承擔責任。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.管理人的請求能否得到人民法院的支持?并說明理由。

42.如果張某在租賃期間將房屋賣給他人，承租人趙某是否可以要求以同等條件優(yōu)先購買?并說明理由。

43.

（1）銀行能否將其擔保債權(quán)作為破產(chǎn)債權(quán)申請受償？為什么？

（2）甲企業(yè)提前償還丙企業(yè)未到期債務的行為是否符合法律規(guī)定？為什么？

44.第

53

題

甲出版社與乙書店簽訂一份圖書買賣合同，甲賣給乙各類圖書1000冊，共計15萬元，該合同甲乙雙方于2007年4月5日簽字并蓋章。雙方約定，2007年4月10日前乙書店向甲出版社支付5萬元定金，4月1513前甲出版社向乙書店指定的送貨人丙公司交貨，丙公司負責將該批圖書運送到乙書店指定的地點。4月8日乙書店向甲出版社簽發(fā)一張5萬元匯票，甲又將該匯票贈與某紅十字會，用于救助當?shù)貫拿瘛?月1213甲出版社準備將該批圖書送交丙公司發(fā)運，此時乙書店通知甲出版社送貨人丙公司因故不能運送，改由丁公司負責運送，但要等幾天明確之后再通知甲出版社，甲出版社對此未表示反對。4月16日乙書店通知甲出版社將該批圖書交給丁公司運送，恰在此時該批圖書部分被大雨淋濕，受損程度大約有20%，乙書店同意將未受損的圖書全部運走，受損部分由甲出版社自己處理。出版社認為該批圖書受損是在乙發(fā)生違約行為后發(fā)生的，責任在乙，乙應如數(shù)買走。甲乙雙方為此形成糾紛，于是乙書店通知匯票的付款人拒絕向甲出版社支付票款。某紅十字會在該匯票到期日，向付款人請求支付票款，但付款人則以定金擔保不合法為由拒絕向某紅十字會支付。負責運送該批圖書的丁公司與乙書店簽訂有運輸合同，該合同明確了運輸?shù)穆肪€、到達地點及運輸費用等內(nèi)容。該批圖書由丁公司裝車運走后，到達乙書店所在城市的某處時，丁公司準備將該批圖書卸下車后開走。乙書店押運人員認為未將圖書運送到指定地點，要求丁公司繼續(xù)運送。丁公司人員說，該地點是我公司在本城的固定卸貨地點，本公司對此有明確規(guī)定，故堅持不送，或另支付運費后再送。后查明，丁公司運送人員所說為事實，該公司以往在此城市有固定的卸貨地點，并且，該公司的營運線路圖中清晰地注明了周圍各運送地區(qū)的卸貨地點。

要求：

(1)本案共涉及幾個合同關系，具體說明是什么合同?

(2)甲出版社20%受損圖書的損失由誰承擔?為什么?

(3)乙書店與丁運輸公司的糾紛如何處理?說明理由。

(4)本案的定金擔保是否合法?定金擔保的效力能否影響票據(jù)的效力?某紅十字會能否享有票據(jù)權(quán)利，獲贈5萬元?為什么?

(5)如果甲出版社沒有將該票據(jù)轉(zhuǎn)讓給某紅十字會，付款人能接受乙書店的理由，而拒絕向甲出版社付款嗎?

45.甲公司2007年12月31日的資產(chǎn)負債表顯示的凈資產(chǎn)為負，財務狀況不斷惡化。有關資產(chǎn)：商業(yè)用房一間，賬面價值100萬元；機器設備一套，賬面價值20萬元；銀行存款30萬元；應收乙的賬款30萬元（2008年1月20日到期）；應收丙的賬款70萬元（2008年2月6日到期）。甲公司有關負債：應付丙的賬款50萬元（2008年3月5日到期）；應付丁的賬款180萬元（2008年1月10日到期）。

五、案例分析題(5題)46.如果甲與丁辦理房屋產(chǎn)權(quán)過戶登記手續(xù)，能否將房屋產(chǎn)權(quán)直接從甲妻名下變更至丁名下?并說明理由。

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47.2010年3月24日，乙提出的臨時提案是否應被列為A公司年度股東大會審議事項?4月1日，乙與股東張某共同召集A公司臨時股東大會的程序是否合法?并分別說明理由。

48.張某、李某、王某三位自然人出資設立先導貿(mào)易有限公司(以下簡稱貿(mào)易公司)，公司初步擬定的章程部分內(nèi)容為：公司注冊資本8萬元；公司不設董事會和監(jiān)事會，王某為公司執(zhí)行董事，張某為總經(jīng)理和法定代表人，李某為監(jiān)事。公司成立后，發(fā)生以下事項。

(1)貿(mào)易公司擬作為唯一股東出資9萬元設立B一人有限責任公司，專門經(jīng)營貿(mào)易公司的上游產(chǎn)品，再以B公司為唯一股東出資設立C有限責任公司，經(jīng)營貿(mào)易公司的下游產(chǎn)品。B、C兩個公司均不設股東會，應由股東會作出的重大決議均由貿(mào)易公司通過電話下達。由于這兩家公司都只有貿(mào)易公司一個股東，故公司年度會計報告無需會計師事務所審計。

(2)貿(mào)易公司經(jīng)營2年后，李某決定對外轉(zhuǎn)讓持有貿(mào)易公司的股權(quán)，于3月6日向張某、王某兩位股東發(fā)出書面通知；兩位股東均在10日內(nèi)回復，拒絕李某的要求；李某要求張某、王某收購李某持有的股權(quán)，張某、王某也不同意。4月10日，李某將所持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁。

(3)公司通過6年經(jīng)營，每年盈利，具備利潤分配的條件，張某在股東會上提出分配股利，但股東會決議當年不分配利潤。張某要求貿(mào)易公司收購本人持有的公司股權(quán)，但在收購價格上無法達成一致。

貿(mào)易公司因經(jīng)營管理不善，長期虧損，不能清償?shù)狡趥鶆?，該貿(mào)易公司于2013年7月16日向人民法院提出破產(chǎn)申請。人民法院2013年7月20日裁定受理此案，并于7月22日將裁定書面通知該公司，同時指定甲會計師事務所為管理人。人民法院于2013年8月1日時通知了所有已知債權(quán)人，并進行了公告，確定的債權(quán)申報期限為2013年8月1日～2013年9月15日。

甲會計師事務所接管該企業(yè)后，在9月25日召開的第一次債權(quán)人會議上，管理人將該公司的財產(chǎn)、債務等情況匯報如下。

(1)2013年7月1日與乙企業(yè)簽訂一份買賣合同，按照合同約定，乙企業(yè)應先向貿(mào)易公司發(fā)出100萬元的貨物，發(fā)貨后10日內(nèi)由貿(mào)易公司付款，管理人決定繼續(xù)履行該合同，介于貿(mào)易公司臨近破產(chǎn)的事實，乙企業(yè)要求管理人提供一定的擔保后才予以發(fā)貨，管理人向其出具了某擔保公司的擔保函件，保證到期支付款項后合同遂繼續(xù)履行。該貨物收回后，變現(xiàn)價款為150萬元。

(2)2013年7月5日與丙服裝廠簽訂了一份加工承攬合同，按照合同約定，貿(mào)易公司向丙廠提供一批牛仔布，由丙廠為其加工牛仔褲，約定的違約金為10萬元，管理人決定解除該合同，解除該合同給丙廠造成了10萬元的損失，該批牛仔布由管理人組織全部運回后變現(xiàn)，變現(xiàn)價值為132萬元。

(3)2013年6月，貿(mào)易公司因有逃避100萬元納稅的行為，其庫房的一批價值為120萬元的貨物被當?shù)刂鞴芏悇諜C關依法采取了稅收保全措施，予以扣押。

(4)貿(mào)易公司為購置辦公樓于2012年5月向工商銀行信用貸款1200萬元，借款期限為1年，

由丁公司為其借款提供連帶責任保證，2013年5月，貿(mào)易公司不能清償工商銀行的貸款。人民法院受理了貿(mào)易公司的破產(chǎn)案件后，工商銀行向管理人申報了全部債權(quán)，同時，丁公司也以自己將來的求償權(quán)申報了債權(quán)。

(5)管理人發(fā)現(xiàn)貿(mào)易公司于2012年11月1日無償轉(zhuǎn)讓150萬元的財產(chǎn)，遂向人民法院申請予以撤銷、追回財產(chǎn)，并于2013年10月1日將該財產(chǎn)全部追回。

除以上事項外，管理人清查的其他財產(chǎn)和負債情況如下。

一、變現(xiàn)財產(chǎn)

(1)貿(mào)易公司以上用工商銀行貸款購置的辦公樓變現(xiàn)價值為1500萬元，其中用于對所欠招商銀行1000萬元貸款的抵押擔保，已經(jīng)辦理了抵押登記，該貸款尚未清償。

(2)庫存商品變現(xiàn)價值500萬元。

(3)租用某公司復印機一臺，價值5000元(不含被扣押部分)。

二、負債

(1)欠供應商貨款共計1530萬元，其中欠A企業(yè)630萬元。

(2)欠發(fā)職工工資和社會保險費用共200萬元。

(3)破產(chǎn)案件的受理費、文件送達費、律師費等費用15萬元；需要支付甲會計師事務所報酬30萬元；受無因管理而需支付的費用12萬元。

(4)管理人執(zhí)行職務時，貿(mào)易公司的庫房貨物堆積不合理而倒塌，砸中其中一位工作人員造成其人身傷害，需要支付的醫(yī)藥費等相關費用為20萬元。

要求：根據(jù)以上情況，結(jié)合《公司法》和《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定回答下列問題。

(1)B、C兩公司的設立方案哪些方面不符合《公司法》的規(guī)定?并說明理由。

(2)李某將所持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁是否合法?并說明理由。

(3)張某要求公司收購自己持有的公司股權(quán)是否合法?收購價格上無法達成一致，張某應如何行使權(quán)利?并說明理由。

(4)人民法院裁定受理該破產(chǎn)案件的時間、裁定送達的時間以及通知債權(quán)人和公告的時間是否符合規(guī)定?分別說明理由。

(5)人民法院確定的債權(quán)申報期限是否符合規(guī)定?并說明理由。

(6)第一次債權(quán)人會議的召開時間是否符合規(guī)定?并說明理由。

(7)乙企業(yè)是否有權(quán)要求管理人提供擔保?并說明理由。

(8)管理人決定解除與丙服裝廠的合同后，對于造成的違約金和損失應如何處理?并說明理由。

(9)人民法院受理了貿(mào)易公司的破產(chǎn)案件后，稅務機關扣押的該批貨物應如何處理?并說明

理由。

(10)工商銀行和丁公司共同申報債權(quán)的方式是否符合規(guī)定?并說明理由。

(11)對于甲公司無償轉(zhuǎn)讓的150萬元財產(chǎn)，管理人的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。

(12)破產(chǎn)企業(yè)的破產(chǎn)費用的數(shù)額為多少?共益?zhèn)鶆盏臄?shù)額為多少?

(13)請說明貿(mào)易公司財產(chǎn)的清償順序?

(14)A企業(yè)可以獲得的清償額為多少?(小數(shù)點后保留兩位)

49.

2011年7月30日，人民法院受理了甲公司的破產(chǎn)申請，并同時指定了管理人。管理人接管甲公司后，在清理其債權(quán)債務過程中，有如下事項：

(1)2010年4月，甲公司向乙公司采購原材料而欠乙公司80萬元貨款未付。2011年3月，甲乙雙方簽訂一份還款協(xié)議，該協(xié)議約定：甲公司于2011年9月10日前償還所欠乙公司貨款及利息共計87萬元，并以甲公司所屬一問廠房作抵押。還款協(xié)議簽訂后，雙方辦理了抵押登記。乙公司在債權(quán)申報期內(nèi)就上述債權(quán)申報了債權(quán)。

(2)2010年6月，丙公司向A銀行借款120萬元，借款期限為1年。甲公司以所屬部分設備為丙公司提供抵押擔保，并辦理了抵押登記。借款到期后，丙公司未能償還A銀行貸款本息。經(jīng)甲公司、丙公司和A銀行協(xié)商，公司用于抵押的設備被依法變現(xiàn)，所得價款全部用于償還A銀行，但尚有20萬元借款本息未能得到清償。

(3)2010年7月，甲公司與丁公司簽訂了一份廣告代理合同，該合同約定：丁公司代理發(fā)布甲公司產(chǎn)品廣告，期限2年；一方違約，應當向另一方承擔違約金20萬元。至甲公司破產(chǎn)申請被受理時，雙方均各自履行了部分合同義務。

(4)2010年8月，甲公司向李某購買一項專利，尚欠李某19萬元專利轉(zhuǎn)讓費未付。李某之子小李創(chuàng)辦的戊公司曾于2010年11月向甲公司采購一批電子產(chǎn)品，尚欠甲公司貨款21萬元未付。人民法院受理甲公司破產(chǎn)申請后，李某與戊公司協(xié)商一致，戊公司在向李某支付19萬元后，取得李某對甲公司的19萬元債權(quán)。戊公司向管理人主張以19萬元債權(quán)抵消其所欠甲公司相應債務。

(5)甲公司共欠本公司職工工資和應當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用37．9萬元，其中，在2010年8月27日新的《企業(yè)破產(chǎn)法》公布之前，所欠本公司職工工資和應當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用為20萬元。甲公司的全部財產(chǎn)在清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆蘸?，僅剩余價值1500萬元的廠房及土地使用權(quán)，但該廠房及土地使用權(quán)已于2010年6月被甲公司抵押給8銀行，用于擔保一筆2000萬元的借款。

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)管理人是否有權(quán)請求人民法院對甲公司將廠房抵押給乙公司的行為予以撤銷?并說明理由。

(2)A銀行能否將尚未得到清償?shù)?0萬元欠款向管理人申報普通債權(quán)，由甲公司繼續(xù)償還?并說明理由。

(3)如果管理人決定解除甲公司與丁公司之間的廣告代理合同，并由此給丁公司造成實際損失5萬元，則丁公司可以向管理人申報的債權(quán)額應為多少?并說明理由。

(4)戊公司向管理人提出以19玎元債權(quán)抵消其所欠甲公司相應債務的主張是否成立?并說明理由。

(5)甲公司所欠本公閉職工工資和應當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用共計37．9萬元應當如何受償?

50.

A上市公司注冊資本為10000萬元，2010年末經(jīng)審計資產(chǎn)總額為50000萬元，經(jīng)審計負債總額為30000萬元，企業(yè)2010年之前沒有擔保業(yè)務。

2010年A公司召開的籬事會會議情形如下：

(1)該公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司8的董事。董事會有6人親自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事會的監(jiān)事張某向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書，該委托書委托張某代為行使本次董事會的表決權(quán)。

(2)會議通過了A上市公司的子公司8向董事高某借款10萬元的決定。

(3)另外，董事會通過了一項與8公司簽訂房屋租賃合同的決定，經(jīng)確認，除B公司的董事未參與表決外，剩余的5名董事全部通過。

(4)董事會會議結(jié)束后，以上所有決議事項均載入會議記錄，并由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。A公司召開2010年股東大會年會作出如下決議：

①更換兩名監(jiān)事。一是由公司財務負責人趙某代替張某出任該公司的監(jiān)事；二是由公司職工代表王某代替公司職工代表楊某。

②單獨通過了兩筆對外擔保業(yè)務：一是向無關聯(lián)的企業(yè)提供擔保，擔保金額為500萬元，已知該企業(yè)資產(chǎn)總額為1000萬元，負債總額為865萬元；另外一筆提供的擔保額為2100萬元，已知該企業(yè)資產(chǎn)總額為1500萬元，負債總額為758萬元。

③決定從公司法定盈余公積金4000萬元中，提取1800萬元轉(zhuǎn)增公司資本。

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析說暖下列問題：

(1)董事會出席人數(shù)是否符合規(guī)定?在董事會會議中張某是否能接受委托代為行使表決權(quán)?分別說明理由。

(2)董事會會議通過了A上市公司的子公司B向董事高某借款10萬元的決定是否合法?并說明理由。

(3)董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法?并說明理由。

(4)董事會會議記錄是否存在不當之處?并說明理由。

(5)股東大會會議決定更換兩名監(jiān)事是否合法?并說明理由。

(6)股東大會會議通過的兩項擔保事項是否符合規(guī)定?并說明理由。

(7)股東大會會議決定將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本是否合法?并說明理由。

參考答案

1.D自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起1年內(nèi)，如果境內(nèi)公司不能取得無加注批準證書，則加注的批準證書自動失效，并應辦理變更登記手續(xù)。

綜上，本題應選D。

2.D解析：本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會董事的任期。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會董事的任期為4年，可以連任。

3.C【解析】本題考核民事法律行為的效力。根據(jù)規(guī)定，無民事行為能力人獨立實施的民事行為屬于無效民事行為，因此選項A為無效民事行為，不選；選項B屬于違反法律或者社會公共利益的民事行為，應為無效，不選；選項C是無民事行為能力人實施的與其年齡相適應的細小的日常生活方面的法律行為，因此是有效民事法律行為，當選；選項D屬于惡意串通損害他人利益的民事行為，應為無效。

4.D（1）選項ABC：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5％以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買人，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。公司董事會不按照規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。（2）選項D：公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以“自己的名義”(而非以公司名義)直接向人民法院提起訴訟。

5.D債務人向債權(quán)人的代理人、破產(chǎn)企業(yè)的清算組織、收據(jù)持有人、行使代住權(quán)的債權(quán)人、債權(quán)人與債務人約定的受領清償?shù)牡谌饲鍍攤鶆盏?，合同?quán)利義務也因此而消滅。因此，選項A的表述是錯誤的；債務人的代理人、第三人代為清償?shù)?，也可以發(fā)生清償?shù)男Я?，但合同約定或依合同性質(zhì)不能由第三人代為清償?shù)某狻５谌嗽诖鸀榍鍍敽?，可代位行使債?quán)人的權(quán)利。因此，選項B的表述是錯誤的；債務人清償債務應當按合同標的清償，但經(jīng)債權(quán)人同意并受領替代物清償?shù)?，也能產(chǎn)生清償效果。因此，選項C的表述是錯誤的。

6.D解析：本題考核并購后的債權(quán)和債務承繼。根據(jù)規(guī)定，外國投資者股權(quán)并購的，并購后所設外商投資企業(yè)繼承被并購境內(nèi)公司的債權(quán)和債務。

7.C解析：本題考核匯兌的退匯。退匯是指匯款人對匯出銀行已經(jīng)匯出款項申請退回匯款的行為。匯款人申請退匯必須是該匯款已匯出匯出銀行。如果匯款人與收款人不能達成一致退匯意見，不能辦理退匯。匯人銀行對于收款人拒絕接受的匯款，應即辦理退匯。匯人銀行對于向收款人發(fā)出取款通知，經(jīng)過2個月無法交付的匯款，應主動辦理退匯。

8.B本題考核點是優(yōu)先股。上市公司和非上市公眾公司可以發(fā)行優(yōu)先股，選項A錯誤；特殊情況下，優(yōu)先股股東可以出席股東大會會議并行使表決權(quán)，選項C錯誤；公司可以在公司章程中規(guī)定優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股、發(fā)行人回購優(yōu)先股的條件、價格和比例，選項D錯誤。

9.B解析：甲企業(yè)該設備的最低租賃付款額=5×5+2=27(萬元)。

10.B（1）委托開發(fā)完成的發(fā)明創(chuàng)造，申請專利的權(quán)利屬于研究開發(fā)人；（2）合作開發(fā)完成的發(fā)明創(chuàng)造，申請專利的權(quán)利屬于合作開發(fā)的當事人共有。&

11.D本題考核國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定。國家授權(quán)投資的乙機構(gòu)出資2000萬元和國有企業(yè)丙出資1200萬元，總共3200萬元屬于國有資產(chǎn)，企業(yè)的公積金、公益金和未分配利潤中，國家授權(quán)投資的乙機構(gòu)和國有企業(yè)丙按照投資比例所占的份額，應該界定為國有資產(chǎn)，即(1000+500+600)×(2000+1200)÷4000=1680(萬元)，所以甲公司國有資產(chǎn)的總數(shù)額為3200+1680=4880(萬元)。

12.B(1)選項ACD：屬于“限制類”外商投資項目；(2)選項B：屬于“禁止類”外商投資項目。

13.D選項A錯誤，丁構(gòu)成善意取得，因此，乙處分股權(quán)行為有效。選項B錯誤，確定投資權(quán)益歸屬時，應當依據(jù)名義股東與實際出資人之間的協(xié)議確定并依法保護。選項C錯誤，選項D正確，名義股東處分股權(quán)造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。

14.D當事人之間訂立有關設立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅不動產(chǎn)物權(quán)的合同，除法律另有規(guī)定或者合同另有約定外，自合同成立時生效；未辦理物權(quán)登記的，不影響合同的效力。在本題中，甲、乙之間的房屋買賣合同已經(jīng)生效，不具備單方解除合同的合法事由，乙應當繼續(xù)履行合同。

15.B本題考核點是對外直接投資法律制度。中方投資額20億美元及以上，并涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項目，由國家發(fā)展改革委提出審核意見報國務院核準。

16.D國家出資企業(yè)及其各級子企業(yè)有下列行為之一的，可以不對相關資產(chǎn)進行評估：(1)經(jīng)各級人民政府或者國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準，對整體企業(yè)或者部分資產(chǎn)實行無償劃轉(zhuǎn)；(2)國有獨資企業(yè)與其下屬獨資企業(yè)(事業(yè)單位)之間或者其下屬的獨資企業(yè)(事業(yè)單位)之間的合并、資產(chǎn)(產(chǎn)權(quán))置換和無償劃轉(zhuǎn)。

17.C本題考核居間合同的規(guī)定。居間人未促成合同成立的，不得要求當事人支付報酬，但可以要求委托人支付從事居間活動支出的必要費用

18.B(1)甲：普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任；(2)丙：有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

19.A付款請求權(quán)是指持票人向匯票的承兌人、本票的出票人、支票的付款人出示票據(jù)要求付款的權(quán)利，是第一順序權(quán)利。本題中，持票人甲公司委托其開戶銀行向承兌人收取票款，行使的是付款請求權(quán)。故選A。

20.A解析：本題考核抵押權(quán)的實現(xiàn)。債務人不履行到期債務或者發(fā)生當事人約定的實現(xiàn)抵押權(quán)的情形，抵押權(quán)人可以與抵押人協(xié)議以抵押財產(chǎn)折價或者以拍賣、變賣該抵押財產(chǎn)所得的價款優(yōu)先受償。

21.ABC【解析】本題考核境外企業(yè)重大事項管理。境外企業(yè)發(fā)生以下有重大影響的突發(fā)事件，應當立即報告中央企業(yè)；影響特別重大的，應當通過中央企業(yè)在24小時內(nèi)向國資委報告：（1）銀行賬戶或者境外款項被凍結(jié)；（2）開戶銀行或者存款所在的金融機構(gòu)破產(chǎn)；（3）重大資產(chǎn)損失；（4）發(fā)生戰(zhàn)爭、重大自然災害，重大群體性事件，以及危及人身或者財產(chǎn)安全的重大突發(fā)事件；（5）受到所在國（地區(qū)）監(jiān)管部門處罰產(chǎn)生重大不良影響；（6）其他有重大影響的事件。D項屬于按照法定程序報中央企業(yè)批準的重大事項。因此D項不選。（2013年教材P407）

22.ABC

23.BD選項A，最高額抵押權(quán)設立前已經(jīng)存在的債權(quán)，經(jīng)當事人同意，可以轉(zhuǎn)入最高額抵押擔保的債權(quán)范圍；選項C，最高額抵押擔保的債權(quán)確定前，部分債權(quán)轉(zhuǎn)讓的，最高額抵押權(quán)不得轉(zhuǎn)讓，但當事人另有約定的除外。

24.ACD本題考核合伙企業(yè)債務的承擔。(1)合伙企業(yè)的債務應先以其全部財產(chǎn)進行清償，不足清償?shù)?，應由合伙企業(yè)的合伙人承擔無限連帶責任。(2)入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任。(3)退伙人對其退伙前發(fā)生的合伙企業(yè)的債務，與其他合伙人承擔連帶責任。

25.CD選項A中持有甲公司3％股權(quán)的股東李某轉(zhuǎn)讓股份并不是內(nèi)幕信息，甲公司董事張某告知王某轉(zhuǎn)讓股份的行為不屬于內(nèi)幕交易行為。選項B中乙公司是經(jīng)過研究認為甲公司的盈利狀況，不屬于知悉內(nèi)幕信息；持有公司5％以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員屬于內(nèi)幕信息的知情人。選項C屬于內(nèi)幕交易是法律所禁止的行為。選項D屬于由于所任公司職務可以獲取公司有關內(nèi)幕信息的人員，其利用內(nèi)幕信息進行交易的行為違法。

26.ABCD教材P80。

27.ABC根據(jù)規(guī)定，代位權(quán)行使條件中：債務人的債權(quán)不是專屬于債務人自身的債權(quán)。專屬于債務人自身的債權(quán)包括人身傷害賠償請求權(quán)等權(quán)利，因此乙對丙的10000元債權(quán)甲不能行使代位權(quán)；代位權(quán)行使的債權(quán)必須是已經(jīng)到期的債權(quán)，這里丁欠乙的債權(quán)未到期，不能行使代位權(quán)；債務人對第三人享有合法債權(quán)才可以代位行使，因此戊欠乙的賭博債務甲是不能行使代位權(quán)。（P266）

【該題針對“（2015年）合同保全措施”知識點進行考核】

28.ABCABC【解析】債務人放棄到期債權(quán)、無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的，無論受讓人是否知道該情形，債權(quán)人都可以行使撤銷權(quán)。只有債務人以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，而受讓人知道該情形時，債權(quán)人才可以行使撤銷權(quán)。債權(quán)人行使撤銷權(quán)應以自己的名義，向被告人住所地法院提起。

29.ABCD

30.AC物的擔保和保證并存時，如果債務人不履行債務，則根據(jù)下列規(guī)則確定當事人的擔保責任承擔：有約定的，根據(jù)當事人的約定確定承擔責任的順序；沒有約定或者約定不明，如果保證與債務人提供的物的擔保并存，債權(quán)人先就債務人的物的擔保求償，保證人在物的擔保不足清償時承擔補充清償責任；沒有約定或者約定不明，如果保證與第三人提供的物的擔保并存，債權(quán)人既可以就物的擔保實現(xiàn)債權(quán)，也可以要求保證人承擔保證責任。因此，選項A、C的表述是正確的。

31.N本題考核本票逾期提示付款的后果。本票的持票人未按照規(guī)定期限提示本票的，則喪失對出票人以外的前手的追索權(quán)，持票人仍可對出票人行使追索權(quán)，只是喪失對背書人及其保證人的追索權(quán)。

32.N

33.N本題考核可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條件的規(guī)定。上市公司最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。本題甲公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，低者為6.8％，是符合規(guī)定的，因此不構(gòu)成發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的障礙

34.Y本題考核特殊普通合伙企業(yè)的設立。按照《合伙企業(yè)法》中“特殊普通合伙企業(yè)”的規(guī)定，對以專業(yè)知識和專門進恩為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構(gòu)，可以設立為普通合伙企業(yè)，這是一種特殊的普通合伙企業(yè)。

【該題針對“特殊的普通合伙企業(yè)”知識點進行考核】

35.N本題考核部分背書的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，背書人將背書金額分別轉(zhuǎn)讓給兩個人，導致該背書金額的另一部分權(quán)利人或數(shù)個權(quán)利人對同一背書金額無從行使票據(jù)權(quán)利，該背書行為無效。

36.Y侵犯商業(yè)秘密，就是指經(jīng)營者不正當獲取披露或使用權(quán)利人商業(yè)秘密的行為。

37.N根據(jù)有關法律、法規(guī)規(guī)定，全民所有制企業(yè)從稅后利潤中提取的盈余公積金、公益金和未分配利潤等，界定為國有資產(chǎn)。

38.N依照有關規(guī)定，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。

39.N本題考核重整計劃的執(zhí)行。根據(jù)規(guī)定，重整計劃由債務人負責執(zhí)行，管理人已接管的，應向債務人移交。

40.N具備法人資格的合作企業(yè)，以其投資或者提供的合作條件為限對合作企業(yè)承擔責任。

41.管理人的請求不能得到人民法院的支持。根據(jù)規(guī)定債務人對以自有財產(chǎn)設定擔保物權(quán)的債權(quán)進行的個別清償管理人依據(jù)相關規(guī)定請求撤銷的人民法院不予支持是債務清償時擔保財產(chǎn)的價值低于債權(quán)額的除外本題中擔保物(辦公樓)的價值是650萬元高于黃某的債權(quán)額管理人不能請求撤銷。管理人的請求不能得到人民法院的支持。根據(jù)規(guī)定,債務人對以自有財產(chǎn)設定擔保物權(quán)的債權(quán)進行的個別清償,管理人依據(jù)相關規(guī)定請求撤銷的,人民法院不予支持,是,債務清償時擔保財產(chǎn)的價值低于債權(quán)額的除外,本題中擔保物(辦公樓)的價值是650萬元,高于黃某的債權(quán)額,管理人不能請求撤銷。

42.如果張某在租賃期間將房屋賣給他人承租人趙某可以要求以同等條件優(yōu)先購買。根據(jù)規(guī)定出租人出賣租賃房屋的應當在出賣之前的合理期限內(nèi)通知承租人承租人享有以同等條件優(yōu)先購買的權(quán)利。(這是房屋租賃合同中特別為承租人設計的優(yōu)先購買權(quán)其他標的物租賃并不適用優(yōu)先購買權(quán)。)如果張某在租賃期間將房屋賣給他人,承租人趙某可以要求以同等條件優(yōu)先購買。根據(jù)規(guī)定,出租人出賣租賃房屋的,應當在出賣之前的合理期限內(nèi)通知承租人,承租人享有以同等條件優(yōu)先購買的權(quán)利。(這是房屋租賃合同中特別為承租人設計的優(yōu)先購買權(quán),其他標的物租賃并不適用優(yōu)先購買權(quán)。)

43.（1）銀行可以將其擔保債權(quán)作為破產(chǎn)債權(quán)申請受償。依據(jù)規(guī)定，被申請破產(chǎn)的債務人為他人擔任保證人的，保證責任不因保證人被宣告破產(chǎn)而免除。債權(quán)人在得知保證人破產(chǎn)的情況后，享有是否將其擔保債權(quán)作為破產(chǎn)債權(quán)申報受償?shù)倪x擇權(quán)。

（2）甲企業(yè)提前償還丙企業(yè)未到期債務的行為不符合法律規(guī)定。依據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)案件前6個月至破產(chǎn)宣告之日的期間內(nèi)，破產(chǎn)企業(yè)對未到期的債務提前清償?shù)男袨槭菬o效的，是違法行為。

44.(1)本案共涉及3個合同關系，一個是甲出版社與乙書店訂立的買賣合同關系，另一個是乙書店與丁運輸公司之間的貨運合同關系，還有一個是甲出版社與某紅十字會之間發(fā)生的贈與合同關系。

(2)甲出版社20%受損圖書的損失應由乙書店承擔。合同法規(guī)定，因買受人的原因致使標的物不能按照約定的期限交付的，買受人應當自違反約定之日起承擔標的物毀損、滅失的風險，本案中雙方約定的交貨時間為4月15日，在此之前出賣人甲出版社已作好交貨的準備，但由于買受人乙書店方面的原因，通知出賣人延遲交貨，同時該批標的物毀損的風險發(fā)生在合同約定的交貨日期之后，乙書店已違反合同約定的交貨時間接受貨物，因此自違反約定之日起發(fā)生的毀損責任應由乙書店承擔。

(3)乙書店與丁運輸公司的糾紛焦點是對送貨地點的理解。一般說，運輸合同多為格式合同。本案中丁運輸公司營運路線圖中注明的送貨地點即為格式條款，是本公司事先確定的，并在訂立合同時未與乙書店協(xié)商的條款。而乙書店與丁運輸公司簽訂的貨運合同約定了具體的送貨地點，屬于格式合同。合同法規(guī)定，采用格式條款訂立合同的，提供格式條款的一方應當采取合理的方式提請對方注意免除或者限制其責任的條款；此外，格式條款和非格式條款不一致的，應當采用非格式條款。根據(jù)上述法律規(guī)定，丁公司應當按照與乙書店的約定，將該批圖書運送到乙書店指定的地點，并且不得加收運費。

(4)本案的定金擔保屬部分無效的合同。擔保法規(guī)定。定金的數(shù)額由當事人約定，但不得超過主合同標的額的20%即3萬元。本案中主合同標的額為15萬元，定金數(shù)額為5萬元，已超過主合同標的額的20%，所以超過部分無效。定金擔保部分無效，并不影響票據(jù)關系的效力。票據(jù)關系一經(jīng)成立，就與基礎關系分離，基礎關系是否有效，都不影響票據(jù)關系的效力。所以付款人以定金擔保無效，拒絕向持票人支付票款的理由不正確。另外，乙書店以其與甲出版社之間的糾紛，要求付款人拒絕向甲支付票款也不正確。因為付款人只能對不履行約定義務的，與自己有直接債權(quán)債務關系的持票人進行抗辯，本案中甲出版社與付款人之間不存在直接的債權(quán)債務關系，所以付款人不能向甲出版社拒絕付款，那么甲出版社將有效票據(jù)以贈與方式轉(zhuǎn)贈給某紅十字會，某紅十字會屬于依合法方式取得有效票據(jù)，理應享有票據(jù)權(quán)利。某紅十字會享有票據(jù)權(quán)利，有權(quán)獲贈5萬元。首先該匯票是一張有效票據(jù)；第二，甲出版社將有效票據(jù)以贈與方式轉(zhuǎn)贈給某紅十字會，某紅十字會屬于依合法方式取得有效票據(jù)，理應享有票據(jù)權(quán)利。

(5)如果甲出版社沒有將該票據(jù)轉(zhuǎn)讓給某紅十字會，付款人也不能接受乙書店的理由，而拒絕向甲出版社付款?！镀睋?jù)法》規(guī)定，債務人只能對不履行約定義務的，與自己有直接債權(quán)債務關系的持票人進行抗辯。本案中甲出版社與付款人之間也不存在直接的債權(quán)債務關系，所以付款人不能向甲出版社拒絕付款。

45.（1）丁有權(quán)請求人民法院撤銷甲公司將機器設備贈送給戊的行為。根據(jù)規(guī)定，因債務人無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，對債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。

（2）丁無權(quán)請求人民法院撤銷甲公司將商業(yè)用房轉(zhuǎn)讓給己公司的行為。根據(jù)規(guī)定，債務人減少財產(chǎn)的處分行為中，以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，對債權(quán)人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權(quán)人可以請求人民法院撤銷債務人的處分行為。本題中，已公司屬于不知情的善意第三人，因此該行為丁公司無權(quán)撤銷。

（3）丁有權(quán)代位行使甲對乙的債權(quán)。根據(jù)規(guī)定，債務人怠于行使其對第三人享有的到期債權(quán)，危及債權(quán)人債權(quán)實現(xiàn)時，債權(quán)人為保障自己的債權(quán)，可以自己的名義代位行使債務人對次債務人的債權(quán)。

（4）甲可以主張抵銷。根據(jù)規(guī)定，當事人互負到期債務，債務標的物種類、品質(zhì)相同的，任何一方均可主張抵銷。標的物種類、品質(zhì)不相同的，經(jīng)雙方協(xié)商一致，也可以抵銷。

（5）甲庚之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓4月10日生效，丙接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后對丙產(chǎn)生效力。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利，不需要經(jīng)債務人同意，但應當通知債務人。未經(jīng)通知，該轉(zhuǎn)讓對債務人不發(fā)生效力。

46.該房屋產(chǎn)權(quán)無法從甲妻名下直接變更至丁名下。根據(jù)規(guī)定，因繼承或者受遺贈獲得物權(quán)的主體在處分該物權(quán)時，仍應當依法辦理登記，未經(jīng)登記，不發(fā)生物權(quán)效力。在本題中，該房屋產(chǎn)權(quán)應首先過戶登記在甲名下，然后再過戶至丁名下。

47.①乙的臨時提案不應當列入股東大會審議事項。根據(jù)規(guī)定，單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后兩日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。題目中乙的提案不是“在股東大會召開10日前提出”，所以不應列入股東大會審議事項。

②乙與股東張某共同召集A公司臨時股東大會的程序不合法。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，臨時股東大會應當于會議召開15日前通知各股東。乙發(fā)出通知的時間距臨時股東大會召開不足15日。

48.(1)①B、C兩公司應由股東會作出的重大決議均由貿(mào)易公司通過電話下達不合法。根據(jù)規(guī)定，一人有限責任公司的股東會職權(quán)由股東行使，當股東行使相應職權(quán)作出決定時，應當采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

②B、C兩公司年度會計報告無需會計師事務所審計不合法。根據(jù)規(guī)定，一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計。

(2)李某將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁合法。根據(jù)規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。李某將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁程序合法，李某提前以書面方式通知其他股東，征求意見；其他股東既不同意李某轉(zhuǎn)讓，又不購買李某持有的股權(quán)，視為同意轉(zhuǎn)讓。

(3)張某的要求合法。根據(jù)規(guī)定，公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。貿(mào)易公司連續(xù)5年盈利，且符合利潤分配條件而不分配利潤的，張某有權(quán)要求公司以合理的價格收購自己持有的股權(quán)。自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

(4)人民法院裁定受理該破產(chǎn)案件的時間、受理裁定送達的時間以及通知債權(quán)人和公告的時間均符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，債務人提出破產(chǎn)申請的，人民法院應當自收到破產(chǎn)申請之日起15日內(nèi)裁定是否受理破產(chǎn)申請。人民法院受理破產(chǎn)案件的，應當自裁定作出之日起5日內(nèi)送達申請人，25日內(nèi)通知已知的債權(quán)人并予以公告。本題中，人民法院作出以上行為的時間均符合規(guī)定。

(5)該人民法院確定的債權(quán)申報期限符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)申報期限自人民法院發(fā)布受理破產(chǎn)申請公告之日起計算，最短不少于30日，最長不超過3個月。本題中，從發(fā)布受理申請公告之日至債權(quán)期限屆滿的時間超過了30日，短于3個月，是符合規(guī)定的。

(6)第一次債權(quán)人會議的召開時間符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，第一次債權(quán)人會議由人民法院召集，自債權(quán)申報期限屆滿之日起15日內(nèi)召開，由人民法院主持。本題中，債權(quán)申報期限屆滿之日為9月15日，第一次債權(quán)人會議在9月25日召開，因此是符合規(guī)定的。

(7)乙企業(yè)有權(quán)要求管理人提供擔保。根據(jù)規(guī)定，對于破產(chǎn)申請受理前成立而債務人和對方當事人均未履行完畢的合同，管理人決定繼續(xù)履行的，對方當事人應當履行，但有權(quán)要求管理人提供擔保。本題中，管理人決定繼續(xù)履行與乙企業(yè)的合同，因此乙企業(yè)有權(quán)要求管理人提供一定的擔保。

(8)管理人決定解除與丙服裝廠的合同后，對于造成的違約金不再予以支付；對于造成其10萬元損失，可以由丙廠依法申報債權(quán)。根據(jù)規(guī)定，管理人解除合同的，對方當事人以因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請求權(quán)申報債權(quán)?？缮陥蟮膫鶛?quán)以實際損失為限，違約金不作為破產(chǎn)債權(quán)。

(9)人民法院受理了貿(mào)易公司的破產(chǎn)案件后，稅務機關對該批貨物的扣押應當解除。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)案件后，有關債務人財產(chǎn)的保全措施應當解除，執(zhí)行程序應當中止。

(10)工商銀行和丁公司共同申報債權(quán)的方式不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，債務人的保證人或者其他連帶債務人尚未代替?zhèn)鶆杖饲鍍攤鶆盏模云鋵鶆杖说膶砬髢敊?quán)申報債權(quán)。但是，債權(quán)人已經(jīng)向管理人申報全部債權(quán)的除外。本題中，工商銀行已經(jīng)向管理人申報了全部債權(quán)，因此，丁公司就不能再以將來求償權(quán)