并購知識整理(含原理、模式及流程圖)

根據(jù)公布的201《國際商業(yè)問卷調(diào)查報告》顯示，受全球經(jīng)濟復(fù)蘇影響，中國企業(yè)5％這一結(jié)果與去年的2％相比上升了1％，同時亦高于全球34％的平均水平。本次調(diào)查同時顯示，2％的中國企業(yè)計劃在未來三年進(jìn)行跨境收購活動，這一數(shù)據(jù)也是自2008以來的最高水平本次調(diào)查同時顯示在被問及企業(yè)進(jìn)行收購的目的時，中國企業(yè)將擴展企業(yè)規(guī)模（8％）、拓展新市場（7％）和獲得新技術(shù)或成熟的品牌（7％）分別列在了前三位。企業(yè)家們都明白，當(dāng)宏觀經(jīng)濟和企業(yè)財務(wù)狀況有所改善時，企業(yè)將目光從生存問題更多的轉(zhuǎn)向策略性增長，而并購也成為利潤增長的重要途徑。中國企業(yè)期望拓展新市場、獲得新技術(shù)和成熟的品牌，因此當(dāng)企業(yè)擁有充裕的現(xiàn)金時，對收購的意愿也中國企業(yè)的發(fā)展壯大，傳統(tǒng)上是走的自身積累的老路子，缺少并購的成功經(jīng)驗，特別是在海外并購方面的經(jīng)驗明顯欠缺。但隨著近兩年成功與失敗的案例不斷增多，中國企業(yè)也在探索中有所成長。企業(yè)如果希望在并購和并購后整合取得成功，應(yīng)當(dāng)做好事前盡職調(diào)查，詳細(xì)了解當(dāng)?shù)氐姆杉軜?gòu)和相關(guān)條款。在收購后，應(yīng)與被收購企業(yè)的文化更好的整合，努力保留原企業(yè)的核心員工，并注重品牌的建設(shè)。并購是一項復(fù)雜的過程，必須在戰(zhàn)略、財務(wù)、控制、運營等方面找到平衡的解決方法。以企業(yè)并購即兼并與收購的統(tǒng)稱，是一種通過轉(zhuǎn)移公司所有權(quán)或控制權(quán)的方式實現(xiàn)企企業(yè)直接或間接對另一個企業(yè)發(fā)生支配性的影響。并購是企業(yè)利用自身的各種有利條件，比如品牌、市場、資金、管理、文化等優(yōu)勢，讓存量資產(chǎn)變成增量資產(chǎn)，使企業(yè)外部發(fā)展優(yōu)勢論企業(yè)發(fā)展通過外部兼并收購方式比靠內(nèi)部積累方式不僅速度快，效率高，而且相對風(fēng)險較小?！?· ·第三，兼并充分利用了被并購企業(yè)的資源。企業(yè)是有效配置資源的組織，企業(yè)資源專利權(quán)、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)外，還包括人力資源、客戶資源、公共關(guān)系資源、企·第四，兼并充分利用了經(jīng)驗效應(yīng)。越多時，可以觀察到一種單位成本不斷下降的趨勢。企業(yè)通過兼并發(fā)展時，不但獲規(guī)模經(jīng)濟論規(guī)模經(jīng)濟是指隨著生產(chǎn)和經(jīng)營規(guī)模的擴大而收益不斷遞增的現(xiàn)象。企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟是指由企業(yè)經(jīng)營規(guī)模擴大給企業(yè)帶來的有利性。這種規(guī)模的擴張又主要表現(xiàn)為聯(lián)合在一個企業(yè)中的生產(chǎn)同樣產(chǎn)品的若干生產(chǎn)線（或工廠），或者是處于生產(chǎn)工藝過程不交易費用論稱交易成本）是運用市場價格機制的成本，主要包括搜尋成本和在交易中討價還價的成本。企業(yè)的出現(xiàn)和存在正是為了節(jié)約市場交易費用，即用費用較低的企業(yè)內(nèi)部交易代替費用較高的市場交易?？梢哉f，交易費用的節(jié)約，是企業(yè)并購產(chǎn)生的一種重要原因。而企業(yè)并購的結(jié)果也是帶來了企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的變化。企業(yè)內(nèi)部之間的協(xié)經(jīng)營多元化為發(fā)展戰(zhàn)略服務(wù)，實現(xiàn)企業(yè)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)等方面的結(jié)構(gòu)性調(diào)整；為生產(chǎn)經(jīng)營服務(wù)，實現(xiàn)產(chǎn)品的升級換代、不斷擴大市場份額；為體現(xiàn)企業(yè)的價值，實現(xiàn)資本價值的增值。按被并購對象所在行業(yè)分：向并按并購的動因分：23，按并購雙方意愿分：協(xié)商2通常是在目標(biāo)公司董事會、管理層反對或不情愿的情況下，某些投資者用高價強行按并購程序分：2在的“收購要約”是指收購人向被收購公司股東公開發(fā)出的、愿意按照要約條件購買其所>>>>【案例】要約收購第一案南京股份2003年3月12日鐵股股份2）的控股股東南京鋼鐵集團有限公司與三家復(fù)星集團的關(guān)聯(lián)公司復(fù)星集團公司、復(fù)星為25億元其股0的%計1億的40%。3年6月12日，南購的第一例。收購標(biāo)的為除南鋼集團之外的所有股東持有的南鋼股份股權(quán)，擬接受的非流通股支付價格為每股3.1，高于凈資產(chǎn)0.；流通股價格為5.。流通股的收購價格為5.股，而收購報告書摘要公布當(dāng)日的市場價格為元；除非南鋼股份的股價在收購要約正式發(fā)出后的3日內(nèi)跌至收購價格以下否則流通股股東不會接受這一價格。南鋼股份的股價在短期內(nèi)如此大幅下跌的可能性幾近于由于收購價遠(yuǎn)低于市場價，到月12按并購后被并一方的法律狀態(tài)分（1）新設(shè)法新的，，按并購支付方式分（1）現(xiàn)金支付型（2（3（4按并購手段分（1）特許經(jīng)營型；（2）托管型；（3）租賃經(jīng)營型。其他分類（2購并購過程一般可分準(zhǔn)備階段、談判階段和簽約、成交階段，其具體步驟為：準(zhǔn)備階段1：企業(yè)首先應(yīng)明確為何要進(jìn)行并購，通過并購想達(dá)到什么目的。企業(yè)并購的動機一般不外乎擴大市場份額、排擠競爭對手、提高利潤率、分散2.制：在制定并購戰(zhàn)略時，要選定目標(biāo)公司的行業(yè)及其產(chǎn)品、目標(biāo)公司所在的國家及目標(biāo)公司的規(guī)模（銷售額和稅前利潤），并對目標(biāo)公司產(chǎn)品的銷售市場及產(chǎn)業(yè)發(fā)展前景進(jìn)行全面的分析，在此基礎(chǔ)上初步設(shè)定并購成本，策劃一個大致的并購方案。3.成立內(nèi)部并購小組：內(nèi)部并購小組應(yīng)由公司領(lǐng)導(dǎo)掛帥、各有關(guān)部門領(lǐng)導(dǎo)組成，以4.選擇并購?fù)顿Y總顧問：購?fù)顿Y總顧問advisor），如系大型跨國并購，需聘請投資銀行擔(dān)任并購總顧問。談判階段出3至53.摸底：：5.t保密義務(wù)和排他性等條款。意向書一般不具法律效力，但保密條款具有法律效力，所有參與談判的人員都要恪守商業(yè)機密，以保證即使并購不成功，并購方的意圖不6.公司并購后的股權(quán)結(jié)構(gòu)、投資規(guī)模、經(jīng)營方針、融資方式、人員安排等內(nèi)容。整合7.e進(jìn)行資產(chǎn)評估與財務(wù)審查，摸清目標(biāo)公司的負(fù)債結(jié)構(gòu)與償還能力、盈利來源與前景等真實情況，以降低并購風(fēng)險。在開始做盡職調(diào)查前，應(yīng)準(zhǔn)備好給目標(biāo)公司的問題簽約、成交階段買賣雙方就并購合同達(dá)成一致后，即可安排合同的簽署時間和地點等細(xì)節(jié)。并購有并購合同應(yīng)對資產(chǎn)移交手續(xù)有明確的規(guī)定。并購方一般先將合同款項匯入公證師的帳下，待全部資產(chǎn)和文件經(jīng)清點和核準(zhǔn)無誤后，方通知公證師付款，同時將資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到并購方名下。按德國法律規(guī)定，資產(chǎn)只有經(jīng)過正式的移交才能變換所有人。至此g）。企業(yè)在并購過程中進(jìn)行風(fēng)險規(guī)避只要做好兩個方面就可以了，職調(diào)查整合是指重組或并購協(xié)議生效后，收購方通過調(diào)整企業(yè)的組成要素，使其融為一體的過程的資產(chǎn)、市場、技術(shù)、人力資源等企業(yè)要素的整體性、系統(tǒng)性安排，從而使并購后的企業(yè)按照既定的并購戰(zhàn)略目標(biāo)、方針和組織營運。并購的后期整合很關(guān)鍵，許多并購失敗都是源于后期整合的失敗。企業(yè)控制權(quán)的更替，如果大量的高級管理人員調(diào)整崗位，必然涉及利益和權(quán)利格局的再分配，這種調(diào)整是有風(fēng)險的，所以應(yīng)當(dāng)根人力資源整合：（1）整合原則必要的人事調(diào)整。穩(wěn)定人心，留住人才。薪酬制度的改革或調(diào)整；2）管理層的整合3）：可以調(diào)動生產(chǎn)經(jīng)營人員的積極性和創(chuàng)造性，穩(wěn)定員工情緒，提高勞動生產(chǎn)率。但大量事實表明，并購雙方的制度文化沖突，會導(dǎo)致初期的抵觸、對抗情緒，破壞企業(yè)的正常運轉(zhuǎn)；4企業(yè)文化的整合：不同行業(yè)、不同地域、不同環(huán)境、不同價值取向企業(yè)文化的內(nèi)容會有不同。因此，企業(yè)文化整合并購方與被并購方的企業(yè)文化進(jìn)行對比，然后從共同點和差異中找出>>