第六章 證券法

第六章證券法第一頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四第六章證券法一、證券法概述二、證券發(fā)行三、證券交易四、證券機(jī)構(gòu)五、法律責(zé)任第二頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四一、證券法概述（一）證券和證券市場（二）證券法概念和基本原則第三頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四（一）證券和證券市場1、證券廣義：證券是表示一定財(cái)產(chǎn)權(quán)憑證的統(tǒng)稱。狹義：僅指在證券交易所交易的證券。第二條在中華人民共和國境內(nèi)，股票、公司債券和國務(wù)院依法認(rèn)定的其他證券的發(fā)行和交易，適用本法；第四頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四股票與債券股票是一種有價(jià)證券，是股份公司在籌集資本時(shí)向出資人發(fā)行的股份憑證，代表著其持有者（即股東）對(duì)股份公司的所有權(quán)。債券是依照法定程序發(fā)行，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。包括政府債券、金融債券、公司債券。第五頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四2、證券市場證券市場是證券發(fā)行和交易的場所。證券發(fā)行市場又稱為“一級(jí)市場”或“初級(jí)市場”，是發(fā)行人以籌集資金為目的，按照一定的法律規(guī)定和發(fā)行程序，向投資者出售新證券所形成的市場。證券交易市場又稱為“二級(jí)市場”或“次級(jí)市場”，是已發(fā)行證券通過買賣交易實(shí)現(xiàn)流通轉(zhuǎn)讓的市場。第六頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四我國證券市場1990年11月26日，國務(wù)院授權(quán)中國人民銀行批準(zhǔn)的上海證券交易所宣告成立，并于1990年12月19日正式營業(yè)，成為我國第一家證券交易所；1991年4月11日，我國另一家由中國人民銀行批準(zhǔn)的證券交易所——深圳證券交易所也宣告成立，并于同年7月3日正式營業(yè)。兩家證券交易所的成立，標(biāo)志著我國證券市場由分散的場外交易進(jìn)入了集中的場內(nèi)交易。第七頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四證券市場作用建立了企業(yè)與投資者之間的橋梁。證券市場的籌資功能是指證券市場為資金需求者籌集資金的功能。證券市場的第二個(gè)基本功能就是為資本決定價(jià)格。證券市場的資本配置功能是指通過證券價(jià)格引導(dǎo)資本的流動(dòng)而實(shí)現(xiàn)資本的合理配置的功能。證券市場也有消極的作用，它也為證券投機(jī)提供了場所。證券市場上的投機(jī)，會(huì)造成市場上的混亂，進(jìn)而影響其他金融市場的秩序，甚至還可能加劇社會(huì)矛盾。第八頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四（二）證券法概念和基本原則1、證券法一切與證券相關(guān)的法律規(guī)范。《中華人民共和國證券法》公布，自2006年1月1日起施行。/flfg/2005-10/28/content_85556.htm第九頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四2、證券法調(diào)整對(duì)象證券發(fā)行關(guān)系證券交易關(guān)系證券管理關(guān)系第十頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四3、證券法基本原則公平、公開、公正原則平等自愿、等價(jià)有償、誠實(shí)守信原則合法原則分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理原則第十一頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四二、證券發(fā)行（一）證券發(fā)行的條件（二）證券發(fā)行的程序第十二頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四證券發(fā)行證券發(fā)行（securitiesissuance），是指政府、金融機(jī)構(gòu)、工商企業(yè)等以募集資金為目的向投資者出售代表一定權(quán)利的有價(jià)證券的活動(dòng)。第十條公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報(bào)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)；未經(jīng)依法核準(zhǔn)，任何單位和個(gè)人不得公開發(fā)行證券。第十三頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四發(fā)行股票的條件第十三條公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；（二）具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好；（三）最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載，無其他重大違法行為；（四）經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。上市公司非公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件，并報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。第十四頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四發(fā)行公司債券的條件第十六條公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元；（二）累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；（四）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；（五）債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平；（六）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，除應(yīng)當(dāng)符合第一款規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合本法關(guān)于公開發(fā)行股票的條件，并報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。第十五頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四不得再次公開發(fā)行公司債券第十八條有下列情形之一的，不得再次公開發(fā)行公司債券：（一）前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足；（二）對(duì)已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；（三）違反本法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。第十六頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四（二）證券發(fā)行的程序1、股票發(fā)行程序2、債券發(fā)行程序第十七頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四1、股票發(fā)行程序公司決議公司向證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)，審批公告相關(guān)文件（招股說明書、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表）辦理認(rèn)購事宜（證券公司承銷）登記和公告第十八頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四證券公司承銷第二十八條發(fā)行人向不特定對(duì)象發(fā)行的證券，法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)同證券公司簽訂承銷協(xié)議。證券承銷業(yè)務(wù)采取代銷或者包銷方式。證券代銷是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結(jié)束時(shí)，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。證券包銷是指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入或者在承銷期結(jié)束時(shí)將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。第十九頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四2、債券發(fā)行程序公司決議公司債券資信評(píng)估公司向證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)，審批公告公司債券募集辦法公司債券認(rèn)購（證券公司承銷）登記備案第二十頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四證券發(fā)行相關(guān)制度1、預(yù)披露制度。第二十一條發(fā)行人申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票的，在提交申請(qǐng)文件后，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定預(yù)先披露有關(guān)申請(qǐng)文件。2、保薦人制度。第十一條發(fā)行人申請(qǐng)公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實(shí)行保薦制度的其他證券的，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人。3、審核制度。第二十二條國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)設(shè)發(fā)行審核委員會(huì)，依法審核股票發(fā)行申請(qǐng)。發(fā)行審核委員會(huì)由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的專業(yè)人員和所聘請(qǐng)的該機(jī)構(gòu)外的有關(guān)專家組成，以投票方式對(duì)股票發(fā)行申請(qǐng)進(jìn)行表決，提出審核意見。第二十一頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四保薦人由于該項(xiàng)考試對(duì)保薦人的資格審查、職業(yè)能力和職業(yè)道德都有很高的要求，所以每年能夠通過考試的人屈指可數(shù)，其身價(jià)自然也水漲船高。許多投行不惜以高薪、高福利、高提成來留住保薦人，保薦人資格考試也因此成為“最值錢”的考試。保薦人，即企業(yè)上市的推薦人，一家企業(yè)要想在創(chuàng)業(yè)板上市必須要有保薦人的推薦。保薦人的職責(zé)就是協(xié)助上市申請(qǐng)人進(jìn)行上市申請(qǐng)，負(fù)責(zé)對(duì)申請(qǐng)人的有關(guān)文件做出仔細(xì)的審核和披露并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任薦人在公開、公平、公正、規(guī)范、自愿的原則下在本所核準(zhǔn)的范圍內(nèi)從事業(yè)務(wù)，不得擅自超越業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)權(quán)限[1]。第二十二頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四數(shù)據(jù)顯示，截至今年2月底，在證監(jiān)會(huì)注冊(cè)的保薦人一共有2070人，而2011年全年新上市企業(yè)只有282家，即便不考慮同時(shí)保薦主板和創(chuàng)業(yè)板兩家公司的情況，全年累計(jì)需要的保薦人數(shù)量也只有564人。

2010年A股累計(jì)發(fā)行347只新股，共使用58家保薦機(jī)構(gòu)700人次的保薦人簽字。即使加上再融資，當(dāng)年也只有65家保薦機(jī)構(gòu)合計(jì)1012人次保薦人參與了滬深兩市的發(fā)行上市保薦。對(duì)應(yīng)當(dāng)年1618名保薦代表人，2010年全行業(yè)保薦人的周轉(zhuǎn)率也僅為62.79%，近三成的保薦人始終處于無事可做的境地，卻仍能維持百萬年薪。但奇怪的是，從2010年就明顯過剩的保薦人，其平均身價(jià)卻并未下降。

“都是簽字權(quán)背后的通道屬性在作怪?！蹦橙掏缎胸?fù)責(zé)人說。第二十三頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四三、證券交易（一）證券上市與證券交易（二）持續(xù)信息公開（三）限制和禁止的證券交易行為（四）上市公司收購第二十四頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四（一）證券上市與證券交易1、證券上市2、證券交易第二十五頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四1、證券上市證券上市是指發(fā)行人的股票、債券等按照法定條件和程序，在證券交易所或其他依法設(shè)立的證券交易所公開掛牌交易的行為，為上市證券。

/s?ie=utf-8&bs=%E8%AF%81%E5%88%B8%E4%B8%8A%E5%B8%82&f=8&rsv_bp=1&wd=%E8%8B%B9%E6%9E%9C%E8%82%A1%E7%A5%A8&rsv_n=2&rsv_sug3=1&rsv_sug=0&rsv_sug1=1&rsv_sug4=125&inputT=750第二十六頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四A股市場

A股A股的正式名稱是人民幣普通股票。它是由中國境內(nèi)的公司發(fā)行，供境內(nèi)機(jī)構(gòu)、組織或個(gè)人（不含臺(tái)、港、澳投資者）以人民幣認(rèn)購和交易的普通股股票。/view/33.htm數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，繼2011年縮水5.4萬億元后，今年以來兩市A股總市值下降9933.4億元，若不考慮年內(nèi)上市的新股，則實(shí)際市值損失為1.16萬億元。這基本相當(dāng)于全部上市公司2012年上半年的凈利潤總和。[第二十七頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四B股市場B股的正式名稱是人民幣特種股票。它是以人民幣標(biāo)明面值，以外幣認(rèn)購和買賣，在中國境內(nèi)（上海、深圳）證券交易所上市交易的外資股。第二十八頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四證券上市條件第五十條股份有限公司申請(qǐng)股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；（二）公司股本總額不少于人民幣三千萬元；（三）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上；（四）公司最近三年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第二十九頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四證券上市程序1、向證券交易所提出申請(qǐng)，由證券交易所依法審核同意。2、簽訂上市協(xié)議，向證券交易所報(bào)送有關(guān)文件。3、公司公告股票上市有關(guān)文件。第三十頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四暫停其股票上市交易第五十五條上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：（一）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；（二）公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者；（三）公司有重大違法行為；（四）公司最近三年連續(xù)虧損；（五）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。第三十一頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四終止其股票上市交易第五十六條上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：（一）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件；（二）公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，且拒絕糾正；（三）公司最近三年連續(xù)虧損，在其后一個(gè)年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利；（四）公司解散或者被宣告破產(chǎn)；（五）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。第三十二頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四債券上市條件第五十七條公司申請(qǐng)公司債券上市交易，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）公司債券的期限為一年以上；（二）公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣五千萬元；（三）公司申請(qǐng)債券上市時(shí)仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。第三十三頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四暫停其公司債券上市交易第六十條公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易：（一）公司有重大違法行為；（二）公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件；（三）發(fā)行公司債券所募集的資金不按照核準(zhǔn)的用途使用；（四）未按照公司債券募集辦法履行義務(wù)；（五）公司最近二年連續(xù)虧損。第三十四頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四終止其公司債券上市交易第六十一條公司有前條第（一）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)所列情形之一經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的，或者有前條第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除的，由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。公司解散或者被宣告破產(chǎn)的，由證券交易所終止其公司債券上市交易。第三十五頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四2012年500家排隊(duì)上市部分公司名單導(dǎo)語：春節(jié)過后，企業(yè)家們似乎都很缺錢，IPO、再融資，各種圈錢跟趕集過大年一樣。中國證監(jiān)會(huì)2月1日首次對(duì)外公布的數(shù)據(jù)顯示，目前有近500家企業(yè)正在排隊(duì)等待上市，如此龐大的排隊(duì)公司數(shù)量，深深刺痛著市場的神經(jīng)。股民驚呼如果這些企業(yè)全部通過審批，2012年里每周將有10家公司上市。不過有分析認(rèn)為，2012年上市公司可能只有200多家，名單不代表一定在今年上市。/2012-02-04/137757870.html創(chuàng)業(yè)板排隊(duì)上市公司名單/12/0201/19/7P6THRVG00252EEK.html第三十六頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四商報(bào)訊（記者張緒旺）開盤20分鐘逼近破發(fā)，大承銷商力保避免尷尬——全球社交霸主Facebook上周五登陸納斯達(dá)克，在創(chuàng)造IPO首日即千億美元市值神話的同時(shí)，也出現(xiàn)了“互聯(lián)網(wǎng)泡沫”痕跡。從IPO狀況看，F(xiàn)acebook上市沒有辜負(fù)外界對(duì)其“開啟互聯(lián)網(wǎng)新時(shí)代”的褒揚(yáng)：以38美元發(fā)行價(jià)公開發(fā)售4.2億股股票，融資超過160億美元，算上承銷商6300萬股的超額配售權(quán)，融資額有望達(dá)到184億美元，這是互聯(lián)網(wǎng)歷史上絕無僅有的融資紀(jì)錄。而上市首日收盤價(jià)38.23美元，使得Facebook市值達(dá)到1047億美元，也令年僅28歲的公司創(chuàng)始人兼CEO馬克·扎克伯格上市后個(gè)人身價(jià)超過190億美元，超越谷歌的兩位創(chuàng)始人名列全球互聯(lián)網(wǎng)富豪第一位。第三十七頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四創(chuàng)業(yè)板三新股首日漲幅超6成/roll/20110713/022610137410.shtml中國證監(jiān)會(huì)26日公布的數(shù)據(jù)顯示，截至8月19日，在創(chuàng)業(yè)板(行情股吧資金流)掛牌上市企業(yè)256家，融資總額1840.71億元，首日平均漲幅為38.77%。創(chuàng)業(yè)板開板至今，首日最高漲幅一直被2009年10月30日首批上市的金亞科技(5.280,0.05,0.96%)所保持，為209.73%。原本居第二、第三位的，也是同于10月30日首批上市的安科生物(11.610,0.17,1.49%)和探路者(14.520,-0.21,-1.43%)，分別為194.59%和152.88%，不過兩者的排次如今已被東寶生物輕松超越。同時(shí)，冠昊生物也以146.8%的首日漲幅，站到了第七位。第三十八頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四華為不上市華為不上市是有歷史原因的。華為的企業(yè)發(fā)展中很喜歡用股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)其技術(shù)人員，發(fā)展到今天華為的職工持有大量的股份，而上市公司最重要的一個(gè)前提就是股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，對(duì)于華為這樣的基本在不改變其股權(quán)結(jié)構(gòu)的前提下是沒辦法上市的。第三十九頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四證券發(fā)行去年9月9日，成都市中級(jí)人民法院第一次開庭審理此案。檢察機(jī)關(guān)指控的罪名為集資詐騙罪，列入指控的被告人有東方藥業(yè)、郭贊鴻、陳榮高、劉寅輝、周軍、馬燕。檢察機(jī)關(guān)審理查明，2005年、2006年東方藥業(yè)公司虧損，陳榮高認(rèn)識(shí)郭贊鴻后，在明知企業(yè)虧損情況下，經(jīng)陳同意，由郭找工商代理機(jī)構(gòu)辦理了對(duì)東方藥業(yè)公司虛增2000萬元股本手續(xù)，重新制作財(cái)務(wù)報(bào)表，提供給了北潤擔(dān)保劉寅輝等人，并將2000萬元虛假新增股票托管在成都某交易所，向全國原始股投資者發(fā)售，銷售金額達(dá)8867萬元。其分配如下：東方藥業(yè)公司占有990萬元，郭贊鴻占有400余萬元，其余款項(xiàng)被北潤擔(dān)保及徐術(shù)非法占有。第四十頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四

郭贊鴻稱他只是介紹東方藥業(yè)與徐術(shù)以及后來的北潤擔(dān)保相識(shí)。陳榮高稱，他只是配合北潤擔(dān)保上市輔導(dǎo)，郭贊鴻他們需要什么他就讓公司辦公室配合提供什么。2000萬股票每股0.5元，東方藥業(yè)賣股票得了近1000萬元。至于北潤擔(dān)保將這2000萬股賣多少錢、什么價(jià)格，他也不知道。在公訴人的質(zhì)問下，他承認(rèn)公司當(dāng)時(shí)是虧損的，增資兩千萬的五名新股東是他決定的人選。工商手續(xù)等也是他讓公司配合辦理并提供給北潤擔(dān)保的。去年11月2日、3日，此案第二次開庭審理。對(duì)檢察機(jī)關(guān)的指控，東方藥業(yè)辯稱他們以為郭贊鴻介紹北潤擔(dān)保是進(jìn)行合法融資，沒有詐騙的故意。詐騙是中介機(jī)構(gòu)超出了他們的授權(quán)范圍做的。陳榮高稱他當(dāng)時(shí)不在東方藥業(yè)常駐，只是讓公司的人配合中介進(jìn)行合法融資。融資所得的近1000萬元也全部用于公司運(yùn)作。郭贊鴻則說他只負(fù)責(zé)聯(lián)絡(luò)徐術(shù)和北潤集團(tuán)，沒有參與企業(yè)資料造假。劉寅輝辯稱，他被周軍招募到北潤擔(dān)保，他不是北潤擔(dān)保的實(shí)際控制人，他沒有參與企業(yè)資料造假。他名下沒有存款，沒有房、車。被民警擋獲時(shí)，他身上只有1000多元。周軍的辯稱和劉寅輝差不多。馬燕自稱只是聽郭贊鴻的。目前，此案正在進(jìn)一步審理。第四十一頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四2、證券交易一般分為兩種形式：一種形式是上市交易，是指證券在證券交易所集中交易掛牌買賣。凡經(jīng)批準(zhǔn)在證券交易所內(nèi)登記買賣的證券稱為上市證券；其證券能在證券交易所上市交易的公司，稱為上市公司。另一種形式是上柜交易，是指公開發(fā)行但未達(dá)上市標(biāo)準(zhǔn)的證券在證券柜臺(tái)交易市場買賣。眾多的股份有限公司發(fā)行了股票，但不是所有的股票都可以自由上市或上柜交易的。股票要上市或上柜交易，必須按一定條件和標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行審查，符合規(guī)定的才能上市或上柜自由買賣。已上市股票如條件變壞，達(dá)不到標(biāo)準(zhǔn)，證券交易所可以停止其上市資格。第四十二頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四上市證券交易的過程開戶，證券公司，證券賬戶、資金賬戶委托，向證券公司發(fā)出以某種價(jià)格購進(jìn)或售出一定數(shù)量某種證券的意思表示。成交，通過集中競價(jià)，成交價(jià)、開盤價(jià)、收盤價(jià)。清算和交割，證券商和交易所清算，證券商和客戶清算。過戶，證券權(quán)利按照合法的程序轉(zhuǎn)移。證券過戶應(yīng)當(dāng)在登記結(jié)算機(jī)構(gòu)進(jìn)行登記。第四十三頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四（二）持續(xù)信息公開第六十三條發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。第四十四頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四年報(bào)第六十六條上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送記載以下內(nèi)容的年度報(bào)告，并予公告：（一）公司概況；（二）公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和經(jīng)營情況；（三）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員簡介及其持股情況；（四）已發(fā)行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數(shù)額；（五）公司的實(shí)際控制人；（六）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)第四十五頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四中期報(bào)告（半年）第六十五條上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起二個(gè)月內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送記載以下內(nèi)容的中期報(bào)告，并予公告：（一）公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和經(jīng)營情況；（二）涉及公司的重大訴訟事項(xiàng)；（三）已發(fā)行的股票、公司債券變動(dòng)情況；（四）提交股東大會(huì)審議的重要事項(xiàng)；（五）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。第四十六頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四臨時(shí)報(bào)告第六十七條發(fā)生可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。下列情況為前款所稱重大事件：（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；（二）公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定；（三）公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；（七）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；（九）公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效；（十一）公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施；（十二）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。第四十七頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四/share,disc,2012-08-20,000931,00000000000005ttle.shtml第四十八頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四（三）限制和禁止的證券交易行為1、內(nèi)幕交易行為2、虛假陳述行為3、操縱市場行為4、欺詐客戶行為第四十九頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四1、內(nèi)幕交易行為（1）禁止內(nèi)幕交易行為。禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)。第七十六條證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。第五十頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四內(nèi)幕信息——信息不公平第七十五條證券交易活動(dòng)中，涉及公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)或者對(duì)該公司證券的市場價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。下列信息皆屬內(nèi)幕信息：（一）本法第六十七條第二款所列重大事件；（二）公司分配股利或者增資的計(jì)劃；（三）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；（四）公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更；（五）公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；（六）公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任（七）上市公司收購的有關(guān)方案；（八）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對(duì)證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重要信息。第五十一頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四內(nèi)幕信息的知情人第七十四條證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括：（一）發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；（二）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；（三）發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；（四）由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；（五）證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定職責(zé)對(duì)證券的發(fā)行、交易進(jìn)行管理的其他人員；（六）保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員；（七）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他人。第五十二頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四相關(guān)案例閱讀資料6-2第五十三頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四黃光裕內(nèi)幕交易案/2012-05-23/141675062.html高院披露黃光裕內(nèi)幕交易案操盤中關(guān)村路徑曝光

第五十四頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四35歲，年薪逾百萬元，十一年的從業(yè)經(jīng)歷，資深保薦代表人，人們很難把如此“金領(lǐng)”與罪犯聯(lián)系起來。然而，正是這樣一位容貌清秀的女士曾任東北證券(000686,股吧)(000686,股吧)中層的秦宣卻因涉嫌內(nèi)幕交易而斷送了自己的大好前程，淪為階下囚，成為證監(jiān)會(huì)首度披露的，因內(nèi)幕交易被查處的保薦代表人。/2011-12-29/136807836.html第五十五頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四2、虛假陳述行為（2）禁止虛假陳述和信息誤導(dǎo)行為。禁止國家工作人員、傳播媒介從業(yè)人員和有關(guān)人員編造、傳播虛假信息，擾亂證券市場。禁止證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員，證券業(yè)協(xié)會(huì)、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其工作人員，在證券交易活動(dòng)中作出虛假陳述或者信息誤導(dǎo)。第五十六頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四相關(guān)案例閱讀資料6-3安然公司證券欺詐案/newshtml/2007719/ns13694.shtml第五十七頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四重慶啤酒十三年黃粱一夢(mèng)股價(jià)連續(xù)跌停十三年來，借助治療性乙肝疫苗的研發(fā)概念，重慶啤酒從市值20億元的地方啤酒公司變成了一家最高市值近400億元的涉藥概念公司。在經(jīng)歷多年的期待與幻想之后，2011年12月8日，重慶啤酒的疫苗研發(fā)遭遇巨大挫折——Ⅱ期臨床數(shù)據(jù)令項(xiàng)目有失敗之虞，被寄予厚望的重慶啤酒給出的實(shí)驗(yàn)結(jié)果著實(shí)令投資者失望。公司股價(jià)連續(xù)九個(gè)交易日跌停，重慶啤酒乙肝疫苗成黃粱一夢(mèng)。大成基金和其他流通股東正在為之前做出的非理性投資付出慘痛代價(jià)，面臨巨額贖回壓力，遭到輿論的憤怒問責(zé)。第五十八頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四中國寶安石墨烯若有若無遭監(jiān)管層通報(bào)批評(píng)2010年9月至2011年2月期間，多家機(jī)構(gòu)發(fā)表了多篇有關(guān)中國寶安的研究報(bào)告，內(nèi)容涉及公司擁有石墨礦資源，部分媒體轉(zhuǎn)載了研究報(bào)告的內(nèi)容。中國寶安對(duì)于研報(bào)所提內(nèi)容半推半就，態(tài)度含混，直到2011年3月1日才在深交所上市公司投資者關(guān)系互動(dòng)平臺(tái)上表示，公司在雞西有個(gè)石墨產(chǎn)業(yè)園，但目前沒有石墨礦。2011年3月15日，中國寶安進(jìn)一步以公告形式披露公司目前沒有石墨礦。最終中國寶安因刊登信息把關(guān)不嚴(yán)、接待投資者調(diào)研工作不規(guī)范、未及時(shí)關(guān)注媒體報(bào)道等三方面的違規(guī)行為遭深交所和深圳證監(jiān)局通報(bào)批評(píng)處分。未能對(duì)子公司對(duì)外披露的信息進(jìn)行有效管理和嚴(yán)格審查，未能及時(shí)對(duì)披露信息的真實(shí)性進(jìn)行反饋，對(duì)市場透明度和投資者利益保護(hù)造成的傷害，中國寶安難辭其咎。第五十九頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四紫鑫藥業(yè)內(nèi)部交易疑云重重被立案稽查

/11/1223/09/7LUSM1NK002540BP.html受益于“人參產(chǎn)業(yè)”概念支撐，紫鑫藥業(yè)股價(jià)一路上揚(yáng)。今年有媒體曝光紫鑫藥業(yè)偽造上下游客戶，虛構(gòu)人參相關(guān)交易，前五大營業(yè)客戶均是“影子公司”。紫鑫藥業(yè)在8月中旬開始停牌自查兩個(gè)月后，承認(rèn)1.7億元巨額關(guān)聯(lián)交易未披露，但聲稱只是“認(rèn)知上存在錯(cuò)誤”。投資者大呼紫鑫藥業(yè)為“銀廣夏第二”，公司股票也從“人參價(jià)”跌成“蘿卜價(jià)”。證監(jiān)會(huì)已宣布對(duì)紫鑫藥業(yè)違法違規(guī)行為立案調(diào)查，最終結(jié)果尚待揭曉。第六十頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四3、操縱市場行為（3）禁止操縱證券市場行為。禁止任何人以下列手段操縱證券市場：（一）單獨(dú)或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢(shì)、持股優(yōu)勢(shì)或者利用信息優(yōu)勢(shì)聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價(jià)格或者證券交易量；（二）與他人串通，以事先約定的時(shí)間、價(jià)格和方式相互進(jìn)行證券交易，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量；（三）在自己實(shí)際控制的賬戶之間進(jìn)行證券交易，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量；（四）以其他手段操縱證券市場。操縱證券市場行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。第六十一頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四相關(guān)案例閱讀資料6-4第六十二頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四汪建中操縱證券市場案/a/20110803/005536.htm汪建中在擔(dān)任首發(fā)公司負(fù)責(zé)人期間，于2006年7月至2008年5月間，用本人及親戚朋友的名義，開設(shè)多個(gè)證券賬戶，采用先買入低價(jià)股票，然后以公司名義在網(wǎng)站及上海證券報(bào)等媒介對(duì)外推薦該股票，人為影響股票交易價(jià)格，而當(dāng)大量股民爭相購買該股票，致使股票價(jià)格高升時(shí)，汪建中本人及親戚朋友立即高價(jià)拋出，從中獲利。其中汪建中利用自己實(shí)際控制的三個(gè)哥哥、兩個(gè)侄女、一個(gè)侄子、一個(gè)保姆等9個(gè)賬戶，在買賣“工商銀行”“中國聯(lián)通”等38只股票中，操縱證券市場55次，累計(jì)買入股票52.6億元，賣出53.8億元，非法獲利1.25億元。2008年11月，汪建中在合肥老家被查獲歸案。第六十三頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四法院判決，汪建中犯操縱證券市場罪，判處有期徒刑七年，罰金人民幣一億二千五百七十五萬七千五百九十九元五角(已被中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行并上繳國庫的罰款人民幣五千四百六十二萬六千一百一十九元九角九分予以折抵，余款于判決生效后三個(gè)月內(nèi)繳納)。第六十四頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四/stock/GB/16564299.html據(jù)介紹，自2007年4月至2009年10月間，薛書榮、鄭宏中、楊曉鴻、黎睿咨等人以70個(gè)自然人名義在44家證券營業(yè)部開立112個(gè)資金賬戶，使用148個(gè)證券賬戶，動(dòng)用超過20億資金預(yù)先買入他們選定的股票。與此同時(shí)，黎睿咨、張宏、歐陽宏、桑旭、何淼、梅養(yǎng)和等人安排人員制作上述股票的薦股PPT，并將PPT傳送至薛書榮、鄭宏中等人控制的薦股節(jié)目主要制作單位——中恒信公司。同時(shí)，薛書榮、鄭宏中等人先后私下聯(lián)絡(luò)10家證券公司和8家投資咨詢機(jī)構(gòu)的30名證券分析師，完全按PPT內(nèi)容錄制薦股節(jié)目。第六十五頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四據(jù)了解，薛書榮、鄭宏中等人通過廣州登立廣告有限公司等7家公司，以4483萬元購買了9家電視臺(tái)的早、午、晚證券欄目時(shí)段，播放前述薦股節(jié)目，吸引投資者入市，并在節(jié)目播出當(dāng)日或第二個(gè)交易日，將預(yù)先買入的股票迅速賣出獲利，以“搶帽子”交易方式操縱股票價(jià)格。鄭宏中等人通過上述方式共交易股票552只，累計(jì)交易金額571.76億元，非法獲利4.26億元。

2009年11月，根據(jù)相關(guān)線索，證監(jiān)會(huì)對(duì)廣東中恒信公司、薛書榮、鄭宏中、楊曉鴻、黎睿咨等涉嫌操縱市場行為立案稽查。該案于2010年3月將該案移送公安機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任，目前還在刑事偵查中。第六十六頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四國美董事局主席黃光裕被拘涉嫌"操縱股票市場"/20081123/n260799816.shtml第六十七頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四4、欺詐客戶行為（4）禁止欺詐客戶行為。禁止證券公司及其從業(yè)人員從事以下?lián)p害客戶利益的欺詐行為：（一）違背客戶的委托為其買賣證券；（二）不在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認(rèn)文件；（三）挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金；（四）未經(jīng)客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券；（五）為牟取傭金收入，誘使客戶進(jìn)行不必要的證券買賣。欺詐客戶行為給客戶造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。第六十八頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四西北證券欺詐客戶案/NewCH/qybh/10/48095.shtml西北證券自2004年9月到2005年4月，先后挪用2.79億元客戶保證金，扣除公司賬外自營和賬外受托客戶下的資金余額0.22億元，實(shí)際挪用客戶保證金2.57億元。與此同時(shí)，西北證券先后挪用托管在公司法人席位下的客戶債券2.33億元，折合標(biāo)準(zhǔn)債券共計(jì)2.2億元。一系列的違法違規(guī)行為也導(dǎo)致西北證券業(yè)務(wù)糾紛不斷。加上西北證券替客戶委托管理的公司賬戶被凍結(jié)，無法交易，給客戶和公司造成了巨大的經(jīng)濟(jì)損失，而相關(guān)金融機(jī)構(gòu)將公司貸款抵押的債券強(qiáng)行平倉，更加速了資金鏈斷裂以及公司毀滅進(jìn)程。第六十九頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四/IG2011051800001763.shtml原告劉某某以欺詐客戶賠償糾紛為案由，要求法院判令被告（信達(dá)證券）賠償原告損失共計(jì)人民幣7106.47元并判令其承擔(dān)原告利息損失共計(jì)人民幣203.32元（截止到2011年5月17日。）2010年9月到2011年2月，湘財(cái)證券、平安證券、國泰君安和信達(dá)證券先后發(fā)布了關(guān)于中國寶安的研究報(bào)告。在研究報(bào)告中，這4家券商都無一例外地肯定了中國寶安擁有豐富的石墨礦資源。在券商研報(bào)的力挺下，今年1月18日到2月22日，中國寶安的股價(jià)由13.60元漲至24.90元。3月15日，中國寶安發(fā)布澄清公告稱，公司沒有石墨礦。第七十頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四（四）上市公司收購1、上市公司收購概念2、要約收購3、協(xié)議收購第七十一頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四1、上市公司收購概念上市公司收購是指投資者依法購買股份有限公司已發(fā)行上市的股份，從而獲得該上市公司控制權(quán)的行為。第八十五條投資者可以采取要約收購、協(xié)議收購及其他合法方式收購上市公司。第七十二頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四2、要約收購要約收購是各國證券市場最主要的收購形式，它通過公開向全體股東發(fā)出要約，達(dá)到控制目標(biāo)公司的目的。要約收購是指收購人通過向目標(biāo)公司的股東發(fā)出購買其所持該公司股份的書面意見表示，并按照依法公告的收購要約中所規(guī)定的收購條件、價(jià)格、期限以及其他規(guī)定事項(xiàng)，收購目標(biāo)公司股份的收購方式。第七十三頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四要約收購過程法律規(guī)制(一)、持股百分之五以上者向證監(jiān)會(huì)、交易所報(bào)告，通知上市公司，并予以公告。(二)、每增加或者減少百分之五，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。(三)投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之三十時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。發(fā)出收購要約，收購人必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送上市公司收購報(bào)告書，并載明規(guī)定事項(xiàng)。收購人還應(yīng)當(dāng)將上市公司收購報(bào)告書同時(shí)提交證券交易所。(四)在收購要約的有效期限內(nèi)（30-60日），收購人不得撤回其收購要約。(五)收購行為完成后，收購人應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)將收購情況報(bào)告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所，并予公告。第七十四頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四書面報(bào)告第八十七條依照前條規(guī)定所作的書面報(bào)告和公告，應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：（一）持股人的名稱、住所；（二）持有的股票的名稱、數(shù)額；（三）持股達(dá)到法定比例或者持股增減變化達(dá)到法定比例的日期。第七十五頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四第九十三條采取要約收購方式的，收購人在收購期限內(nèi)，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。第七十六頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四寶延風(fēng)波案案例6-1，教材130頁證監(jiān)會(huì)查處京博控股違規(guī)收購案/stock/zqyw/20120317/1180851.shtml黃氏收購秀：違規(guī)增持惡意收購充斥其中/a/20091218/001106.htm第七十七頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四鄂武商控股權(quán)之爭觸發(fā)要約收購

8月3日，鄂武商的第一大股東武漢商聯(lián)公布了《要約收購報(bào)告書摘要》，武商聯(lián)和其一致行動(dòng)人向鄂武商全體流通股股東發(fā)出的部分要約收購，意在與鄂武商的第二大股東浙江銀泰投資有限公司爭奪第一大股東的地位。這是中國證券市場上首例因股權(quán)之爭而觸發(fā)的要約收購事件，引發(fā)熱烈關(guān)注。為爭奪鄂武商大股東地位，鄂武商兩大股東輪番增持，爆發(fā)了一場沒有硝煙的股權(quán)爭奪戰(zhàn)。/2012/07/26061313918055.shtml第七十八頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四3、協(xié)議收購協(xié)議收購是一種收購方式依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股票持有人以協(xié)議方式進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的收購。特點(diǎn)：收購人與被收購公司的股東達(dá)成意思一致。（訂立收購協(xié)議）向證監(jiān)會(huì)、交易所書面報(bào)告，并予以公告。第七十九頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四協(xié)議收購與要約收購區(qū)別1、交易場地不同：要約收購只能通過證券交易所的證券交易進(jìn)行，而協(xié)議收購則可以在證券交易所場外通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的方式進(jìn)行；2、股份限制不同：要約收購在收購人持有上市公司發(fā)行在外的股份達(dá)到30%時(shí)，若繼續(xù)收購，須向被收購公司的全體股東發(fā)出收購要約，持有上市公司股份達(dá)到90%以上時(shí)，收購人負(fù)有強(qiáng)制性要約收購的義務(wù)。而協(xié)議收購的實(shí)施對(duì)持有股份的比例無限制；3、收購態(tài)度不同：協(xié)議收購是收購者與目標(biāo)公司的控股股東或大股東本著友好協(xié)商的態(tài)度訂立合同收購股份以實(shí)現(xiàn)公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，所以協(xié)議收購?fù)ǔ１憩F(xiàn)為善意的；要約收購的對(duì)象則是目標(biāo)公司全體股東持有的股份，不需要征得目標(biāo)公司的同意，因此要約收購又稱敵意收購。4、收購對(duì)象的股權(quán)結(jié)構(gòu)不同：協(xié)議收購方大(相關(guān),行情)多選擇股權(quán)集中、存在控股股東的目標(biāo)公司，以較少的協(xié)議次數(shù)、較低的成本獲得控制權(quán)；而要約收購中收購傾向于選擇股權(quán)較為分散的公司，以降低收購難度。5、要約收購對(duì)象為流通股，協(xié)議收購為非流通股（國家股、法人股、內(nèi)部職工股）第八十頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四匯源收購案可口可樂擬179.2億港元全購匯源果汁/20080903/n259350331.shtml可口可樂提出的每股現(xiàn)金作價(jià)為12.2港元,較匯源停牌前,即上周五收盤價(jià)4.14港元溢價(jià)1.95倍./s2008/hysg/可口可樂公司將巨資現(xiàn)金方式收購該公司，受此影響股市掀起層層波瀾，匯源果汁股價(jià)暴漲164%，匯源權(quán)證更是暴漲199倍。這一信息的出現(xiàn)立馬引起了市場廣泛的共鳴.商務(wù)部宣布可口可樂收購匯源案未通過審查/a/20090318/003118.htm

第八十一頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四四、證券機(jī)構(gòu)（一）證券交易所（二）證券公司（三）證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)（四）證券服務(wù)機(jī)構(gòu)（五）證券業(yè)協(xié)會(huì)（六）證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)第八十二頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四（一）證券交易所證券交易所是依據(jù)國家有關(guān)法律，經(jīng)政府證券主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)設(shè)立的集中進(jìn)行證券交易的有形場所。在我國有四個(gè)：上海證券交易所和深圳證券交易所，香港聯(lián)合交易所，臺(tái)灣證券交易所

/view/10107.htm#2世界十大著名的證券交易所/s/blog_5c4689f80100uxhj.html第八十三頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四（二）證券公司證券公司是指依照《公司法》和《證券法》的規(guī)定設(shè)立的并經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審查批準(zhǔn)而成立的專門經(jīng)營證券業(yè)務(wù)，具有獨(dú)立法人地位的有限責(zé)任公司或者股份有限公司。

/view/135879.htm#5證券公司排名/bangdan/20120629/17458.html第八十四頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四西南證券/xnzq/gyxn/gyxn.jsp?menuclass=00010001000800030001第八十五頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四業(yè)務(wù)范圍

（1）證券經(jīng)紀(jì)；（幸福來敲門）（2）證券投資咨詢；（3）與證券交易、證券投資活動(dòng)有關(guān)的財(cái)務(wù)顧問；

（4）證券承銷與保薦；（5）證券自營；

（6）證券資產(chǎn)管理；（7）其他證券業(yè)務(wù)。第八十六頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四證券經(jīng)紀(jì)禁止性規(guī)則第一百四十三條證券公司辦理經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，不得接受客戶的全權(quán)委托而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數(shù)量或者買賣價(jià)格。第一百四十四條證券公司不得以任何方式對(duì)客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾。第一百四十五條證券公司及其從業(yè)人員不得未經(jīng)過其依法設(shè)立的營業(yè)場所私下接受客戶委托買賣證券。第八十七頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四（三）證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)是指為證券的發(fā)行和交易活動(dòng)辦理證券登記、存管、結(jié)算業(yè)務(wù)的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)為證券交易提供集中的登記、托管與結(jié)算服務(wù)，是不以營利為目的的法人。

/view/134757.htm第八十八頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四（四）證券服務(wù)機(jī)構(gòu)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)是指依法設(shè)立的，從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的法人機(jī)構(gòu)。證券服務(wù)機(jī)構(gòu)是指依法設(shè)立的從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的法人機(jī)構(gòu)。主要包括證券投資咨詢公司、信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、證券信息公司等。

/view/165324.htm第八十九頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四第一百七十一條投資咨詢機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)不得有下列行為：（一）代理委托人從事證券投資；（二）與委托人約定分享證券投資收益或者分擔(dān)證券投資損失；（三）買賣本咨詢機(jī)構(gòu)提供服務(wù)的上市公司股票；（四）利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的信息；（五）法律、行政法規(guī)禁止的其他行為。有前款所列行為之一，給投資者造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。第九十頁，共一百零一頁，編輯于2023年，星期四第一百七十三條證券服務(wù)機(jī)構(gòu)為證券的發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務(wù)活動(dòng)制作、出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告或者法律意見書等文件，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，對(duì)所依據(jù)的文件資料內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗(yàn)證。其制作、