公司收購策劃書

公司收購策劃書

公司并購計劃書一、并購方與被并購方工作計劃在并購前期，連云港恒瑞集團(tuán)有限公司及其甲公司會對被并購方進(jìn)行全面的分析，以評估機(jī)遇、風(fēng)險和持續(xù)獲利能力。具體工作計劃如下：1.調(diào)查目標(biāo)企業(yè)各部門為了確定改善的潛力，我們將詳盡地了解目標(biāo)物，并確認(rèn)風(fēng)險因素。對經(jīng)營性業(yè)務(wù)的機(jī)遇和風(fēng)險進(jìn)行量化，制訂出初步的整合方案。(1)生產(chǎn)與研發(fā)部生產(chǎn)和研發(fā)在實踐中往往被忽視。由于其費用構(gòu)成特點非常突出，因而無論是在產(chǎn)品方面還是在成本方面，生產(chǎn)和研發(fā)往往被證明是拓展市場的成功因素。(2)材料流與組織機(jī)構(gòu)企業(yè)已經(jīng)把精力集中到了材料管理系統(tǒng)及其效益上。但是，在銷售采購商品管理和后勤供應(yīng)等方面，還需要繼續(xù)挖掘改進(jìn)的潛力。為此，分析零配件供應(yīng)的結(jié)構(gòu)，將產(chǎn)品與自己生產(chǎn)的進(jìn)行比較，觀察一種產(chǎn)品整個生命周期的成本演變情況。(3)行政管理部門在一個組織機(jī)構(gòu)提供支持的企業(yè)功能決定著成敗。所以，越來越需要把主要的注意力放在這里，放到對客戶或產(chǎn)品組合的分析上，同時也要放到管理系統(tǒng)的效率上。2.評估被并購企業(yè)的價值由于價值的評估會受諸多因素的影響，因此管理者在對被并購企業(yè)進(jìn)行價值評估時，很有可能錯誤地估價，從而給管理者帶來相應(yīng)的錯誤選擇。3.為決策各方提供盡可能多的信息充分的信息是避免認(rèn)知偏誤的必要前提。因此需要獲得各方面廣泛的信息以提醒認(rèn)知并驗證認(rèn)知結(jié)果，從而形成正確的認(rèn)知。連云港豪生醫(yī)藥有限制公司的ABC三家子公司的被并購工作計劃連云港豪生醫(yī)藥有限制公司新產(chǎn)品開發(fā)力量不足，發(fā)展資金緊張，股東矛盾突出導(dǎo)致要被連云港恒瑞集團(tuán)有限公司并購。并購之前需要做的最就是資產(chǎn)清算和員工安置。1.關(guān)于并購方式的選擇并購可分為股權(quán)并購和資產(chǎn)并購。并購方和被并購方可以共同制定并購方案。2.關(guān)于清產(chǎn)核資及財務(wù)審計對被并購企業(yè)進(jìn)行清產(chǎn)核資及財務(wù)審計是必要的，以便評估被并購企業(yè)的價值和風(fēng)險。同時，為決策各方提供盡可能多的信息，以形成正確的認(rèn)知。二、股權(quán)并購意向書在股權(quán)并購意向書中，連云港恒瑞集團(tuán)有限公司將明確股權(quán)并購的意向、被并購方的股權(quán)結(jié)構(gòu)、交易價格等重要內(nèi)容，并提出相關(guān)要求和條件。三、公司并購業(yè)務(wù)法律盡職調(diào)查報告在公司并購業(yè)務(wù)法律盡職調(diào)查報告中，將對被并購企業(yè)的法律問題進(jìn)行全面的調(diào)查和分析，以評估被并購企業(yè)的法律風(fēng)險。四、報價及談判環(huán)節(jié)在報價及談判環(huán)節(jié)中，雙方將就交易價格、交易方式等關(guān)鍵問題進(jìn)行談判，并最終確定交易方案。五、公司并購協(xié)議在公司并購協(xié)議中，將明確交易雙方的權(quán)利和義務(wù)、交易方式、交易價格等重要內(nèi)容，并進(jìn)行簽署。六、完成并購在完成并購后，將進(jìn)行相關(guān)的資產(chǎn)清算和員工安置等工作，確保交易的順利進(jìn)行。七、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書中，將明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意向、交易價格、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式等重要內(nèi)容，并進(jìn)行簽署。八、保密協(xié)議在保密協(xié)議中，將明確交易雙方對于交易過程中的信息保密義務(wù)，確保交易的機(jī)密性。資產(chǎn)管理部門在審核和批準(zhǔn)企業(yè)內(nèi)部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓決議后，應(yīng)進(jìn)行清產(chǎn)核資。這包括編制資產(chǎn)負(fù)債表和資產(chǎn)移交清冊，以核實和界定資本金及其權(quán)益。對于企業(yè)職工的安置，如果選擇股權(quán)并購方式，原則上并購后企業(yè)應(yīng)繼續(xù)履行原企業(yè)和職工簽訂的勞動合同。如果需要支付經(jīng)濟(jì)補償金和解除勞動合同，相關(guān)職工安置費用應(yīng)分段計算。并購前應(yīng)發(fā)生的費用由原股東權(quán)益承擔(dān)，而并購后發(fā)生的費用則由新老股東權(quán)益共同承擔(dān)。如果選擇資產(chǎn)并購方式，企業(yè)法人資格仍然存在，因此與原職工簽訂的勞動合同仍應(yīng)由公司繼續(xù)履行。如果資產(chǎn)并購導(dǎo)致企業(yè)與原職工無法履行原勞動合同，則該企業(yè)應(yīng)向職工支付經(jīng)濟(jì)補償金和解除勞動合同。如果并購方或其設(shè)立的新公司需要聘用原企業(yè)職工，則需要另行簽訂勞動合同。股權(quán)并購意向書中，連云港恒瑞集團(tuán)有限公司及其甲公司是并購方，而連云港豪生醫(yī)藥有限制公司的ABC三家子公司是轉(zhuǎn)讓方。雙方已就轉(zhuǎn)讓方持有的ABC公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行了初步磋商，并達(dá)成了股權(quán)并購意向書。本意向書旨在就股權(quán)轉(zhuǎn)讓中有關(guān)工作溝通事項進(jìn)行約定，其結(jié)果對雙方是否最終進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有約束力。并購方的并購標(biāo)的為轉(zhuǎn)讓方擁有的目標(biāo)公司100%股權(quán)、權(quán)益及其實質(zhì)性資產(chǎn)和資料。并購方式為現(xiàn)金方式完成并購，有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款及支付條件等相關(guān)事宜，除本協(xié)議作出約定外，由雙方另行簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》進(jìn)行約定。保障條款包括：轉(zhuǎn)讓方在本意向協(xié)議生效后至雙方另行簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之日的整個期間，未經(jīng)受讓方同意，不得與第三方以任何方式就其所持有的目標(biāo)公司的股權(quán)出讓或者資產(chǎn)出讓問題再行協(xié)商或者談判；轉(zhuǎn)讓方應(yīng)及時、全面地向受讓方提供受讓方所需的目標(biāo)公司信息和資料，并積極配合受讓方及其律師對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查工作；轉(zhuǎn)讓方保證目標(biāo)公司依照中國法律設(shè)定并有效存續(xù)，具有按其營業(yè)執(zhí)照進(jìn)行正常合法經(jīng)營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。4、在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂前，轉(zhuǎn)讓方承諾承擔(dān)目標(biāo)公司的所有債務(wù)，并承擔(dān)由行政、司法部門提出的任何義務(wù)，這些義務(wù)是在此次并購之前存在的。5、雙方擁有簽訂和履行本協(xié)議所需的權(quán)利，并承諾本協(xié)議對雙方具有法律約束力。雙方簽署本協(xié)議的代表已獲得授權(quán)，并具有法律約束力。（四）保密條款1、除非本協(xié)議另有約定，各方應(yīng)盡最大努力，對其因履行本協(xié)議而取得的所有有關(guān)對方的各種形式的下列事項承擔(dān)保密的義務(wù)：商業(yè)信息、資料、文件、合同等。具體包括：本協(xié)議的各項條款；協(xié)議的談判；協(xié)議的標(biāo)的；各方的商業(yè)秘密；以及任何商業(yè)信息、資料及/或文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項等。（五）費用分?jǐn)倵l款該條款規(guī)定無論并購是否成功，因并購事項發(fā)生的費用應(yīng)由并購雙方分?jǐn)?。三、公司并購業(yè)務(wù)法律盡職調(diào)查報告目標(biāo)公司的基本情況（工商、質(zhì)監(jiān)、稅務(wù)、財務(wù)等）屬實。1、主體資格：包括營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼、稅務(wù)登記證及其他證件資料等全面；2、歷史變更：公司名稱及地址、注冊資本、股東、董事、法定代表人等無變更；3、公司組織架構(gòu)：包括公司制度，股東會、董事會、監(jiān)事會等機(jī)構(gòu)設(shè)置情況；4、關(guān)聯(lián)方：包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人等；5、固定資產(chǎn)及權(quán)屬證書，包括土地使用權(quán)、房產(chǎn)、車輛、設(shè)備等；6、無形資產(chǎn)及權(quán)屬證書，包括專利、商標(biāo)、著作權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等。四、報價及談判環(huán)節(jié)甲方為連云港豪生醫(yī)藥有限制公司下設(shè)的A.B.C.三家獨立子公司，乙方為連云港恒瑞集團(tuán)有限公司及其甲公司。ABC三家公司產(chǎn)品關(guān)聯(lián)性極高，存在的主要問題是新產(chǎn)品開發(fā)力量不足、發(fā)展資金緊張、股東矛盾突出。：方案一：強調(diào)雙方的共同利益，重申達(dá)成并購共識的重要性，進(jìn)一步協(xié)商細(xì)節(jié)問題，最終簽署協(xié)議。方案二：采取妥協(xié)策略，讓步一些次要問題，爭取在核心利益上達(dá)成一致，最終簽署協(xié)議。方案三：如果對方仍然拒絕達(dá)成協(xié)議，可以考慮暫緩談判并尋求其他解決方案。（五）風(fēng)險控制策略1、對于帳面貨幣資金存余14億元人民幣無目標(biāo)投項的問題，我們應(yīng)該及時尋找合適的投資項目，避免被證監(jiān)會調(diào)查。2、對于股份重組時入股的機(jī)構(gòu)投資者的要求，我們需要加強與他們的溝通和合作，確保公司的利益不受損失。3、對于連云港豪生醫(yī)藥有限制公司是甲公司的主要競爭者的問題，我們需要加強市場調(diào)研，加強產(chǎn)品研發(fā)和品牌建設(shè)，提高公司的競爭力。乙方是一家擁有甲.乙.丙.丁.戊五家子公司的連云港恒瑞集團(tuán)有限公司的下屬公司。甲公司曾是連云港恒瑞集團(tuán)有限公司的全資子公司，但在2009年進(jìn)行了股份制重組，引進(jìn)四家機(jī)構(gòu)投資者和部分集團(tuán)和甲公司高管入股。2011年3月，甲公司成功在上海證券交易所上市，募集資金17,5億元人民幣，之后連云港恒瑞集團(tuán)有限公司擁有甲公司的股份為58%。甲公司的主營業(yè)務(wù)是生產(chǎn)銷售醫(yī)療設(shè)備。甲公司存在的主要問題包括帳面貨幣資金存余14億元人民幣無目標(biāo)投項，股份重組時入股的機(jī)構(gòu)投資者有三年中平均每年利潤增長不少于40%的要求，以及連云港豪生醫(yī)藥有限制公司是甲公司的主要競爭者。本次談判的主題是將連云港恒瑞集團(tuán)有限公司及其甲公司收購連云港豪生醫(yī)藥有限制公司的ABC三家子公司，成為甲公司的子公司。談判團(tuán)隊包括主談、決策者、市場銷售人員、法律顧問和記錄人員。談判目標(biāo)是盡快達(dá)成并購共識，同時盡最大努力使連云港豪生醫(yī)藥有限制公司的ABC三家子公司接受我們的提議。在談判程序及具體策略上，我們可以采取感情交流式開局策略或進(jìn)攻式談判策略，或者借題發(fā)揮策略、聲東擊西策略等。在中期階段，我們需要把握讓步原則，實行以退為進(jìn)策略，打破僵局策略。在休局階段，可以根據(jù)談判進(jìn)行情況進(jìn)行調(diào)整。最后談判階段可以采取強調(diào)雙方共同利益、妥協(xié)策略或暫緩談判并尋求其他解決方案等策略。為了控制風(fēng)險，我們需要及時尋找合適的投資項目，加強與入股機(jī)構(gòu)投資者的溝通和合作，加強市場調(diào)研，提高產(chǎn)品研發(fā)和品牌建設(shè)，提高公司的競爭力。(1)在談判過程中，應(yīng)該把握底線，采用折中調(diào)和策略，嚴(yán)格掌握最后讓步幅度，并在適當(dāng)時候提出最后報價，使用最后通牒策略。(2)談判達(dá)成協(xié)議后，應(yīng)明確最終結(jié)果，并出示會議記錄和合同范本，請求對方確認(rèn)，并確認(rèn)在正式合同上簽字的時間和地點。(3)談判資料應(yīng)包括相關(guān)的法律法規(guī)、對方的背景資料和財務(wù)資料、合同范本以及違約賠償?shù)呢?zé)任承擔(dān)規(guī)定。必要時，可以查找對方談判者的個人興趣愛好、習(xí)慣等信息。(4)應(yīng)制定應(yīng)急預(yù)案，以應(yīng)對對方依靠自身競爭優(yōu)勢對我方所提方案不予理睬、對方抓住我方某一問題不放以及就對方所提報價、違約賠償達(dá)不成協(xié)議等情況。(5)應(yīng)確定并購的形式，包括股權(quán)并購等。(6)交易價格應(yīng)由雙方商定，包括甲方和乙方的報價、支付方式與期限以及人員的處理等方面。(7)在談判基礎(chǔ)上，應(yīng)擬定合同文本，并依法召開并購雙方董事會，形成決議，包括擬進(jìn)行并購公司的名稱、并購的條款和條件、有關(guān)并購所必須的或合適的其他條款等。經(jīng)過友好協(xié)商，甲方豪生醫(yī)藥有限公司擬通過股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的方式，將其公司轉(zhuǎn)讓給乙方恒瑞集團(tuán)有限公司。根據(jù)《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，達(dá)成以下協(xié)議。先決條件：1.1本協(xié)議生效的先決條件包括：甲方向乙方提交轉(zhuǎn)讓方公司章程規(guī)定的權(quán)力機(jī)構(gòu)同意轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)的決議之副本；甲方財務(wù)帳目真實、清楚；轉(zhuǎn)讓前公司一切債權(quán)，債務(wù)均已合法有效剝離；乙方委任的審計機(jī)構(gòu)或者財會人員針對甲方的財務(wù)狀況之審計結(jié)果或者財務(wù)評價與轉(zhuǎn)讓聲明及附件一致。1.2如果上述先決條件未在本協(xié)議簽署之日起30日內(nèi)得到滿足，本協(xié)議將不發(fā)生法律約束力。除導(dǎo)致本協(xié)議不能生效的過錯方承擔(dān)締約損失人民幣100萬元之外，本協(xié)議雙方均不承擔(dān)任何其它責(zé)任，本協(xié)議雙方亦不得憑本協(xié)議向?qū)Ψ剿髻r。轉(zhuǎn)讓標(biāo)的：甲方豪生醫(yī)藥有限公司100%的股權(quán)及全部資產(chǎn)。甲方已按相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權(quán)利。決議：形成決議后，董事會將該決議提交股東大會討論，由股東大會予以批準(zhǔn)。甲方股份公司，經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上股東同意，可以形成決議。乙方企業(yè)中，該企業(yè)董事會滿足其他企業(yè)章程規(guī)定的要求，形成決議。甲方同意按照本協(xié)議的條款將其持有的公司全部股權(quán)及其他資產(chǎn)出售給乙方，乙方在受讓上述股權(quán)和資產(chǎn)后，依法享有連云港豪生醫(yī)藥有限制公司100%的股權(quán)及對應(yīng)的股東權(quán)利。根據(jù)本協(xié)議，公司股權(quán)及全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格合計為人民幣6.6億元整(RMB)。在本協(xié)議生效后7日內(nèi)，甲方應(yīng)完成以下事項：將公司的管理權(quán)移交給乙方，協(xié)助乙方修訂、簽署本次股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件，并將相關(guān)實物資產(chǎn)移交乙方，移交甲方能夠合法有效的公司股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方的所有文件。根據(jù)本協(xié)議，乙方須及時支付該等股權(quán)及資產(chǎn)之全部轉(zhuǎn)讓價款，并負(fù)責(zé)督促公司及時辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)，同時出具為完成該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)由其簽署或出具的相關(guān)文件。甲方須配合與協(xié)助乙方對連云港豪生醫(yī)藥有限制公司的審計及財務(wù)評價工作，及時簽署應(yīng)由其簽署并提供的與該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有需要上報審批相關(guān)文件，并協(xié)助乙方辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批、備案手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。甲方保證其自愿轉(zhuǎn)讓其所擁有的連云港豪生醫(yī)藥有限制公司公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)，并保證其所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構(gòu)、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處，并保證乙方在受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)后不會遇到任何形式之權(quán)利障礙或面臨類似性質(zhì)障礙威脅。4.甲方保證已全面真實地披露了有關(guān)股權(quán)、資產(chǎn)和公司實際情況的背景，沒有隱瞞任何可能對乙方行使股權(quán)產(chǎn)生實質(zhì)或潛在不利影響的內(nèi)容。5.甲方擁有轉(zhuǎn)讓股權(quán)和資產(chǎn)的全部合法權(quán)利，并且簽署和履行本協(xié)議不違反公司章程規(guī)定，也沒有任何法律上的障礙或限制。6.甲方簽署本協(xié)議的代表已經(jīng)通過必要的程序獲得授權(quán)。7.本協(xié)議的生效將成為對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。8.2乙方在此聲明并保證：1.乙方自愿受讓甲方轉(zhuǎn)讓的全部股權(quán)和資產(chǎn)。2.乙方擁有訂立和履行本協(xié)議下權(quán)利和義務(wù)的全部權(quán)力，不違反乙方公司章程規(guī)定，也沒有任何法律上的障礙或限制。3.乙方保證受讓股權(quán)和資產(chǎn)的意圖是真實的，并且有足夠的條件和能力履行本協(xié)議。4.乙方簽署本協(xié)議的代表已經(jīng)通過必要的程序獲得授權(quán)。9.本條款擔(dān)保由會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所和相關(guān)審計機(jī)構(gòu)承擔(dān)連帶責(zé)任。10.1如果協(xié)議的任何一方未能按照規(guī)定履行其義務(wù)，則應(yīng)按照以下方式向有關(guān)當(dāng)事人承擔(dān)違約責(zé)任：1.如果任何一方違反了第七條的聲明和保證，給對方造成損失，則違約方應(yīng)向守約方支付違約金100萬元。2.如果乙方未按照協(xié)議規(guī)定及時向甲方支付股權(quán)和資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價款，則應(yīng)按照逾期付款金額承擔(dān)日萬分之三的違約金。10.2上述規(guī)定并不影響守約方根據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其他條款的規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補償?shù)膿p失，請求損害賠償?shù)臋?quán)利。11.1本協(xié)議的訂立、生效、解釋、履行和爭議解決適用《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)。如果本協(xié)議的任何內(nèi)容與法律、法規(guī)沖突，則以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。11.2如果因本協(xié)議引起的任何爭議，協(xié)議各方應(yīng)首先通過協(xié)商友好解決，如果30天內(nèi)不能協(xié)商解決，則協(xié)議雙方均有權(quán)向協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。12.本協(xié)議的修改、變更和補充應(yīng)經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式進(jìn)行，經(jīng)雙方正式簽署后生效。13.除非為遵循有關(guān)法律規(guī)定，否則有關(guān)本協(xié)議的存在、內(nèi)容、履行的公開和公告，應(yīng)事先獲得乙方的書面批準(zhǔn)和同意。14.本協(xié)議生效。在第14.1條中，雙方應(yīng)當(dāng)在合法簽署后，分別報請各自的董事會或股東會批準(zhǔn)，并在雙方公司股東會通過后生效。第14.2條規(guī)定本協(xié)議一式三份，各方各執(zhí)一份，第三份備存于公司內(nèi)，同時還有副本若干份供報批及備案等使用。在簽署并購合同方面，企業(yè)應(yīng)當(dāng)通過并購決議，并授權(quán)一名代表代表企業(yè)簽訂并購合同。并購合同簽訂后，連云港恒瑞集團(tuán)有限公司將成為連云港豪生醫(yī)藥有限制公司的所有者，準(zhǔn)備接管該公司。在完成并購方面，雙方進(jìn)行交換行為，并購方向連云港豪生醫(yī)藥有限制公司支付所定的并購費（分批付清），連云港豪生醫(yī)藥有限制公司需向并購方移交所有的財產(chǎn)、賬表。股份證書和經(jīng)過簽署的將連云港豪生醫(yī)藥有限制公司從賣方轉(zhuǎn)到買方的文件將在會議上由連云港豪生醫(yī)藥有限制公司的董事會批準(zhǔn)以進(jìn)行登記，并加蓋戳記。公司的法定文件、公司注冊證書、權(quán)利證書、動產(chǎn)的其他相關(guān)的完成文件都應(yīng)轉(zhuǎn)移給連云港恒瑞集團(tuán)有限公司，任何可能需要的其他文件如債券委托書、公司章程細(xì)則等都應(yīng)提交并予以審核。買方除照單接受連云港豪生醫(yī)藥有限制公司的資產(chǎn)外，還要對連云港豪生醫(yī)藥有限制公司的董事會和經(jīng)理機(jī)構(gòu)進(jìn)行改組，對公司原有職工重新處理，但不辭退。連云港恒瑞集團(tuán)有限公司還需要向目標(biāo)公司原有的顧客、供應(yīng)商和代理商等發(fā)出正式通知，并在必要時安排合同更新事宜。此外，連云港恒瑞集團(tuán)有限公司還需到工商管理部門完成相應(yīng)的變更登記手續(xù)，如更換法人代表登記，變更股東登記等。至此，企業(yè)并購行為基本完成。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書方面，本協(xié)議由轉(zhuǎn)讓方連云港豪生醫(yī)藥有限制公司的ABC三家子公司和受讓方連云港恒瑞集團(tuán)有限公司及其甲公司簽訂。本協(xié)議釋義規(guī)定了以下詞語和語句在本協(xié)議及各附件具有的含義。1."轉(zhuǎn)讓"或"該轉(zhuǎn)讓"指本協(xié)議第2條所述甲、乙雙方就連云港豪生醫(yī)藥有限公司的ABC三家子公司股份所進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓。"轉(zhuǎn)讓"指甲方將其持有的連云港豪生醫(yī)藥有限公司的ABC三家子公司100%的股份及其相應(yīng)的股東權(quán)益一并轉(zhuǎn)讓給乙方。2.股份轉(zhuǎn)讓：甲方依據(jù)本協(xié)議，將其持有的連云港豪生醫(yī)藥有限制公司的ABC三家子公司100%的股份及其依該股份享有的相應(yīng)股東權(quán)益一并轉(zhuǎn)讓給乙方。乙方同意受讓上述被轉(zhuǎn)讓股份，并在轉(zhuǎn)讓成交后，依據(jù)受讓的股份享有相應(yīng)的股東權(quán)益并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。3.成交：本協(xié)議簽訂后，雙方應(yīng)當(dāng)就該轉(zhuǎn)讓的有關(guān)事宜要求公司將乙方的名稱、住所、受讓的出資額記載于股東名冊并辦理完畢工商登記手續(xù)，甲方應(yīng)就該轉(zhuǎn)讓已記載于股東名冊并辦理完畢工商登記手續(xù)的事實向乙方出具書面的證明。如公司的股份已進(jìn)行了集中托管，則雙方應(yīng)當(dāng)在股份托管機(jī)構(gòu)辦理完畢轉(zhuǎn)讓手續(xù)并完成相應(yīng)的工商登記手續(xù)。如果30天內(nèi)不能辦理完畢前款規(guī)定的成交手續(xù)，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，拒絕支付轉(zhuǎn)讓價款。如果乙方已支付了相應(yīng)款項，則甲方應(yīng)將乙方已支付的款項退還乙方。4.價款支付方式：甲、乙雙方同意甲方轉(zhuǎn)讓連云港豪生醫(yī)藥有限制公司的ABC三家子公司100%股份的價款為人民幣6.6億元整。乙方應(yīng)在甲方出具其持有連云港豪生醫(yī)藥有限制公司的ABC三家子公司100%股份的合法、有效的證明之日起30天內(nèi)向甲方支付人民幣6.6億元整。在轉(zhuǎn)讓成交日，乙方應(yīng)向甲方支付人民幣5.28億元整。5.董事的委派權(quán)：從轉(zhuǎn)讓成交日起，乙方享有對連云港豪生醫(yī)藥有限制公司的ABC三家子公司的董事委派權(quán)。甲方應(yīng)依法召集臨時股東大會，確認(rèn)董事人選的變動。6.聲明、保證和承諾：乙方特此向甲方作出以下聲明、保證和承諾：乙方已合法地成為連云港豪生醫(yī)藥有限制公司的ABC三家子公司的股東，全權(quán)和合法擁有本協(xié)議項下被轉(zhuǎn)讓的連云港豪生醫(yī)藥有限制公司的ABC三家子公司100%的股份，并具備相關(guān)的有效法律文件。乙方承諾未以被轉(zhuǎn)讓股份為其自身債務(wù)或第三方提供任何形式的擔(dān)保。6.3乙方在履行本協(xié)議時不會違反其與其他人簽訂的合同、協(xié)議或單方作出的承諾、保證等。6.4乙方已經(jīng)獲得簽訂并履行本協(xié)議所需的所有批準(zhǔn)、授權(quán)或許可。6.5乙方認(rèn)可以上聲明、保證和承諾是簽訂本協(xié)議的前提條件。6.6以上聲明、保證和承諾將在本協(xié)議簽訂后持續(xù)有效。7、不可抗力如果任何一方由于不可抗力造成部分或全部不能履行本協(xié)議的義務(wù)，這種行為將不被視為違約。但在條件允許的情況下，應(yīng)采取一切合理和實際可行的補償措施，以減少因不可抗力造成的損失。8、爭議解決對于因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提請仲裁委員會仲裁。仲裁的裁決是終局的，對雙方都有約束力。9、一般規(guī)定9.1本協(xié)議自生效之日起對雙方均有約束力。未經(jīng)雙方書面同意，本協(xié)議項下的權(quán)利義務(wù)不得變更。9.2如果本協(xié)議項下的部分條款或內(nèi)容被認(rèn)定為無效或失效，不影響其他條款的效力。9.3本協(xié)議中的標(biāo)題只是為了方便閱讀，在解釋本協(xié)議時并不具有效力。9.4在雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章后，本協(xié)議生效。9.5本協(xié)議一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)二份，具有同等法律效力。保密協(xié)議甲方：連云港恒瑞集團(tuán)有限公司及其甲公司法定代表人：乙方：連云港豪生醫(yī)藥有限制公司的ABC三家子公司法定代表人：由于乙方正在為甲方提供服務(wù)和履行職責(zé)，已經(jīng)或?qū)⒁ぜ追降纳虡I(yè)秘密。為了明確乙方的保密義務(wù)，有效保護(hù)甲方的商業(yè)秘密，防止該商業(yè)秘密被公開披露或以任何形式泄漏，根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國反不正當(dāng)競爭法》及國務(wù)院有關(guān)部委的規(guī)定，甲、乙雙方本著平等、自愿、公平和誠實信用的原則簽訂本保密協(xié)議。第一條：商業(yè)秘密1.本協(xié)議所稱商業(yè)秘密包括技術(shù)信息、專有技術(shù)、經(jīng)營信息和甲方公司《文件管理辦法》中列為絕密、機(jī)密級別的各項文件。乙方對此商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)。2.本協(xié)議的簽訂可認(rèn)為甲方已對公司的商業(yè)秘密采取了合理的保密措施。2.技術(shù)信息是指甲方擁有或獲得的有關(guān)生產(chǎn)和產(chǎn)品銷售的技術(shù)方案、制造方法、工藝流程、計算機(jī)軟件、數(shù)據(jù)庫、實驗結(jié)果、技術(shù)數(shù)據(jù)、圖紙、樣品、樣機(jī)、模型、模具、說明書、操作手冊、技術(shù)文檔、涉及商業(yè)秘密的業(yè)務(wù)函電等所有相關(guān)信息。3.專有技術(shù)是指甲方擁有的有關(guān)生產(chǎn)和產(chǎn)品銷售的技術(shù)知識、信息、技術(shù)資料、制作工藝、制作方法、經(jīng)驗、方法或其組合，并且未在任何地方公開過其完整形式的其他技術(shù)，這些技術(shù)未作為工業(yè)產(chǎn)權(quán)來保護(hù)。4.經(jīng)營信息是指有關(guān)商業(yè)活動的市場行銷策略、貨源情報、定價政策、不公開的財務(wù)資料、合同、交易相對人資料、客戶名單等銷售和經(jīng)營信息。5.根據(jù)法律規(guī)定（如在締約過程中知悉其他相對人的商業(yè)秘密）和有關(guān)協(xié)議的約定（如技術(shù)合同），甲方依照保密義務(wù)對外承擔(dān)保密義務(wù)的事項也屬于本保密協(xié)議所稱的商業(yè)秘密。第二條：保密義務(wù)人乙方為本協(xié)議所稱的保密義務(wù)人。保密義務(wù)人是指為甲方提供相關(guān)服務(wù)而知悉甲方商業(yè)秘密，并且在甲方領(lǐng)取報酬或工資的人員。甲方向保密義務(wù)人支付的報酬或工資中已包含保密費，此處不再重復(fù)支付。保密義務(wù)人同意為甲方公司利益盡最佳努力，在履行職務(wù)期間不組織、參加或計劃組織、參加任何競爭企業(yè)，或從事任何不正當(dāng)使用公司商業(yè)秘密的行為。第三條：保密義務(wù)人的保密義務(wù)1.保密義務(wù)人應(yīng)嚴(yán)格保守其因身份、職務(wù)、職業(yè)或技術(shù)關(guān)系而知悉的公司商業(yè)秘密，保證不被披露或使用，包括意外或過失。即使這些信息甚至可能是全部地由保密義務(wù)人本人因工作而構(gòu)思或取得的。2.在服務(wù)關(guān)系存續(xù)期間，保密義務(wù)人未經(jīng)授權(quán)，不得以競爭為目的、或出于私利、或為第三人謀利、或為故意加害于公司，擅自披露、使用商業(yè)秘密、制造再現(xiàn)商業(yè)秘密的器材、取走與商業(yè)秘密有關(guān)的物件；不得刺探與本職工作或本身業(yè)務(wù)無關(guān)的商業(yè)秘密；不得直接或間接地向公司內(nèi)部、外部的無關(guān)人員泄露；不得向不承擔(dān)保密義務(wù)的任何第三人披露甲方的商業(yè)秘密；不得允許（出借、贈與、出租、轉(zhuǎn)讓等處分甲方商業(yè)秘密的行為皆屬于“允許”）或協(xié)助不承擔(dān)保密義務(wù)的任