股權轉讓協議(轉讓控股權)(標準版)

本資料為word版——可修改、可編輯PAGE第2頁，共2頁股權轉讓協議〔轉讓控股權〕〔標準版合同協議書〕甲方：***公司或個人乙方：***公司或個人簽訂日期：****年**月**日簽訂地點：**省***市***地股權轉讓協議〔轉讓控股權〕

本《關于〔目標公司〕之股權轉讓協議》(以下簡稱“本協議”)由以下各方于年月日在簽署：

轉讓方：

身份證號碼：

住址：

受讓方：

法定代表人：

注冊地址：

目標公司：

法定代表人：

注冊地址：

轉讓方、受讓方及目標公司，以下各稱“一方”，合稱“各方”。

鑒于：

1.〔目標公司〕是一家依中國法律有效成立并合法存續(xù)的有限責任公司，統(tǒng)一社會信用代碼為〔〕，主營業(yè)務為〔〕。截至本協議簽署之日，目標公司注冊資本人民幣〔〕萬元，實繳注冊資本人民幣〔〕萬元。

2.受讓方系一家根據中國法律注冊成立并合法存續(xù)的有限責任公司，統(tǒng)一社會信用代碼為〔〕，受讓方擬通過股權轉讓的方式投資目標公司，拓展其〔〕務板塊。

3.受讓方同意，在本協議第三條所述之前提條件均已滿足或已經有權一方豁免后，依據本協議的條款和條件受讓轉讓方持有的目標公司〔〕%的股權(即目標公司〔〕萬的出資額)及該等股權所代表的一切權益。

4.轉讓方同意，在本協議第三條所述之前提條件均已滿足或已經有權一方豁免后，向受讓方交割標的股權。

各方根據《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國民法典》的規(guī)定，經平等協商一致，就前述標的股權轉讓事項達成如下協議：

第一條定義和解釋

一.1定義

在本協議中，除非文內另行定義，以下詞語應具有如下含義：

“權益”標的股權以及其他所有與之有關的權利和利益。

“財務報表”指由轉讓方及目標公司提供給受讓方的關于目標公司的財務報表，包括合并資產負債表、合并利潤表、合并現金流量表及合并所有者權益變動表。

“擔保權益”指抵押權、質押權、留置權等第三方權益。

“工商主管部門”指有權主管公司登記、注冊事宜的中國工商行政主管部門。

“關聯方”就任何主體而言，指(i)假設其為自然人，指該等人士的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姊妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姊妹及其配偶以及為該等人士或其前述關聯人士而設立并存續(xù)的信托，或該等人士及其前述關聯人士所控制的主體;(ii)假設其為法人、非法人組織、機構或其他形式的實體，指直接或通過一個或多個中間人間接控制該主體的任何一方，或該主體直接或通過一個或多個中間人間接控制的任何一方，或者與該主體共同被一方直接或間接控制的任何一方。“控制”指：(i)某一主體直接或間接擁有另一主體50%以上的有表決權的股票、注冊資本或其他股本權益，無論通過擁有證券，通過合同或其他方式行使;或(ii)擁有任命管理層、董事會或類似決策機構大多數成員的權力，或(iii)通過合約安排或其他方式，能夠控制該另一主體的管理或決策。

“交易”指根據本協議的約定進行的交易。

“交割”

指本協議第3.2條先決條件均滿足或未滿足的條件已相應地被受讓方或轉讓方豁免，標的股權全部無瑕疵地由轉讓方轉讓給受讓方。

“營業(yè)日”指除星期六、星期日或中國法定節(jié)假日之外的任何一個公歷日。

“元”指中國的法定貨幣人民幣元。

“中國”指中華人民共和國;僅為本協議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)。

“中國法律”指中華人民共和國全國人民代表大會或其常務委員會頒布的法律，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會、最高人民法院、最高人民檢察院頒布的法律解釋、司法解釋，中華人民共和國國務院頒布的行政法規(guī)及其他規(guī)范性文件，中央政府各主管部門根據中華人民共和國國務院的授權發(fā)布的部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件，任何地方人民代表大會或人民政府發(fā)布的地方性法規(guī)、自治條例、單行條例、地方政府規(guī)章或其他規(guī)范性文件，經該等地方人民代表大會或人民政府授權的地方各級政府主管部門發(fā)布的規(guī)范性文件。

“重大不利影響”指單獨或者累積對目標公司的資產、業(yè)務、運營、財務或其他狀況作為一整體已經造成或合理預期將會造成價值超過人民幣100萬元的損失或價值超過人民幣100萬元的其它負面影響的任何事件、情形或變化。但假設此等損失或負面影響是由于以下原因所導致的，那么不應被視為本協議項下所述的重大不利影響，包括：(i)整體經濟的變化、行業(yè)或市場事件的發(fā)生、發(fā)展和變化，無論此等變化是普適性的，還是僅針對公司運營所處的區(qū)域而言;(ii)中國法律或管制政策的變化;(iii)政治環(huán)境的變化(包括但不限于戰(zhàn)爭行為、武裝敵對行動和恐怖主義行動)。

“主體”指自然人人、合伙企業(yè)、有限責任公司、股份有限公司、信托、非公司企業(yè)、合資企業(yè)、政府機關或其他機構或組織。

“主營業(yè)務”指目標公司根據營業(yè)執(zhí)照和行政許可所授予的合法資質所開展的主要經營業(yè)務。

“交易文件”指本協議、因本交易而修訂的目標公司章程及與本交易有關的其他協議和文件。

“不可抗力”指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況。包括自然災害、戰(zhàn)爭、社會異常事件(罷工、騷亂等)、政府頒布法律及政策等導致本協議目的不能實現的情形。

一.2解釋

本協議中提及某一條或某一款時，除非另有明確規(guī)定，該提及應為本協議的一條或一款。

第二條交易

二.1股權轉讓

根據協議條款約定之條件，轉讓方應當向受讓方轉讓，且受讓方應當從轉讓方受讓目標公司〔〕%的股權(認繳注冊資本人民幣〔〕萬元，實繳注冊資本人民幣〔〕萬元，未實繳注冊資本人民幣〔〕萬元，以下簡稱“標的股權”)以及其他所有與之相關的權益。

該等權益和權屬應當免于任何和所有權利負擔，亦不受任何第三方權益的制約或限制。

二.2股權轉讓對價及其支付

轉讓方和受讓方同意，在本協議簽署之日，目標公司100%股權總估值為人民幣〔〕萬元(大寫：人民幣〔〕萬元)。

各方同意，轉讓方將其持有的目標公司〔〕%的股權(即，目標公司〔〕萬元的出資額，實繳注冊資本人民幣〔〕萬元，未實繳注冊資本人民幣〔〕萬元)作價人民幣〔〕萬元(大寫：人民幣〔〕萬元)轉讓給受讓方，轉讓后，受讓方持有目標公司〔〕%的股權(即，目標公司〔〕萬元的出資額，實繳注冊資本人民幣〔〕萬元，未實繳注冊資本人民幣)萬〔〕元)。

各方同意，轉讓方向受讓方轉讓的股權中尚未實際繳納出資的部分，在本次股權轉讓完成后，由受讓方依照相關法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定履行該等股權的出資義務。

在本協議約定的條款和本協議第3.1條所述先決條件已得到滿足或被有權豁免有關條件的一方書面豁免的情況下，受讓方分三期向轉讓方支付標的股權轉讓對價(以下簡稱“轉讓對價”)：

(a)在本協議簽署并生效后，在本協議約定的條款和本協議第3.1條所述先決條件均已得到滿足或被受讓方書面豁免之日起五個營業(yè)日內，受讓方向轉讓方支付轉讓對價的20%作為首期支付款，即人民幣〔〕萬元(大寫：人民幣〔〕萬元整);

(b)自本次股權轉讓涉及的工商變更登記資料提交至工商主管部門之日起五個營業(yè)日內，受讓方向轉讓方支付轉讓對價的20%作為第二期價款，即人民幣〔〕萬元(大寫：人民幣〔〕萬元整);

(c)自本次股權轉讓的工商變更登記手續(xù)完成之日起五個營業(yè)日內，受讓方向轉讓方支付剩余的轉讓對價，即人民幣〔〕萬元(大寫：人民幣〔〕萬元整)。

二.3股權轉讓交割

(a)轉讓方應當在本協議簽署之日起，積極準備及敦促目標公司準備本次股權轉讓涉及的工商變更登記事項所需資料，并在受讓方按照本協議第2.2條的約定支付首期支付款后五個營業(yè)日內向工商主管部門提交相關資料。轉讓方應當積極配合本次股權轉讓涉及的工商變更登記事項。

(b)本次交易所涉及的標的股權轉讓工商變更登記辦理完成之日為交割日，且本協議第3.2條規(guī)定的所有股權交割先決條件應得到滿足是股權轉讓交割的前提(根據第3.2條經有權豁免有關條件的一方書面豁免的除外)，交割應以轉讓方、受讓方約定的方式進行。

(c)受讓方應于交割日向轉讓方提交下述文件：

受讓方已經向轉讓方適當按本協議第2.2條的約定支付了截至交割日應當支付的轉讓對價的證明文件。

(d)轉讓方應于交割日向受讓方提交下述文件：

(i)目標公司的股東會決議和/或董事會決議復印件，并提供原件以便核對復印件，決議批準事項為完成本協議項下所述交易而修訂目標公司章程、辦理工商變更、授權簽署、交付和履行有關交易文件;

(ii)目標公司于股東會作出同意本次股權轉讓、股東變更、章程修訂決議之日起五個營業(yè)日內向受讓方簽發(fā)的出資證明書原件、股東名冊復印件(含有轉讓方已實繳注冊資本的信息);

(iii)能夠證明交易相關的目標公司股東變更、章程修正案備案、董事及監(jiān)事變更等事宜均已完成的工商主管部門登記備案的相關證明文件的復印件及變更后的營業(yè)執(zhí)照復印件，并提供原件以便核對復印件。

第三條先決條件

三.1受讓方付款的先決條件

除非經受讓方書面豁免，受讓方支付首期股權轉讓對價前，轉讓方應承諾以下第3.1(a)項至3.1(g)項所述條件已經達成或得到滿足：

(a)受讓方已經完成對目標公司的財務、法律及業(yè)務盡職調查，并對盡職調查表示滿意。轉讓方及目標公司應當盡力配合受讓方進行上述盡職調查，包括但不限于安排客戶會面、提供相關合同、以及目標公司的法律文件和財務資料等，轉讓方及目標公司已經以書面形式向受讓方充分、真實、完整披露了目標公司的資產、負債、權益、對外擔保以及與本次股權轉讓有關的全部信息。

(b)在本協議簽署之日起十五個營業(yè)日內，轉讓方及目標公司應當收回其與關聯方之間的如附錄一所列的應收、其他應收款項，并清償其與關聯方之間的如附錄一所列的應付、其他應付款項，并向受讓方出具令受讓方滿意的證明文件及書面承諾，承諾非經目標公司審議通過，轉讓方及目標公司不會促使目標公司發(fā)生關聯交易而損害目標公司及其股東的利益。

(c)在本協議簽署之日起五個營業(yè)日內，目標公司應當制定并審議通過令受讓方滿意的公司章程、關聯交易管理制度，并依照該等制度審議公司各項關聯交易。

(d)目標公司股東會和/或董事會對本交易及交易協議的簽訂和履行的同意均已取得。

(e)除轉讓方外，目標公司其他股東同意就本次交易放棄優(yōu)先購買權，并出具相關書面文件。

(f)轉讓方及目標公司與受讓方簽署《關于〔目標公司〕之股東協議》。

(g)目標公司未發(fā)生可能產生重大不利影響的事件。

三.2股權交割的先決條件

轉讓方將標的股權轉讓給受讓方的前提是，在交割日或交割日之前，除非經轉讓方書面豁免，以下第(a)項至(d)項所列條件已經達成：

(a)受讓方(內部有效審議程序)對本次股權轉讓及相關交易協議的簽訂和履行的同意均已取得。

(b)受讓方已按照本協議第2.2條約定支付當期應當支付的股權轉讓對價。

(c)中國的任何政府部門或管理機構未發(fā)布、制定或執(zhí)行禁止進行交易的法律、法規(guī)、規(guī)那么、命令或通知;受讓方不存在任何未決的訴訟、仲裁、爭議、調查或者其他法律程序或未決事項禁止進行本協議項下的交易、導致本協議無效或不能履行。

(d)本協議第五條中受讓方作出的全部陳述和保證在所有重大方面在本協議簽署日是真實的、正確的，并在交割日同樣是在所有重大方面是真實的、正確的，如同在交割日作出的一樣。

除非經受讓方書面豁免，在交割日或交割日之前，轉讓方應承諾以下第(a)項至(e)項所述條件已經達成或得到滿足：

(a)轉讓方在本協議第四條作出的陳述及保證在本協議簽署之日在所有重大方面是真實的、準確的，并在交割日同樣在所有重大方面是真實的、準確的，如同在交割日作出的一樣(但假設此等陳述及保證已指明其針對的是某一特定日期，那么其應被視為僅就該日期之情形而作出且于該日期在所有重大方面是真實、準確的，而非于本協議簽署日和交割日而作出)。

(b)目標公司已向受讓方簽發(fā)出資證明書并將受讓方記載于目標公司股東名冊。

(c)本次交易所涉及的目標公司的股東變更及章程修訂的工商變更登記已辦理完成。

(d)中國的任何政府部門或管理機構未發(fā)布或執(zhí)行禁止進行交易的法律、法規(guī)、規(guī)章、命令或通知;轉讓方和目標公司不存在任何未決的訴訟、仲裁、爭議、調查或者其他法律程序或未決事項禁止進行本協議項下的交易、導致本協議無效或無法履行。

(e)目標公司未發(fā)生可能產生重大不利影響的事件。

第四條轉讓方及目標公司的陳述與保證

除另有指定時間外，轉讓方及目標公司共同、連帶地在本協議簽署日及交割日向受讓方作出如下各項陳述并保證：

四.1轉讓方的資格、合法權益

(a)轉讓方是具有完全民事行為能力和權利能力的自然人，具有完全的權力簽署和提交有關交易文件并根據有關交易文件承擔法律責任。

(b)于交割日，轉讓方對其持有的目標公司股權擁有完整的、排他的、合法有效的、可依法處置的所有權，不受任何擔保權益的約束。

四.2不違反

(a)簽署、提交或履行有關交易文件，完成有關交易文件項下責任或義務或遵守有關交易文件的規(guī)定不會：(i)導致或構成對以轉讓方為一方當事人的重大協議的條款、條件或規(guī)定的違約;或(ii)違反適用于轉讓方或其任何資產的批準文件。

(b)就轉讓方合理所知，轉讓方簽署和履行有關交易文件與其適用的所有法律、以其為一方的或對其資產有約束力的任何協議、任何法院判決、任何仲裁機關的裁決、任何行政機關的決定并無違反或抵觸。

四.3同意

(a)不存在任何如不取得，本協議項下交易就無法進行的需第三方向轉讓方作出的同意，或該等同意已由轉讓方取得，包括但不限于目標公司除轉讓方以外其他股東放棄優(yōu)先購買權的書面文件、目標公司股東會已作出同意本次股權轉讓的有效決議。

(b)轉讓方應當根據本協議第2.3條的約定及時辦理股權轉讓的工商變更登記，且辦理工商變更登記時，應配合提供工商主管部門要求提供相關文件，該等文件包括但不限于目標公司股東會決議、董事會決議以及轉讓方及目標公司有義務及時予以獲得并提供的其他文件。

四.4資格、公司股權

(a)目標公司是一家依據中國法律合法設立并有效存續(xù)的法人。

(b)截至本協議簽署之日，目標公司注冊資本人民幣〔〕萬元，實繳注冊資本人民幣〔〕萬元。

(c)目標公司不存在已出資的注冊資本非法撤資、出資不實、抽逃出資或返還的情況。

(d)轉讓方及其關聯方持有目標公司的100%股權。根據相關法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，轉讓方及其關聯方對目標公司應當繳納的出資均已繳足，其已繳納的注冊資本完全符合法律和公司章程的要求。

四.5授權、協議有效性

轉讓方、目標公司擁有完全的權利和能力，以簽署和履行本協議，并完成有關交易文件項下責任或義務。有關交易文件經轉讓方、目標公司正式簽署后，按照其條款對轉讓方、目標公司構成有效的、具有約束力的義務，并可根據其條款對轉讓方、目標公司強制執(zhí)行。

四.6監(jiān)管機構的批準及執(zhí)照

目標公司就其設立、有效存續(xù)以及經營其目前所經營的業(yè)務所需的所有證照、同意及其它許可及批準已經取得，程序合法合規(guī)，并具有完全的效力及作用，而且該等證照、同意及其它許可及批準即使有效期即將屆滿，目標公司已在法定期限內辦理有關續(xù)期或重新換證的手續(xù)。

四.7財務資料

目標公司的財務報表根據適用的中國會計準那么編制，公允地反映了目標公司的財務狀況、經營成果和現金流，在所有重大方面真實、準確、完整。

四.8中止營業(yè)

目標公司未有發(fā)生中止營業(yè)或進入清算或破產程序，其業(yè)務或資產未被相關機構接管或托管。

四.9稅費

目標公司所執(zhí)行的稅種、稅率及享受的稅收優(yōu)惠在所有重大方面均符合中國法律的規(guī)定，無未繳、欠繳及其他違反法律規(guī)定可能受到稅務機關處罰且將對于目標公司造成重大不利影響的情況。

四.10雇員

(a)目標公司已和全體雇員依法簽訂勞動合同，并依法繳納各項社會保險及住房公積。各項社會保險及住房公積金繳費基數、比例均符合法律、法規(guī)的規(guī)定。

(b)目標公司不存在任何重大違反勞動、雇用、社會保險和/或住房公積金相關法律法規(guī)的行為或情形。

(c)就轉讓方和/或目標公司所知，沒有任何雇員或其他人員或者以前被聘用的雇員或其他人員威脅要對目標公司提出，也沒有其他人威脅要就任何雇員或其他人員或者以前被聘用的雇員或其他人員對目標公司提出，涉及因該雇員或其他人員或者以前被聘用的雇員或其他人員被目標公司雇用或聘用而造成或產生的任何意外、傷害、未支付的薪金、加班費、遣散費、社保及住房公積金款項、假期或任何其它事項的索賠，而且沒有尚未解決的此類索賠。

四.11業(yè)務合同

目標公司正在執(zhí)行的所有金額在人民幣100萬元以上的主營業(yè)務合同在所有重大方面均為合法有效，且均處于正常履行狀態(tài)，有關合同的履行不存在重大法律障礙，不存在合理預期將對于目標公司造成重大不利影響的違約事件或潛在糾紛。

四.12負債

除已于財務報表記載的以外，目標公司沒有任何其他借款或債務。

四.13訴訟

除本協議附錄二已披露的情形外，目標公司不涉及其他的未決的或據轉讓方合理所知威脅要提起的，合理預計將會對目標公司造成重大不利影響的任何民事、刑事、仲裁或行政程序。

四.14知識產權

對于目標公司經營其主營業(yè)務所需的知識產權，均由目標公司合法擁有或經合法授權，不存在任何第三方提起的可能給目標公司造成重大不利影響的爭議、權利請求，不存在任何抵押、質押或其他擔保權利或限制。

四.15其他

目標公司不存在任何影響本次交易或導致受讓方無法實現本合同目的的其他重大不利因素。

第五條受讓方的陳述和保證

受讓方向轉讓方作出如下陳述和保證：

五.1資格與性質

受讓方擁有合法的權利和能力簽訂有關交易文件并根據有關交易文件承擔法律義務。

五.2授權、協議有效性

受讓方具有合法的權利和能力簽署和提交有關交易文件，并完成本協議項下交易。有關交易文件經轉讓方和受讓方適當簽署，構成對受讓方的合法、有效且有約束力的義務。

五.3不違反

就受讓方合理所知，受讓方簽署和履行有關交易文件與其適用的所有法律、以其為一方的或對其資產有約束力的任何協議、任何法院判決、任何仲裁機關的裁決、任何行政機關的決定并無違反或抵觸。

五.4資金和能力保證

受讓方有足夠的資金和能力按照本協議的約定向轉讓方支付股權轉讓對價。受讓方用于支付本次支付股權轉讓款的資金來源合法。

五.5同意

不存在任何如不取得，本協議項下交易就無法進行的需第三方向受讓方作出的同意，或該等同意已由受讓方取得。

第六條過渡期安排

各方同意，自本協議簽署之日至本次股權轉讓的工商變更登記完成日，除非征得受讓方的事先書面同意，目標公司不得實施以下行為：

(a)引入其他投資者或被收購、兼并，或主動申請破產或解散公司;

(b)轉讓金額超過人民幣100萬元資產;

(c)為任何個人、企業(yè)或其他實體提供擔保;

(d)簽署、變更、解除任何金額超過50萬元的與公司經營性活動無關的合同;

(e)進行任何利潤分配;

(f)就上述任何一項簽訂合同或作出承諾。

第七條稅務、成本及費用

七.1稅收責任

根據中國法律，因進行本協議所述交易產生的應由轉讓方繳納的任何稅費(包括但不限于印花稅等)，由轉讓方自行承擔。

根據中國法律，因進行本協議所述交易產生的應由受讓方繳納的任何稅費(包括但不限于印花稅等)，應由受讓方自行承擔。

七.2成本和費用

轉讓方、受讓方應各自承擔其已支出或即將支出的與本協議所述交易有關的盡職調查及準備、談判和制作所有文件的費用，包括聘請外部律師、會計師和其他專業(yè)顧問的費用，以及談判、準備本協議和完成本協議所述交易而產生的費用。

第八條保密

八.1保密義務

各方應當盡所有合理之努力，并采取所有必要之措施，對以下信息予以保密，并且確保其各自的管理人員、雇員、代理人、專業(yè)顧問及其他人士對以下信息予以保密，未經其他方事先書面同意，不得向任何第三方披露此等信息(以下合稱“保密信息”)：

(a)本協議的條款以及條件，包括本協議的存在本身;

(b)與本協議相關的談判;

(c)在本協議簽署之日以前或以后已經取得或可取得的，關于目標公司的客戶、經營、資產或主營業(yè)務等方面信息。

八.2保密義務的例外

第8.1條項下的保密義務不適用于以下情形：

(a)為了評估或執(zhí)行本協議的合理相關目的，而向需要知曉保密信息的一方當事人的關聯方披露;

(b)為了評估或執(zhí)行本協議的合理相關目的，而向需要知曉保密信息的一方當事人的管理人員、雇員、代理人、專業(yè)顧問披露;

(c)根據適用法律、任何證券交易所或證券監(jiān)管機構的規(guī)定、或任何政府機關作出的任何有約束力的判決、命令、判令或規(guī)定要求披露，但披露程度僅限于強制披露的范圍且應事先通知其他方;

(d)已成為公眾所知的信息(但非因任何一方違反本協議第八條的規(guī)定而成為公眾所知)。

第九條違約賠償

九.1除本協議另有約定外，假設任何一方不履行本協議項下的任何義務，或其在本協議項下作出的陳述與保證存在不真實、不準確或誤導之情形，那么應賠償其他各方因此而遭受或招致的任何費用、損失、責任、損害賠償和開支(以下統(tǒng)稱“損失”)。

九.2受讓方遲延支付本協議約定的股權轉讓對價的，受讓方應向轉讓方支付違約金，每逾期一日的違約金為遲延支付金額的萬分之三。假設受讓方逾期支付各期股權轉讓款超過四十五個營業(yè)日的，轉讓方有權單方解除本協議，且受讓方應按下述方式承擔違約責任：

(a)股權交割前受讓方逾期支付的，受讓方應向轉讓方支付股權轉讓款總金額的百分之五作為違約金，轉讓方可在已收取的股權轉讓款中扣除該等違約金;

(b)股權交割后受讓方逾期支付的，受讓方除應當配合轉讓方辦理股權變更手續(xù)(恢復原狀)外，應向轉讓方支付股權轉讓款總金額的百分之十作為違約金，轉讓方可在已收取的股權轉讓款中扣除該等違約金。

本協議因上述情形終止的，在本協議終止之日起十個營業(yè)日內，轉讓方應將其已收取的股權轉讓款扣除受讓方應承擔的違約金后剩余部分返還給受讓方。

九.3因轉讓方未如期履行本協議約定的義務，轉讓方應當向受讓方支付違約金。

因轉讓方違反本協議第3.1條約定的付款先決條件中的(b)、(c)項，每逾期一日的違約金為受讓方應當支付的首期股權轉讓款金額的萬分之三。因轉讓方未如期履行本協議約定的其他義務，每逾期一日的違約金為受讓方已支付的股權轉讓款金額的萬分之三。轉讓方逾期四十五個營業(yè)日仍未履行的，受讓方有權單方面解除本協議。

九.4因轉讓方違反本協議約定的交割先決條件或有其他違約行為導致不能進行交割的，受讓方有權單方面解除或終止本協議。

九.5本協議因第9.3條、第9.4條約定情形或轉讓方其他違約行為而致使本協議被解除或終止的，協議解除或終止后十個營業(yè)日內，轉讓方還應向受讓方返還其已支付的股權轉讓款及按照同期中國人民銀行貸款利率計算的利息，并應按照股權轉讓款總金額的百分之十向受讓方承擔違約責任。

九.6違約的一方按照本協議第9.2條、第9.3條、第9.5條支付違約金后，仍應按照本協議第9.1條的約定賠償對方的損失。

第十條協議的解除

十.1解除協議的情形

本協議生效后但尚未履行或尚未履行完畢之前，出現以下情形的，由轉讓方、受讓方協議解除、依據本協議約定解除或依據法律規(guī)定解除：

(a)轉讓方、受讓方協商一致解除本協議。

(b)因不可抗力致使本協議目的不能實現的，轉讓方、受讓方均有權通知另一方解除本協議。一方因不可抗力不能履行本協議的，應及時通知對方。除非因不可抗力導致通信困難，否那么主張不可抗力的一方應于不可抗力發(fā)生之日起二日內通知對方，并于不可抗力發(fā)生之日起十日內向對方提供不可抗力相關證明。

(c)因一方違反本協議項下的任何義務，或其在本協議項下作出的陳述與保證存在不真實、不準確或誤導之情形，導致本協議目的落空、無法履行的;或，經另一方催告、通知后，仍不予糾正的，另一方有權通知解除本協議。

(d)本協議約定的其他解除情形。

十.2解除協議的效力

(a)一旦本協議被解除，轉讓方、受讓方應被解除其在本協議下各自的義務。第八條(保密)、第九條(違約賠償)、第十條(協議解除)、第十二條(適用法律和爭議解決)、第13.2條(通知)、第13.5條(無其他受益人)、第13.6條(可分割性)、第13.7條(并非放棄權利)、第13.9條(效力優(yōu)先)除外，每一上述條款在本協議解除后應繼續(xù)有效。

(b)因一方違約導致本協議被解除的，不影響守約方向違約方要求損害賠償或進行其他主張的權利。

(c)因不可抗力導致合同解除的，根據不可抗力的影響，部分或全部解除各方責任。但一方遲延履行后發(fā)生不可抗力的，該方責任不得免除。

第十一條不可抗力

十一.1不可抗力，是指不能預見、不能避免、不能克服的情況，包括但不限于，地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭、暴動、罷工、法律法規(guī)變更、政府行為等。

十一.2一方由于遭受不可抗力的直接影響而無法履行其在本協議項下的義務，只要其滿足以下條件，就不構成違約：(1)該方無法履行其在本協議項下的義務，是由于不可抗力直接造成的;(2)該方已盡商業(yè)上的合理努力履行其在本協議中的義務，并已采取必要的措施減少不可抗力給其他方或目標公司造成的損失;(3)不可抗力發(fā)生后，該方已立即書面通知其他方和目標公司，并在不可抗力發(fā)生之日起十五個營業(yè)日日內提供相關書面資料和證明文件，包括陳述延遲履行或部分履行本協議的理由說明。

十一.3如果發(fā)生不可抗力，各方應根據不可抗力對履行本協議的影響決定是否修訂或終止本協議，以及是否部分或全部免除遭受不可抗力一方在本協議項下的責任和義務。

第十二條適用法律和爭議解決

十二.1適用法律

本協議的效力、解釋和履行應受中國法律管轄。

十二.2協商

轉讓方、受讓方假設就本協議的解釋或履行發(fā)生爭議，應首先努力通過友好協商解決。

十二.3仲裁

除本協議另有約定外，如果爭議在首次協商后三十日內不能以轉讓方、受讓方均接受的方式解決，那么爭議的任何一方可將爭議提交北京仲裁委員會會按照該仲裁委員會當時的仲裁規(guī)那么通過仲裁最終解決。仲裁具有終局性。

第十三條其他

十三.1修改和修訂

依照適用法律，本協議或其附件的修改、修訂或補充須通過協議各方授權代表簽署的書面協議進行(以下簡稱“補充協議”)。如補充協議的約定與本協議的約定沖突的，以補充協議的約定為準。

十三.2通知

本協議項下的一切通知和其他通訊應為書面形式，并且假設親自交付、傳真(經確認)、掛號信、由特快專遞發(fā)出(如郵政快遞)或電子郵件寄至被通知方的下述地址(或由各方通知指明的其他地址或電子郵件)時，應視作已經發(fā)出。

轉讓方

地址：

電話：

郵編：

電子郵件：

受讓方

聯系人：

地址：

電話：

郵編：

電子郵件：

目標公司

聯系人：

地址：

電話：

郵編：

電子郵件：

十三.3生效

本協議經協議各方簽字蓋章后成立并生效。

十三.4文本

本協議由中文寫成，共簽署捌份，各方各持貳份，并向工商主管部門報送壹份，其余由目標公司留檔，每份具同等法律效力。

十三.5無其他受益人

本協議無意授予本協議各方以外的任何主體任何權利或救濟。

十三.6可分割性

如果本協議的任何條款在本協議簽署后因被判定為無