武漢武商集團股份有限公司章程

1武漢武商集團股份章程

第一章

總

那么

第一條

為維護公司股東和債權人的合法權益標準公司的組織和行為根據(jù)中華

人民共和國公司法以下簡稱公司法和其他有關規(guī)定制訂本章程

第二條

公司系依照公司法和其他有關規(guī)定成立的股份以下簡稱公司

公司經(jīng)武漢市經(jīng)濟體制改革委員會等七個政府部門于1986

年12

月20日以武體

改1986

012

號文批準以募集方式設立在武漢市工商行政管理局注冊登記取得營業(yè)

執(zhí)照1996

年公司按照有關規(guī)定對照公司法進行了標準并依法履行了重新登記手續(xù)

第三條

公司股票于1992

年11

月20

日在深圳證券交易所上市交易

第四條

公司注冊名稱

中文全稱武漢武商集團股份

英文全稱WUHAN

DEPARTMENT

STORE

GROUP

CO.LTD.

第五條

公司住所武漢市解放大道688

號

辦公地址武漢市解放大道688

號

郵政編碼430022

第六條

公司注冊資本為人民幣50724

萬元

第七條

公司為永久存續(xù)的股份

第八條

董事長為公司的法定代表人

第九條

公司全部資產(chǎn)分為等額股份股東以其所持股份為限對公司承當責任公

司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承當責任

第十條

本公司章程自生效之日起即成為標準公司的組織與行為公司與股東股

東與股東之間的權利義務關系的具有法律約束力的文件股東可以依據(jù)公司章程起訴

公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東董事監(jiān)事總經(jīng)理和其他高級管理人員;股東可

以依據(jù)公司章程起訴股東股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事監(jiān)事總經(jīng)理和其他

高級管理人員

第十一條

公司依法設立黨組織依照中國共產(chǎn)黨黨章辦理

第十二條

公司職工依法組織工會開展工會活動維護職工的合法權益公司為工

會提供必要的活動條件

第十三條

本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理董事會秘書財務

負責人

第二章

經(jīng)營宗旨和范圍

第十四條

公司的經(jīng)營宗旨顧客第一信譽第一

第十五條

經(jīng)公司登記機關核準公司經(jīng)營范圍百貨五金交電家具其他食品針紡

織品日用雜品酒零售兼批發(fā)煙金銀首飾零售兼營西藥中成藥醫(yī)療器械汽槍丁烷氣體

油漆粘膠零售兼批發(fā)家用電器維修彩擴復印名片印刷干洗效勞電子游戲電影錄象放

映承接展覽及展銷會美容美發(fā)餐飲蔬菜水果水產(chǎn)品肉禽加工銷售蔬菜水果水產(chǎn)品畜

牧產(chǎn)品收購農(nóng)副產(chǎn)品經(jīng)營工程具體為蔬菜園藝植物糧油制品水產(chǎn)品畜牧產(chǎn)品國家有

專項規(guī)定的工程經(jīng)審批前方可經(jīng)營

第三章

股

份

第一節(jié)

股份發(fā)行

躁

根

番第十辯六條掉

公刮司的笨股份猾采取余股票始的形創(chuàng)式

誓

吧

廈第十套七條發(fā)

公扭司發(fā)惡行的芹所有信股份炎均為址普通炸股

工

遣

茂第十期八條緒

公亡司股固份的暑發(fā)行患實行格公開觸公平鍛公正直的原鍬那么同毅股同壺權同壇股同遺利

犁

晴

咳第十僅九條品

公蠢司發(fā)渠行的悼股票棉以人子民幣奉標明彈面值

換

框

顆第二磁十條淡

公播司的伯內資莫股在餅深圳恨證券允結算誓公司址集中飾托管

吩

灑

賣第二濾十一步條

意公司戴的股占權結瞧構截灰止2甚00惜0

猴年1礎2

味月3系1

險日為詢普通啄股5賺07膨,2塵48柄,5通90腔

股

形其中哄國家導股1跳50輛,9疑27膏,7紫32妖

股辱發(fā)起鳥人股五東1構9,珍04王2,域89姥3

悉股社征會法較人股鹽13竹2,癢88期8,忽11旱3

翼

股

屢其他小股東票持有寒20膠4,乖38辰9,預85榴2

襪股

膠

圈

餅第二反十二抽條

糖

公拉司或協(xié)公司祥的子晴公司沸包括險公司疑的附難屬企懶業(yè)不生以贈反與墊雙資擔稠保補周償

蒸或貸盆款等性形式墊對購籃買或奶者擬沙購置暮公司克股份菠的人壓提供絮任何損資助

秤

蘇

躍搜第二涌節(jié)

瘡股份分增減燥和回黃購

妙

持

樓第二抖十三仍條

弱

公馳司根介據(jù)經(jīng)遺營和壯開展扛的需句要依證照法日律法艦規(guī)的酬規(guī)定辦經(jīng)股東東大柜會分麻別

令作出仰決議挽可以絨采用譜以下武方式占增加登資本

彼

沉

您〔一僑〕向奴社會礦公眾服發(fā)行拍股份

櫻

飼

露〔二逃〕向厭現(xiàn)有它股東懶配售扁股份

國

觸

娘〔三減〕向而現(xiàn)有子股東律派送吉紅股

海

秧

日〔四械〕以頸公積筋金轉筆增股幣本

齊

杰

回〔五植〕法停律行趴政法贏規(guī)規(guī)懂定以塔及國隱務院鑼證券艷主管孫部門糟批準妻的其機他方塘式

板

憑

怠第二暢十四利條

江

根剃據(jù)公可司章?lián)铣痰幕暌?guī)定立公司紡可以遷減少葉注冊渣資本蝶公司異減少段注冊蟻資本求按

割照公鑼司法猛以及巷其他互有關穗規(guī)定拍和公祝司章?lián)Q程規(guī)絡定的很程序笨辦理

妻

編

富第二烘十五捐條

還

公娛司在牌以下膚情況健下經(jīng)哨公司麥章程項規(guī)定虧的程謊序通目過并姓報國畢家有蛋關主重管

雙機構昨批準啦后可冰以購無回本西公司頓的股疑票

下

蔑

萍〔一僅〕為巴減少室公司玩資本璃而注件銷股傭份

處

瞞

燥〔二宣〕與唯持有祖本公巴司股密票的惡其他頌公司酷合并拉除上磚述情含形外峰公司統(tǒng)不進秀行買家賣本嬸公司

于股票璃的活屑動

諷

扇

昂第二樂十六殺條

宴公司稿購回王股份脂可以陶以下淺方式腹之一注進行

羅

引

揀〔一灰〕向殘全體慶股東膏按照賭相同確比例致發(fā)出岸購回夕要約

蒙

瞇

馬〔二絕〕通熊過公檔開交珠易方年式購勝回

攏

月

幕〔三疏〕法么律行兩政法控規(guī)規(guī)貧定和定國務餃院證探券主冒管部過門批綱準的檔其它儲情形

喚

礦

班第二幻十七衣條

狹

公梨司購抓回本嫩公司衣股票煤后自烘完成泄回購從之日忙起十他日內圖注銷恰該部陵分股涼份

死并向粘工商毯行政淹管理爆部門繳申請靈辦理駁注冊蓮資本瞞的變仆更登哨記

課

潮

辮閘第三床節(jié)

信股份蘿轉讓

答

艦

擁第二奪十八劉條

壘公司鋒的股餓份可疼以依焰法轉忙讓

宮

累

把第二躲十九巴條

槽公司懶不接賀受本忍公司各的股旗票作薄為質渣押權亮的標魂的

險

利

嫩第三狀十條跑

齊發(fā)起望人持給有的削本公繳司股帽票自沒公司乞成立河之日謠起三羽年內融不得啟轉讓派董事刃監(jiān)

屑事總幫經(jīng)理嶺及其甘他高煮級管小理人豎員應壓當在灰其任沙職期鈴間內耳定期屈向公江司申艘報其涉所持游有的秤本公

耳司股銜份在繞其任金職期宴間以帳及離亞職后盤六個辮月內不不得持轉讓縱其所抖持有獲的本墨公司蜜的股手份

亮

縫

葡第三微十一舞條

溜

持君有公嫩司已在發(fā)行麗的股疑份百及分之嚼五以駐上的間股東怨應當迅在其暗持股秋數(shù)額靠達

患到該霉比例狂之日絮起三宴日內裹向公侍司報線告公歸司必視須在屢接到心報告奏之日并起三凈日內精向國輪務院鋤證券

干監(jiān)督攻管理疫機構白和證透券交姜易所贈報告

貪

愿

盲前款雹規(guī)定周的股資東將陜其所子持有的的公坊司股蔑票在謠買入芝后六梳個月算以內母賣出傍或者少在賣婆出后

繩六個辟月以夜內又榨買入焰的由年此獲濱得的渡收益遲歸公狹司所板有董敲事會雹應當臺收回贈該股易東的蒜所得缸收益

串本款奴規(guī)定行適用鉆于持僵有公尊司百市分之克五以付上有吧表決競權股張份的領法人搞股東元的董峽事監(jiān)涼事總槽經(jīng)理

獸和其葛他高傻級管式理人鬼員

鍋

止

凝公司麥董事抵會不曲按照遮前款往規(guī)定枕執(zhí)行芳的,謠其他娘股東尺有權村要求炕董事攤會執(zhí)死行.

梅

您

免公司爐董事部會不林按照缸本條冠第三我款的已規(guī)定勿執(zhí)行具致使梯公司另遭受莖損失賺的負傘有責盲任的及董事

懲依法潛承當喇連帶橫賠償鳴責任

潤

弟

座

壩

耳第四重章

弄股東宋和股飼東大哲會

循

矮

必午第一頂節(jié)

輔股

信東

悔

毒

工第三委十二孫條

殊

公以司股廚東為夫依法料持有創(chuàng)公司虧股份婆的人禿股東鋪按其該所持姿有股莊份的天種類席享

字有權偽利承講擔義痰務持緊有同去一種歐類股別份的縮股東剩享有獵同等宣權利減承當活同種俘義務

摸

滿

限第三曠十三圈條

叼股東訊名冊忽是證妖明股拘東持啊有公紀司股眾份的伏充分損證據(jù)

北

蜘

部第三柔十四嘴條

優(yōu)公司憂依據(jù)溪證券喊登記政機構妨提供蟲的憑煎證建怕立股飄東名科冊

圓

醉

孤第三僻十五攀條

慮

公市司召襪開股那東大偽會分抵配股品利清最算及夜從事狹其他涉需要郊確認窩股權塊的行排為

岡時由杰董事鈔會決算定某傅一日解為股云權登妻記日欣股權應登記刪日結犁束時惠的在絲冊股露東為籠公司舒股東

賀

學

遲第三賄十六驗條

煎公司咸股東叼享有寫以下掌權利

艇

硬

掀〔一孟〕依眾照其朽所持望有的積股份圓份額冤獲得男股利疤和其注他形煌式

距的利廁益分們配

艙

泊

根〔二逗〕參折加或君者委板派股釋東代凡理人虜參加詳股東烘會議

凳

喬

負〔三松〕依張照其嗽所持為有的假股份委份額煌行使執(zhí)表決版權

啄

折

義〔四伍〕對爬公司陜的經(jīng)浩營行不為進幸行監(jiān)寒督提借出建何議或括者質樂

詢

淹

裕

泄〔五噴〕依扔照法嗚律行出政法抽規(guī)及釋公司掉章程法的規(guī)濾定轉灣讓贈陡與或康質押誼其所饅持有時的股被份

巨

教

稿〔六至〕依清照法倒律公且司章恩程的澆規(guī)定遵獲得塔有關愉信息蓮包括

麗

列

哄1

殖繳付狗本錢改費用至后得雄到公炕司章狗程

亦

竹

滔2

嚷繳付很合理秀費用絨后有啟權查賄閱和枯復印

愧

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折本人貍持股景資料

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餅股東圈大會干會議慌記錄

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銹中期證報告艘和年津度報票告

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亦公司裁股本舉總額笛股本泛結構

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堵〔七趁〕公預司終簡止或而者清貴算時序按其史所持昌有的割股份愉份額初參加邊公司綱剩余國財產(chǎn)鼻的分撓配

甜

紫

滔〔八賄〕法蹄律行偵政法在規(guī)及鴿公司答章程唯所賦修予的笨其他舌權

熔利

公

板

胸第三夫十七暢條

款

股婆東提乘出查厭閱前略條所滔述有演關信摧息或道者索克取資叛料的脆應當難向公鋼司提夢供

浩證明杯其持糖有公預司股雀份的掃種類趙以及餓持股淘數(shù)量氧的書贏面文繳件公社司經(jīng)慘核實誼股東送身份離后按漫照股

切東的寶要求奪予以知提供

芝

鑼

間第三桑十八保條

哲

股典東大驕會董抽事會鐘的決爽議違巷反法職律行做政法楚規(guī)侵岔犯股稻東合周法權決益的矮股

雕東有伸權向翅人民關法院債提起泳要求泄停止逗該違叨法行增為和伙侵害池行為嚇的訴棗訟

方

裙

趟第三宰十九蝕條

躬公司亭股東盒承當霧以下耽義務

殺

誓

價〔一卡〕遵發(fā)守公領司章鼠程

異

哭

辛〔二蛇〕依決其所鴿認購克的股或份和么入股階方式跨繳納燦股金

宅

正

碰〔三羅〕除編法律晴法規(guī)邀規(guī)定壤的情絮形外校不得棵退股

血

據(jù)

撓〔四武〕法憐律行踢政法隸規(guī)及啊公司砍章程佳規(guī)定夾應當克承當斗的其胞他義許務

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嫩第四獅十條務

沾持有捷公司澤百分縱之五痰以上框有表雷決權桐股份堵的股恭東將冊其持木有股陜份進涌行質裂押

滔的應歷當自襖該事旬實發(fā)騙生之奶日起峰三個怠工作桶日內俗向公靠司作薦出書杜面報駝告

冒

賀

乎第四愚十一丸條

政

公瞞司的速控股臨股東蓬在行根使表鋤決權派時不違得作夫出有去損于病公司字和其律他股粘東

艙合法頂權益迫的決內定

貪

遼

登第四席十二于條

落本章窯程所企稱控通股股幼東是愈指具晌備下后列條請件之筍一的份股東

炮

送

叔〔一蜻〕此遠人單求獨或塊者與榮他人尋一致救行動冷時可銀以選俱出

嫌半數(shù)孩以上嶺的董休事

但

濃

翁〔二恩〕此咳人單邊獨或懲者與植他人噴一致仆行動隆時可宰以行貢使公搭司百酷分之慎三十圾以上益的表冰決權

掠或者洽可以初控制裳公司粘百分繭之三扛十以發(fā)上表鴨決權洋的行膝使

符

跪

除〔三堡〕此敲人單框獨或疫者與汪他人冰一致常行動水時持相有公律司百喬分之僻三十群以上玩的股筐份

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聽

橋〔四息〕此姓人單榴獨或器者與軍他人動一致因行動微時可家以以堡其它搞方式連在事尿實上陣控制銜公司

撈

爛

恥本條跑所稱年一致略行動腸是指圓兩個蚊或者勉是兩骨個以片上的傻人以事協(xié)議辜的方豪式不柄論口欺頭或徹者書

摔面達眠成一吉致通轟過其狹中任金何一弱人取蹲得對按公司紗的投病票權毅以達臂到或孫者鞏攝固控噸制公用司的漸目的

松的行木為

編

濃

犬脂第二役節(jié)

尋股

閃東

猴大

垮會

第四十三條

股東大會是公司的權力機構依法行使以下職權

〔一〕決定公司經(jīng)營方針和投資方案

〔二〕選舉和更換董事決定有關董事的報酬事項

〔三〕選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事決定有關監(jiān)事的報酬事項

〔四〕審議批準董事會的報告

〔五〕審議批準監(jiān)事會的報告

〔六〕審議批準公司的年度財務預算方案決算方案

〔七〕審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

〔八〕對公司增加或者減少注冊資本作出決議

〔九〕對發(fā)行公司債券作出決議

〔十〕對公司合并分立解散和清算等事項作出決議

〔十一〕修改公司章程

〔十二〕對公司聘用解聘會計師事務所作出決議

〔十三〕審議代表公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提

案

〔十四〕審議法律法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項

第四十四條

股東大會應當在公司法規(guī)定的范圍內行使職權不得干預股東對自

身權利的處分

股東大會討論和決定的事項應當依照公司法和公司章程的規(guī)定確定年度股東大

會可以討論公司章程規(guī)定的任何事項

第四十五條

股東大會分為股東年會和臨時股東大會股東年會每年召開一次并

應于上一個會計年度完結之后的六個月之內舉行

公司在上述期限內因故不能召開年度股東大會的應當報告證券交易所說明原因

并公告

在上述期限內公司無正當理由不召開年度股東大會的證券交易所依據(jù)有關規(guī)定

對公司掛牌交易的股票予以停牌并要求公司董事會做出解釋并公告董事會應當承當

相應的責任

第四十六條

有以下情形之一的公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內召開臨時股

東大會

〔一〕董事人數(shù)缺乏公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)或者少于章程所定人數(shù)的三分

之二時

〔二〕公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時

〔三〕單獨或者合并持有公司有表決權股份總數(shù)百分之十不含投票代理權以上

股東書面請求時

〔四〕董事會認為必要時

〔五〕監(jiān)事會提議召開時

〔六〕公司章程規(guī)定的其他情形

前述第三項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算

第四十七條

臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議

第四十八條

單獨或者合并持有公司有表決權總數(shù)百分之十以上的股東下稱提

議股東或者監(jiān)事會提議董事會召開臨時股東大會時應以書面形式向董事會提出會議

議題和內容完整的提案書面提案應當報所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所備

案提議股東或者監(jiān)事會應當保證提案內容符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定

第四十九條

董事會在收到監(jiān)事會的書面提議后應當在十五日內發(fā)出召開股東

大會的通知召開程序應符合本章程的規(guī)定

第五十條

對于提議股東要求召開股東大會的書面提案董事會應當依據(jù)法律法

規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會董事會決議應當在收到前述書面提議后十五日

內反應給提議股東并報告所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所

第五十一條

董事會做出同意召開股東大會決定的應當發(fā)出召開股東大會的通

知通知中對原提案的變更應當征得提議股東的同意通知發(fā)出后董事會不得再提出新

的提案未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進行變更或推遲

第五十二條

董事會認為提議股東的提案違反法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定應當

做出不同意召開股東大會的決定并將反應意見通知提議股東提議股東可在收到通知

之日起十五日內決定放棄召開臨時股東大會或者自行發(fā)出召開臨時股東大會的通知

提議股東決定放棄召開臨時股東大會的應當報告所在地中國證監(jiān)會派出機構和

證券交易所

第五十三條

董事會人數(shù)缺乏公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)或者少于章程規(guī)定人

數(shù)的三分之二或者公司未彌補虧損額到達股本總額的三分之一董事會未在規(guī)定期限

內召集臨時股東大會的提議股東可以按照本章程規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會

第五十四條

提議股東決定自行召開臨時股東大會的應當書面通知董事會報公

司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所備案后發(fā)出召開臨時股東大會的通知通

知的內容應當符合以下規(guī)定

〔一〕提案內容不得增加新的內容否那么提議股東應按上述程序重新向董事會提

出召開股東大會的請求

〔二〕會議地點應當為公司所在地

第五十五條

對于提議股東決定自行召開的臨時股東大會董事會及董事會秘書

應切實履行職責董事會應當保證會議的正常程序會議費用的合理開支由公司承當會

議召開程序應當符合以下規(guī)定

〔一〕會議由董事會負責召集董事會秘書必須出席會議董事監(jiān)事應當出席會議

董事長負責主持會議董事長因特殊原因不能履行職務時由副董事長或者其他董事主

持

〔二〕董事會應當聘請有證券從業(yè)資格的律師按照公司章程

第六十三條的規(guī)定出具法律意見

〔三〕召開程序應當符合本章程的規(guī)定

第五十六條

董事會未能指定董事主持股東大會的提議股東在報所在地中國證

監(jiān)會派出機構備案后會議由提議股東主持提議股東應當聘請有證券從業(yè)資格的律師

按照公司章程第六十三條的規(guī)定出具法律意見律師費用由提議股東自行承當董事會

秘書應切實履行職責其余召開程序應當符合本章程的規(guī)定

第五十七條

公司召開股東大會董事會應當在會議召開三十日以前以公告方式

通知登記公司股東

第五十八條

股東會議的通知包括以下內容

〔一〕會議的日期地點和會議期限

〔二〕提交會議審議的事項

〔三〕以明顯的文字說明全體股東均有權出席股東大會并可以委托代理人出席

會議和參加表決該股東代理人不必是公司的股東

〔四〕有權出席股東大會股東的股權登記日

〔五〕投票代理委托書的送達時間和地點

〔六〕會務常設聯(lián)系人姓名號碼

第五十九條

董事會發(fā)布召開股東大會的通知后股東大會不得無故延期公司因

特殊原因必須延期召開股東大會的應在原定股東大會召開日前至少五個工作日發(fā)布

延期通知董事會在延期召開通知中應說明原因并公布延期后的召開日期

公司延期召開股東大會的不得變更原通知規(guī)定的有權出席股東大會股東的股權

登記日

第六十條

股東大會會議由董事會依法召集由董事長主持董事長因故不能履行

職務時由董事長指定的副董事長或其它董事主持董事長和副董事長均不能出席會議

董事長也未指定人選的由董事會指定一名董事主持會議董事會未指定會議主持人的

由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議如果因任何理由股東無法主持會議應

當由出席會議的持有最多表決權股份的股東或股東代理人主持

第六十一條

年度股東大會和應股東或監(jiān)事會的要求提議召開的股東大會不得

采取通訊表決方式臨時股東大會審議以下事項時不得采取通訊表決方式

〔一〕公司增加或者減少注冊資本

〔二〕發(fā)行公司債券

〔三〕公司的分立合并解散和清算

〔四〕公司章程的修改

〔五〕利潤分配方案和彌補虧損方案

〔六〕董事會和監(jiān)事會成員的任免

〔七〕變更募股資金投向

〔八〕需股東大會審議的關聯(lián)交易

〔九〕需股東大會審議的收購或出售資產(chǎn)事項

〔十〕變更會計師事務所

〔十〕一公司章程規(guī)定的不得通訊表決的其他事項

第六十二條

公司召開股東大會應堅持樸素從簡的原那么不得給予出席會議的股

東或代理人額外的經(jīng)濟利益

第六十三條

公司董事會應當聘請有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會對以下

問題出具意見并公告

〔一〕股東大會的召集召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定是否符合公司章程

〔二〕驗證出席會議人員資格的合法有效性

〔三〕驗證年度股東大會提出新提案的股東的資格

〔四〕股東大會的表決程序是否合法有效

〔五〕應公司要求對其他問題出具的法律意見

公司董事會出可同時聘請公證人員出席股東大會

第六十四條

公司董事會監(jiān)事會應當采取必要的措施保證股東大會的嚴肅性和

正常秩序除出席會議的股東或代理人董事監(jiān)事

董事會秘書高級管理人員聘任律師及董事會邀請的人員以外公司有權依法拒絕

其他人士入場對于干擾股東大會秩序尋釁滋事和侵犯其他股東合法權益的行為公司

應當采取措施加以制止并及時報告有關部門查處

第六十五條

股東可以親自出席股東大會也可以委托代理人代為出席和表決股

東應當以書面形式委托代理人由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署

委托人為法人的應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署

第六十六條

個人股東親自出席會議的應出示本人身份證和持股憑證代理人出

席會議的應出示本人身份證授權委托書和持股憑證法人股東應由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席會議法定代表人出席會議的應出示本人身份證能證明其

具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證委托代理人出席會議的代理人應出示本

人身份證法人股東單位的法定代表人依法出具的授權委托書和持股憑證

第六十七條

股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明以下內

容

〔一〕代理人的姓名

〔二〕是否具有表決權

〔三〕分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成反對或棄權票的指示

〔四〕對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權如果有表決權應行使

何種表決權的具體指示

〔五〕委托書簽發(fā)日期和有效期限

〔六〕委托人簽名或蓋章委托人為法人股東的應加蓋法人單位印章

委托書應當注明如果股東不作具體指示股東代理人是否可以按自己的意思表決

第六十八條

投票授權委托書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置于公

司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方委托書由委托人授權他人簽署的授權

簽署的授權書或者其他授權文件應當經(jīng)過公證經(jīng)公證的授權書或者其他授權文件和

投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方委托人

為法人的由其法定代表人或者董事會其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司

的股東會議

第六十九條

出席會議人員的簽名冊由公司負責制作簽名冊載明參加會議人員

姓名或單位名稱身份證號碼住所地址持有或代表有表決權的股份書數(shù)額被代理人姓

名或單位名稱等事項

第七十條

在年度股東大會上董事會應當就前次年度股東大會以來股東大會決

議中應由董事會辦理的各事項的執(zhí)行情況向股東大會做出報告并公告

第七十一條

在年度股東大會上監(jiān)事會應當宣讀有關公司過去一年的監(jiān)督專項

報告內容包括

〔一〕公司財務的檢查情況

〔二〕董事高層管理人員執(zhí)行公司職務時的盡職情況及對有關法律法規(guī)公司章

程及股東大會決議的執(zhí)行情況

〔三〕監(jiān)事會認為應當向股東大會報告的其他重大事件監(jiān)事會認為有必要時還

可以對股東大會審議的提案出具意見并提交獨立報告

第七十二條

注冊會計師對公司財務報告出具解釋性說明保存意見無法表示意

見或否認意見的審計報告的公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關事項

及對公司財務狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東大會做出說明如果該事項對當期利潤有

直接影響公司董事會應當根據(jù)孰低原那么確定利潤分配預案或者公積金轉增股本預案

第七十三條

股東大會對所有列入議事日程的提案應當進行逐項表決不得以任

何理由擱置或不予表決年度股東大會對同一事項有不同提案的應以提案提出的時間

順序進行表決對事項作出決議

第七十四條

臨時股東大會不得對召開股東大會的通知中未列明的事項進行表

決臨時股東大會審議通知中列明的提案內容時對涉及本章程

榆

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嶺第六閥十一鴿條所攪列事刻項的干提案健內容佳不得賤進行榆變更仰任何付變更兵都應恥視為狠另一趟個新厭的提

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沸第七獎十六慰條

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障第三節(jié)

股東大會提案

第八十一條

股東大會的提案是針對應當由股東大會討論的事項所提出的具體

議案股東大會應當對具體的提案作出決議

董事會在召開股東大會的通知中應列出本次股東大會討論的事項并將董事會提

出的所有提案的內容充分披露需要變更前次股東大會決議涉及的事項的提案內容應

當完整不能只列出變更的內容

列入其他事項但未明確具體內容的不能視為提案股東大會不得進行表決

第八十二條

股東大會會議通知發(fā)出后董事會不得再提出會議通知中未列出事

項的新提案對原有提案的修改應當在股東大會召開的前十五天公告否那么會議召開日

期應當順延保證至少有十五天的間隔期

第八十三條

召開年度股東大會單獨持有或者合并持有公司有表決權總數(shù)百分

之五以上的股東或者監(jiān)事會可以提出臨時提案股東大會提案應當符合以下條件

〔一〕內容與法律法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大

會職責范圍

〔二〕有明確議題和具體決議事項

〔三〕以書面形式提交或送達董事會臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列

出的新事項同時這些事項是屬于公司章程第六十一條所列事項的提案人應當在股東

大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告

第一大股東提出新的分配提案時應當在年度股東大會召開的前十天提交董事會

并由董事會公告缺乏十天的第一大股東不得在本次年度股東大會提出新的分配提案

除此以外的提案提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告也可以直接

在年度股東大會上提出

第八十四條對于前條所述的年度股東大會臨時提案董事會應當以公司和股東的

最大利益為行為準那么按照前條的規(guī)定及以下原那么對提案進行審核

〔一〕關聯(lián)性董事會對股東提案進行審核對于股東提案涉及事項與公司有直接

關系并且不超出法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的股東大會職權范圍的應提交股東大會討

論對于不符合上述要求的不提交股東大會討論如果董事會決定不將股東提案提交股

東大會表決應當在該次股東大會上進行解釋和說明并將提案內容和董事會的說明在

股東大會結束后與股東大會決議一并公告

〔二〕程序性董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定如將提案進行

分拆或合并表決需征得原提案人同意原提案人不同意變更的股東大會會議主持人可

就程序性問題提請股東大會做出決定并按照股東大會決定的程序進行討論

提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的

可以按照本章程第四十六條規(guī)定的程序要求召開臨時股東大會

第八十五條

提出涉及投資財產(chǎn)處置和收購兼并等提案的應當充分說明該事項

的詳情包括涉及金額價格或計價方法資產(chǎn)的帳

面值對公司的影響審批情況等如果按照有關規(guī)定需進行資產(chǎn)評估審計或出具獨

立財務參謀報告的董事會應當在股東大會召開前至少五個工作日公布資產(chǎn)評估情況

審計結果或獨立財務參謀報告

第八十六條

董事會提出改變募股資金用途提案的應在召開股東大會的通知中

說明改變募股資金用途的原因新工程的概況及對公司未來的影響

第八十七條

涉及公開發(fā)行股票等需要報送中國證監(jiān)會核準的事項應當作為專

項提案提出

第八十八條

董事會審議通過年度報告后應當對利潤分配方案做出決議并作為

年度股東大會的提案董事會在提出資本公積轉增股本方案時需詳細說明轉增原因并

在公告中披露董事會在公告股份派送或資本公積轉增方案時應披露送轉前后比照的

每股收益和每股凈資產(chǎn)以及對公司今后開展的影響

第八十九條

會計師事務所的聘任由董事會提出提案股東大會表決通過董事會

提出解聘或不再續(xù)聘會計師事務所的提案時應事先通知該會計師事務所并向股東大

會說明原因會計師事務所有權向股東大會陳述意見

非會議期間董事會因正當理由解聘會計師事務所的可臨時聘請其他會計師事務

所但必須在下一次股東大會上追認通過會計師事務所提出辭聘的董事會應在下一次

股東大會說明原因辭聘的會計師理事務所有責任以書面形式或派人出席股東大會向

股東大會說明公司有無不當

第四節(jié)

股東大會決議

第九十條

股東包括股東代理人以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權

每一股份享有一票表決權

第九十一條

股東大會決議分為普通決議和特別決議股東大會作出普通決議應

當由出席股東大會的股東包括股東代理人所持表決權的二分之一以上通過

股東大會作出特別決議應當由出席股東大會的股東包括股東代理人所持表決權

的三分之二以上通過

第九十二條

以下事項由股東大會以普通決議通過

〔一〕董事會和監(jiān)事會的工作報告

〔二〕董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案

〔三〕董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法

〔四〕公司年度預算方案決算方案

〔五〕公司年度報告

〔六〕除法律行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他

事項

第九十三條

以下事項由股東大會以特別決議通過

〔一〕公司增加或者減少注冊資本

〔二〕發(fā)行公司債券

〔三〕公司的分立合并解散和清算

〔四〕公司章程的修改

〔五〕回購本公司股票

〔六〕公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的需要

以特別決議通過的其他事項

第九十四條

非經(jīng)股東大會以特別決議批準公司不得與董事經(jīng)理和其它高級管

理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同

第九十五條

股東大會采取記名方式投票表決

第九十六條

每一審議事項的表決投票應當至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參

加清點并由清點人代表當場公布表決結果

第九十七條

會議主持人根據(jù)表決結果斷定股東大會的決議是否通過并應當在

會上宣布表決結果斷議的表決結果載入會議記錄

會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何疑心可以對所投票數(shù)進行點算如

果會議主持人未進行點票出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有

異議的有權在宣布表決結果后立即要求點票會議主持人應當即時點票

第九十八條

股東大會應有會議記錄會議記錄記載以下內容

〔一〕出席股東大會的有表決權的股份數(shù)占公司總股份的比例

〔二〕召開會議的日期地點

〔三〕會議主持人姓名會議議程

〔四〕各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點

〔五〕每一表決事項的表決結果

〔六〕股東的質詢意見建議及董事會監(jiān)事會的答復或說明等內容

〔七〕股東大會認為和公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容

第九十九條

股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名并作為公司檔案由

董事會秘書保存

公司股東大會記錄的保管期限為自股東大會結束之日起三年

第一百條

對股東大會到會人數(shù)參會股東持有的股份數(shù)額授權委托書每一表決

事項的表決結果會議記錄會議程序的合法性等事項公司須聘請有證券從事資格的律

師出具意見并可以進行公證

第一百零一條

股東大會各項決議的內容應當符合法律和公司章程的規(guī)定出席

會議的董事應當忠實地履行職責保證決議內容的真實準確和完整不得使用容易引起

歧義的表述股東大會的決議違反法律行政法規(guī)侵犯股東合法權益的股東有權依法向

人民法院提起民事訴訟

第一百零二條

股東大會決議公告應注明出席會議的股東和代理人人數(shù)所持代

理股份總數(shù)及占公司有表決權總股份的比例表決方式以及每項提案表決結果對股東

提案做出的決議應列明提案股東的姓名或名稱持股比例和提案內容

第一百零三條

利潤分配方案公積金轉增股本方案經(jīng)公司股東大會批準后公司

董事會應當在股東大會召開后兩個月內完成股利或股份的派發(fā)或轉增事項

第五章

董事會

第一節(jié)

董事

第一百零四條

公司董事為自然人董事無需持有公司股份

第一百零五條

公司法第57

條第58

條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市

場禁入者并且禁入尚未解除的人員不得擔任公司的董事

第一百零六條

董事由股東大會選舉或更換任期三年董事任期屆滿可連選連任

董事在任期屆滿以前股東大會不得無故解除其職務董事任期從股東大會決議通過之

日起計算至本屆董事會任期屆滿時為止

第一百零七條

董事候選人可由上屆董事會提出或由擁有公司股份百分之五以

上的股東單獨或聯(lián)合提名

第一百零八條

董事應當遵守法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定忠實履行職責維護公

司利益當其自身的利益與公司和股東的利益沖突時應當以公司和股東的最大利益為

行為準那么并保證

〔一〕在其職責范圍內行使權利不得越權

〔二〕除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準不得同本公司訂立

合同或者進行交易

〔三〕不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益

〔四〕不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的

活動

〔五〕不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入不得侵占公司的財產(chǎn)

〔六〕不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人

〔七〕不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)時機

〔八〕未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準不得接受與公司交易有關的傭金

〔九〕不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存

〔十〕不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保

〔十〕一未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意不得泄漏在任職期間所獲得的涉及

本公司的機密信息但在以下情況下可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息

1

法律有規(guī)定

2

公眾利益有要求

3

該董事本身的合法利益有要求

第一百零九條

董事應當謹慎認真勤勉地行使公司所賦予的權利以保證

〔一〕公司的商業(yè)行為符合國家的法律行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求

商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍

〔二〕公平對待所有股東

〔三〕認真閱讀上市公司的各項商務財務報告及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況

〔四〕親自行使被合法賦予的公司管理處置權不得受他人操縱非經(jīng)法律行政法

規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準不得將其處置權轉授他人行使

〔五〕接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議

第一百一十條

未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權任何董事不得以個人

名義代表公司或者董事會行事董事以其個人名義行事時在第三方會合理地認為該董

事在代表公司或者董事會行事的情況下該董事應當事先聲明其立場和身份

第一百一十一條

董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有

的或者方案中的合同交易安排有關聯(lián)關系時聘任合同除外不管有關事項在一般情況

下是否需要董事會批準同意均應當盡快向董事會披露其關聯(lián)關系的性質和程度除非

有關聯(lián)關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露并且董事會在不將其計入

法定人數(shù)該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項公司有權撤銷該合同交易或者

安排但在對方是善意第三人的情況下除外

第一百一十二條

如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同交易安排前以書

面形式通知董事會聲明由于通知所列的內容公司日后達成的合同交易安排與其有利

益關系那么在通知說明的范圍內有關董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露

第一百一十三條

公司董事會就關聯(lián)交易進行表決時有利益沖突的當事人屬下

列情形的不得參與表決

1

董事個人與公司的關聯(lián)交易

2

其他法人單位與公司的關聯(lián)交易該法人單位的法定代表人系出席會議的董事

3

按照有關法律法規(guī)規(guī)章和公司章程應當回避的其他情形

4

未能出席會議的董事為有利益沖突的當事人的不得就該事項授權其他董事代

理表決

第一百一十四條

董事連續(xù)二次未能親自出席也不委托其他董事出席董事會會

議視為不能履行職責董事會應當建議股東大會予以撤換

第一百一十五條

董事可以在任期屆滿以前提出辭職董事辭職應當向董事會提

交書面辭職報告

第一百一十六條

如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時該董事

的辭職報告應當在下任董事填補因其辭退產(chǎn)生的缺額前方能生效

余任董事會應當盡快召集臨時股東大會選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺在

股東大會未就董事選舉作出決議以前該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當

受到合理的限制

第一百一十七條

董事提出辭職或者任期屆滿其對公司和股東負有的義務在其

辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內以及任期結束后的合理期間內并不當然

解除其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效直至該秘密成為公開信

息其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原那么決定視事件發(fā)生與離任之間時間的長短

以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定

第一百一十八條

任職尚未結束的董事對因其擅自離職使公司造成的損失應當

承當賠償責任

第一百一十九條

公司不以任何形式為董事納稅

第一百二十條

本節(jié)有關董事義務的規(guī)定適用于公司監(jiān)事總經(jīng)理和其他高級管

理人員

第二節(jié)

董事會

第一百二十一條

公司設董事會對股東大會負責

第一百二十二條

董事會由13

名董事組成其中1-3

名董事為獨立董事董事會設

董事長一人副董事長二人

第一百二十三條

董事會行使以下職權

〔一〕負責召集股東大會并向大會報告工作

〔二〕執(zhí)行股東大會的決議

〔三〕決定公司的經(jīng)營方案和投資方案

〔四〕制訂公司的年度財務預算方案決算方案

〔五〕制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

〔六〕決定投資額為最近期經(jīng)審計的公司財務報告中凈資產(chǎn)10%含10%以內的對

外投資重大改建擴建工程

〔七〕在股東大會批準的全年融資方案范圍內決定每筆融資額為最近期經(jīng)審計

的公司財務報告中凈資產(chǎn)10%含10%以內的對外舉債資產(chǎn)處置抵押或擔保

〔八〕在股東大會授權額度5000

萬元內決定收購兼并其他企業(yè)和轉讓所投資

企業(yè)產(chǎn)權

〔九〕制訂公司增加或者減少注冊資本發(fā)行債券或其他證券及上市方案

〔十〕擬訂公司重大收購回購本公司股票或者合并分立和解散方案

〔十一〕決定設立相應的董事會工作機構和公司內部管理機構決定公司的根本

管理制度

〔十二〕聘任或者解聘公司總經(jīng)理董事會秘書根據(jù)總經(jīng)理的提名聘任或者解聘

公司副總經(jīng)理財務負責人等高級管理人員并決定其報酬事項和獎懲事項

〔十三〕聘任或解聘董事會工作機構人員

〔十四〕制訂公司章程的修改方案

〔十五〕管理公司信息披露事項

〔十六〕向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所

〔十七〕決定聘請或更換公司的律師事務所

〔十八〕聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作

〔十九〕法律法規(guī)或公司章程規(guī)定以及股東大會授予的其他職權

第一百二十四條

公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保存

意見的審計報告向股東大會作出說明

第一百二十五條

董事會制定董事會議事規(guī)那么以確保董事會的工作效率和科學

決策

第一百二十六條

董事會應當確定其運用公司資產(chǎn)作出的風險投資權限建立嚴

格的審查和決策程序重大投資工程應當組織有關專家專業(yè)人員進行評審并報股東大

會批準

〔一〕公司風險投資投資運用資金占公司凈資產(chǎn)5%含5%以下的董事會經(jīng)營投資

委員會論證董事長辦公會議研究董事長批準但董事長必須就此項投資向下

〔一〕次董事會作專題報告

〔二〕公司風險投資投資運用資金占公司凈資產(chǎn)10%含10%以下的由公司董事會

批準但須向下一次股東大會報告

〔三〕公司風險投資投資運用資金占公司凈資產(chǎn)10%

以上的由公司股東大會批

準

第一百二十七條

董事長和副董事長由公司董事?lián)我匀w董事的過半數(shù)選舉

產(chǎn)生和罷免

第一百二十八條

董事長行使以下職權

〔一〕主持股東大會和召集主持董事會會議領導董事會日常工作

〔二〕根據(jù)董事會的授權行使董事會局部職權

〔三〕催促檢查董事會決議的執(zhí)行

〔四〕簽署公司股票公司債券及其他有價證券

〔五〕簽署董事會重要文件公司的重要合同和其他應由公司法定代表人簽署的

其他文件

〔六〕行使法定代表人的職權

〔七〕根據(jù)董事會授權簽署對外投資對外舉債資產(chǎn)處置抵押或擔保等文件

〔八〕根據(jù)董事會授權決定公司最近期經(jīng)審計的財務報表中的凈資產(chǎn)5%以內的

投資融資資產(chǎn)處置的事項事后向董事會會議提出報告

〔九〕根據(jù)需要就某一單項事務向公司有關人員簽署法人授權委托書

〔十〕簽發(fā)公司總經(jīng)理提名經(jīng)董事會或董事會授權董事長決定聘任的公司副總

經(jīng)理財務負責人的任免及其報酬文件

〔十一〕聘任或解聘董事會工作機構人員決定其報酬及獎懲

〔十二〕根據(jù)董事會授權由董事長批準提取使用和監(jiān)督董事會基金審批和簽發(fā)

有關的財務支出款項具體工程由董事會財務監(jiān)督委員會提出方案報董事會批準后實

施

〔十三〕審核公司月季半年年度的各項財務報表簽署公司中期年度的業(yè)績報告

〔十四〕聽取總經(jīng)理的匯報

〔十五〕在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下對公司事務行使符合法

律規(guī)定和公司利益的特別處置權并在事后向公司董事會和股東大會報告

〔十六〕董事會授予的其他職權

第一百二十九條

董事長不能履行職權時董事長應當指定一名副董事長代行其

職權

第一百三十條

董事會每年至少召開兩次會議由董事長召集于會議召開

〔十〕日以前書面通知全體董事

第一百三十一條

有以下情形之一的董事長應在三十個工作日內召集臨時董事

會會議

〔一〕董事長認為必要時

〔二〕三分之一以上董事聯(lián)名提議時

〔三〕監(jiān)事會提議時

〔四〕總經(jīng)理提議時

第一百三十二條

董事會召開臨時董事會會議的通知方式為以專人或郵件方式

送出通知時限為會議召開前三天

如有本章第一百三十一條第二三四規(guī)定的情形而董事長不能履行職責時應當指

定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議董事長無故不履行職責亦未

指定具體人員代其行使職責的可由副董事長或者二分之

〔一〕以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議

第一百三十三條

董事會會議通知包括以下內容

〔一〕會議日期和地點

〔二〕會議期限

〔三〕事由及議題

〔四〕發(fā)出通知的日期

第一百三十四條

董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行每一董

事享有一票表決權董事會作出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過

第一百三十五條

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下可以用傳

真方式進行并作出決議并由參會董事簽字

第一百三十六條

董事會會議應當由董事本人出席董事因故不能出席的可以書

面委托其他董事代為出席

委托書應當載明代理人的姓名代理事項權限和有效期限并由委托人簽名或蓋章

代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利董事未出席董事會會議

亦未委托代表出席的視為放棄在該次會議上的投票權

第一百三十七條

董事會決議表決方式為記名式投票或舉手表決以方式召

開董事會時表決方式為書面方式并由參會董事簽字每名董事有一票表決權

第一百三十八條

董事會會議應當有記錄出席會議的董事和記錄人應當在會議

記錄上簽名出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載

董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存

董事會會議記錄的保管期限為董事會會議結束之日起三年

第一百三十九條

董事會會議記錄包括以下內容

〔一〕會議召開的日期地點和召集人姓名

〔二〕出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事代理人姓名

〔三〕會議議程

〔四〕董事發(fā)言要點

〔五〕每一決議事項的表決方式和結果表決結果應載明贊成反對或棄權的票數(shù)

第一百四十條

董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承當責任董事

會決議違反法律法規(guī)或者章程致使公司遭受損失的參與決議的董事對公司負賠償責

任但經(jīng)證明在表決時曾說明異議并記載于會議記錄的該董事可以免除責任

第一百四十一條

公司設獨立董事獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉

義務

第一百四十二條

獨立董事應當符合以下根本條件

〔一〕根據(jù)法律行政法規(guī)及其他有關規(guī)定具備擔任上市公司董事的資格

〔二〕具有獨立性不受公司主要股東實際控制人或者其他與上市公司存在利害

關系的單位或個人的影響

〔三〕具備上市公司運作的根本知識熟悉相關法律行政法規(guī)規(guī)章及規(guī)那么

〔四〕具有五年以上法律經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必須的工作經(jīng)驗

〔五〕公司章程規(guī)定的其他條件

第一百四十三條

獨立董事不得由以下人員擔任

〔一〕在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬主要社會關系

〔二〕直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前

〔十〕名股東中的自然人股東及其直系親屬

〔三〕在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名

股東單位任職的人員及其直系親屬

〔四〕最近一年內曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員

〔五〕為公司或者其附屬企業(yè)提供財務法律咨詢等效勞的人員或在相關機構中

任職的人員

〔六〕公司章程規(guī)定的其他人員

〔七〕中國證監(jiān)會認定的其他人員

第一百四十四條

公司董事會監(jiān)事會單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份5%

以上

的股東可以提出獨立董事候選人并經(jīng)股東大會選舉決定

獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人得同意提名人應當充分了解被提

名人職業(yè)學歷職稱詳細的工作經(jīng)歷等根本情況并對其擔任獨立董事的資格和獨立性

發(fā)表意見被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其客觀判斷的關系發(fā)表

公開聲明在選舉獨立董事的股東大會召開前公司董事會應當按照規(guī)定公布上述內容

如獨立董事是在股東大會上臨時提名的上述內容應當在股東大會決議公告中披露

第一百四十五條

獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同任期屆滿連選可

以連任但是連任期間不得超過六年

除出現(xiàn)公司法中規(guī)定的不得擔任董事的情形外獨立董事任期屆滿前不得無故被

免職提前免職的公司應將免職獨立董事作為特別披露事項予以披露被免職的獨立董

事認為公司的免職理由不當?shù)目梢宰鞒龉_的聲明

獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報

告對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明

如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于董事會成員三分之一

的該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效

第一百四十六條

獨立董事每年為公司的工作時間不應少于十五個工作日并確

保有足夠的時間和精力有效地履行職責

第一百四十七條

獨立董事除具有公司其他董事的職權外還行使以下職權

〔一〕向董事會提議聘用或解聘會計師事務所

〔二〕向董事會提請召開臨時股東大會

〔三〕提議召開董事會

〔四〕獨立聘請外部審計機構或咨詢機構

〔五〕對董事會提交股東大會討論的事項如需要獨立財務30參謀報告的獨立財

務參謀由獨立董事聘請

〔六〕可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權獨立董事行使上述職權應

當取得全體獨立董事一致同意

第一百四十八條

獨立董事除履行上述職責外還應當對以下事項向董事會或股

東大會發(fā)表獨立意見

〔一〕重大關聯(lián)交易

〔二〕聘任或解聘高級管理人員

〔三〕公司董事高級管理人員的薪酬

〔四〕獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項

〔五〕公司章程規(guī)定的其他事項

獨立董事就上述事項應當發(fā)表以下幾類意見之一保存意見及其理由反對意見及

其理由無法發(fā)表意見及其障礙如有關事項屬于需要披露的事項上市公司應當將獨立

董事的意見予以公告獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時董事會應將各獨立董事

的意見分別披露

第一百四十九條

公司保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權凡須經(jīng)董事

會決策的重大事項公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料

獨立董事認為資料不充分的可以要求補充當2

名以上獨立董事認為資料不充分或論

證不明確時可書面聯(lián)名提出延期召開董事會或延期審議董事會所議論的局部事項董

事會應予以采納

第一百五十條

公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件公司董事會秘

書應積極為獨立董事履行職責提供協(xié)助如介紹情況提供材料等獨立董事發(fā)表的獨立

意見提案及書面說明應當公告的董事會秘書應及時到證券交易所辦理公告事宜獨立

董事行使職權時公司有關人員應當積極配合不得拒絕阻礙或隱瞞不得干預其獨立行

使職權獨立董事行使職權時所需的費用由公司承當

第一百五十一條

公司給予獨立董事適當?shù)慕蛸N津貼的標準應當由董事會制訂

預案股東大會審議通過并在公司年報中進行披露除上述津貼外獨立董事不應從公司

及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的未予披露的其他利益

第一百五十二條

獨立董事正常履行職責導致人身損害或經(jīng)濟上損失的由公司

予以補償

第一百五十三條

董事會設董事會秘書處經(jīng)營投資委員會財務監(jiān)督委員會人力

資源委員會等四個機構各工作機構對董事會負責董事長領導各機構開展工作

第三節(jié)

董事會秘書

第一百五十四條

董事會設董事會秘書董事會秘書是公司高級管理人員對董事

會負責

第一百五十五條

董事會秘書由董事會委任董事會秘書應當具備以下任職資格

〔一〕具有大學?？埔陨蠈W歷從事秘書管理股權事務等工作三年以上

〔二〕有一定財務稅收法律金融企業(yè)管理計算機應用等方面專業(yè)知識具有良好

的個人品質和職業(yè)道德嚴格遵守有關法律法規(guī)和規(guī)章能夠忠誠地履行職責

〔三〕公司董事可以兼任董事會秘書但是監(jiān)事不得兼任

〔四〕有公司法第五十七條規(guī)定情形之一的人士不得擔任董事會秘書

〔五〕公司聘任的會計師事務所的會計師和律師事務所的律師不得兼任董事會

秘書

第一百五十六條

董事會秘書的職責是

〔一〕董事會秘書為公司與證券交易所的指定聯(lián)絡人負責準備和提交證券交易

所要求的文件組織完成監(jiān)管機構布置的任務

〔二〕準備和遞交董事會和股東大會報告和文件

〔三〕按照法定程序籌備董事會會議和股東大會列席董事會會議并作記錄并應

當在會議紀要上簽字保證其準確性

〔四〕協(xié)調和組織公司信息披露事項包括建立信息披露的制度接待來訪答復咨

詢聯(lián)系股東向投資者提供公司公開披露的資料促使及時合法真實和完整地進行信息

披露

〔五〕列席涉及信息披露的有關會議公司有關部門應當向董事會秘書提供信息

披露所需要的資料和信息公司作出重大決定前應當從信息披露角度征詢董事會秘書

的意見

〔六〕負責信息的保密工作制訂保密措施內幕信息泄露時及時采取補救措施加

以解釋和澄清并報告證券交易所和中國證監(jiān)會

〔七〕負責保管公司股東名冊資料董事名冊大股東及董事持股資料和董事會印

章保管公司董事會和股東大會的會議文件和記錄

〔八〕幫助公司董事監(jiān)事高級管理人員了解法律法規(guī)公司章程公司股票上市的

證券交易所股票上市規(guī)那么及股票上市協(xié)議對其設定的責任

〔九〕協(xié)助董事會依法行使職權在董事會違反法律法規(guī)公司章程及公司股票上

市的證券交易所有關規(guī)定做出決議時及時提出異議如董事會堅持做出上述決議應當

把情況記載在會議紀要上并將該會議紀要馬上提交公司全體董事和監(jiān)事

〔十〕為公司重大決策提供咨詢和建議

〔十一〕公司章程和公司股票上市的證券交易所上市要求履行的其他職責

第一百五十七條

董事會秘書由董事長提名經(jīng)董事會聘任或者解聘董事兼任董

事會秘書的如某一行為需由董事董事會秘書分別作出時那么該兼任董事及公司董事會

秘書的人不得以雙重身份作出

董事會秘書離任前應接受董事會的離任審查并將有關檔案材料正在辦理的事務

及其它遺留問題全部移交

第六章

總經(jīng)理

第一百五十八條

公司設總經(jīng)理一名由董事會聘任或解聘董事可受聘兼任總經(jīng)

理副總經(jīng)理或者其他高級管理人員但兼任總經(jīng)理副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職

務的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一

第一百五十九條

公司法第57

條第58

條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為

市場禁入者并且禁入尚未解除的人員不得擔任公司的總經(jīng)理

第一百六十條

總經(jīng)理每屆任期三年總經(jīng)理連聘可以連任

第一百六十一條

總經(jīng)理對董事會負責行使以下職權

〔一〕主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作并向董事會報告工作

〔二〕組織實施董事會決議公司年度方案和投資方案

〔三〕擬訂公司內部管理機構設置方案報董事會批準

〔四〕擬訂公司的根本管理制度報董事會批準

〔五〕制訂公司的具體規(guī)章

〔六〕提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理財務負責人

〔七〕聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員

〔八〕擬定公司職工的工資福利獎懲決定公司職工的聘用和解聘

〔九〕提議召開董事會臨時會議

〔十〕公司章程或董事會授予的其他職權

第一百六十二條

總經(jīng)理列席董事會會議非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權

第一百六十三條

總經(jīng)理應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求向董事會或者監(jiān)事

會報告公司重大合同的簽訂執(zhí)行情況資金運用情況和盈虧情況總經(jīng)理必須保證該報

告的真實性

第一百六十四條

總經(jīng)理擬定有關職工工資福利平安生產(chǎn)以及勞動保護勞動保

險解聘或開除公司職工等涉及職工切身利益的問題時應當事先聽取工會和職代會的

意見

第一百六十五條

總經(jīng)理應制訂總經(jīng)理工作細那么報董事會批準后實施

第一百六十六條

總經(jīng)理工作細那么包括以下內容

〔一〕總經(jīng)理會議召開的條件程序和參加的人員

〔二〕總經(jīng)理副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工

〔三〕公司資金資產(chǎn)運用簽訂重大合同的權限以及向董事會監(jiān)事會的報告制度

〔四〕董事會認為必要的其他事項

第一百六十七條

公司總經(jīng)理應當遵守法律行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行誠

信和勤勉的義務

第一百六十八條

總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職有關總經(jīng)理辭職的具體

程序和方法由總經(jīng)理與公司之間的勞務合同規(guī)定

第七章

監(jiān)事會

第一節(jié)

監(jiān)事

第一百六十九條

監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任公司職工代表擔任的監(jiān)

事不得少于監(jiān)事會人數(shù)的三分之一

第一百七十條

公司法第57

條第58

條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市

場禁入者并且禁入尚未解除的不得擔任公司的監(jiān)事

董事總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事

第一百七十一條

監(jiān)事每屆任期三年股東代表擔任的監(jiān)事由股東大會選舉或更

換職工代表擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換監(jiān)事連選可以連任

第一百七十二條

監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的視為不能履行職責

股東大會或職工代表大會應當予以撤換

第一百七十三條

監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職章程第五章有關董事辭職

的規(guī)定適用于監(jiān)事

第一百七十四條

監(jiān)事應當遵守法律行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行誠信和勤

勉的義務

第二節(jié)

監(jiān)事會

第一百七十五條

公司設監(jiān)事會監(jiān)事會由五名監(jiān)事組成設監(jiān)事長一名監(jiān)事長不

能履行職權時由監(jiān)事長指定一名監(jiān)事代行其職權

第一百七十六條

監(jiān)事會行使以下職權

〔一〕檢查公司的財務

〔二〕對董事總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律法規(guī)或者章

程的行為進行監(jiān)督

〔三〕當董事總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時要求其予以

糾正必要時向股東大會或國家有關主管機關報告

〔四〕提議召開臨時股東大會

〔五〕列席董事會會議

〔六〕公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權

第一百七十七條

監(jiān)事會行使職權時必要時可以聘請律師事務所會計事務所等

專業(yè)性機構給予幫助由此發(fā)生的費用由公司承當

第一百七十八條

監(jiān)事會每年至少召開兩次會議會議通知應當在會議召開十日

以前書面送達全體監(jiān)事

監(jiān)事會會議應當由監(jiān)事本人出席因故不能出席的可以書面委托其他監(jiān)事代為出

席

委托書應當載明代理人姓名代理事項權限和有效期限并由委托人簽名或蓋章

受委托出席監(jiān)事會的監(jiān)事應當在授權范圍內行使監(jiān)事的權利監(jiān)事未出席監(jiān)事會

會議亦未委托代表出席會議的視為放棄在該次會議上的投票權

監(jiān)事會可召開臨時會議臨時會議由監(jiān)事會主席召集會議通知應在會議召開三天

前書面送達全體監(jiān)事

第一百七十九條

監(jiān)事會會議通知包括以下內容舉行會議的日期地點和會議期

限事由及議題發(fā)出通知的日期

第三節(jié)

監(jiān)事會決議

第一百八十條

監(jiān)事會的議事方式為會議方式通訊方式監(jiān)事會會議應當由二分

之一以上監(jiān)事出席方可舉行監(jiān)事會作出決議必須經(jīng)

二分之一以上監(jiān)事通過

第一百八十一條

監(jiān)事會的表決程序為每一監(jiān)事享有一票表決權以舉手表決方

式進行表決

第一百八十二條

監(jiān)事會會議應有記錄出席會議的監(jiān)事和記錄人應當在會議記

錄上簽名監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載監(jiān)事會會

議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存保管期限為三年

第八章

財務會計制度利潤分配和審計

第一節(jié)

財務會計制度

第一百八十三條

公司依照法律行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定制定公司的財

務會計制度

第一百八十四條

公司在每一會計年度前六個月結束后六十日以內編制公司的

中期財務報告在每一會計年度結束后一百二十日以內編制公司年度財務報告

第一百八十五條

公司年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告包

括以下內容

〔一〕資產(chǎn)負債表

〔二〕利潤表

〔三〕利潤分配表

〔四〕財務狀況變動表或現(xiàn)金流量表

〔五〕會計報表附注公司不進行中期利潤分配的中期財務報告包括上款除第三

項以外的會計報表及附注

第一百八十六條

中期財務報告和年度財務報告按照有關法律法規(guī)的規(guī)定進行

編制

第一百八十七條

公司除法定的會計帳冊外不另立會計帳冊公司的資產(chǎn)不以任

何個人名義開立帳戶存儲

第一百八十八條

公司交納所得稅后的利潤按以下順序分配

〔一〕彌補上一年度的虧損

〔二〕提取法定公積金百分之十

〔三〕提取法定公益金百分之五至百分之十

〔四〕提取任意公積金

〔五〕支付股東股利

公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的可以不再提取提取

法定公積金公益金后是否提取

任意公積金由股東大會決定公司不在彌補公司虧損和提取

法定公積金公益金之前向股東分配利潤

上述三四項的分配比例由董事會根據(jù)各年度的經(jīng)營狀況和開展需要擬定提請股

東大會表決通過

第一百八十九條

股東大會決議將公積金轉為股本時按股東原有股份比例派送

新股但法定公積金轉為股本時所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十

五

第一百九十條

公司股東大會對利潤分配方案作出決議后公司董事會須在股東

大會召開后兩個月內完成股利或股份的派發(fā)事項

第一百九十一條

公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利

第二節(jié)

內部審計

第一百九十二條

公司實行內部審計制度配備專職審計人員對公司財務收支和

經(jīng)濟活動進行內部審計監(jiān)督

第一百九十三條

公司內部審計制度和審計人員的職責應當經(jīng)董事會批準后實

施審計負責人向董事會負責并報告工作

第三節(jié)

會計師事務所的聘任

第一百九十四條

公司聘用取得從事證券相關業(yè)務資格的會計師事務所進行會

計報表審計凈資產(chǎn)驗證及其他相關的咨詢效勞等業(yè)務聘期一年可以續(xù)聘

第一百九十五條

公司聘用會計師事務所由股東大會決定

第一百九十六條

經(jīng)公司聘用的會計師事務所享有以下權利

〔一〕查閱公司財務報表記錄和憑證并有權要求公司的董事總經(jīng)理或者其他高

級管理人員提供有關的資料和說明

〔二〕要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明

〔三〕列席股東大會獲得股東大會的通知或者與股東大會有關的其他信息在股

東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發(fā)言

第一百九十七條

如果會計師事務所職位出現(xiàn)空缺董事會在股東大會召開前可

以委任會計師事務所填補該空缺

第一百九十八條

會計師事務所的報酬由股東大會決定董事會委任填補空缺的

會計師事務所的報酬由董事會確定報股東大會批準

第一百九十九條

公司解聘或者續(xù)聘會計師事務所由股東大會作出決定并在有

關的報刊上予以披露必要時說明更換原因并報中國證監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會備

案

第二百條

公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時提前十天事先通知會計師事

務所會計師事務所有權向股東大會陳述意見會計師事務所認