財務審核基本思路與分析技巧午課件

關于財務審核基本思路與分析技巧午第1頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三我們即將討論的話題IPO審計中注冊會計師的角色本次授課的基本思路-2211法則IPO審計中財務審核存在的突出問題財務審核的第一步：合規(guī)性財務審核的第二步：明確對象財務審核的第三步：真實性財務審核的第四步：職業(yè)關注第2頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三主要會計政策、會計估計的合規(guī)性、穩(wěn)健性問題盈利預測是否合理謹慎的問題關聯(lián)方關系及交易（尤其是非經常性交易）是否如實披露問題資產評估是否合規(guī)、合理的問題出資是否存在瑕疵的問題募集資金的使用方向與效益問題稅收政策與調整問題IPO高成長的業(yè)績井噴現(xiàn)象土地使用權等無形資產的處理問題七、IPO財務審核的第四步：職業(yè)關注第3頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三10.高度關注資金拆借與資金占用問題11.員工持股問題12.賬外收入的問題及其處理13.違規(guī)集資及其核算處理14.申報財務報表的合理規(guī)劃15.原始報表與申報報表的比較16.創(chuàng)業(yè)板的成長性問題重點關注其中的財務會計信息披露問題17.表外問題風險18.創(chuàng)業(yè)板內部控制問題第4頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三1.主要會計政策、會計估計的合規(guī)性、穩(wěn)健性常見問題（1）收入確認方法披露不清，在風險報酬實際上未發(fā)生轉移或未完全轉移時提前確認收入，主要表現(xiàn)為最近一個會計年度收入、凈利潤、應收賬款的大幅增長，預收賬款的大幅下降；第5頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三案例：某通訊企業(yè)是專門從事專網通訊技術解決方案業(yè)務的服務商，主要為能源交通等行業(yè)提供通訊技術解決方案，包括相關軟硬件產品的研發(fā)、制造和服務，業(yè)務分為專網通訊技術解決方案與數(shù)字視頻業(yè)務，其中專網通訊技術解決方案是公司的核心業(yè)務。故主業(yè)的毛利率與凈利率都很高，但是近三年成長性不是很好，2008年甚至出現(xiàn)下滑，該公司解釋為奧運會惹的禍，奧運期間，部分工程項目進度緩慢，生產、發(fā)貨、安裝、調試、運行、驗收等環(huán)節(jié)出現(xiàn)滯后，使得營業(yè)收入無法正常確認，從而導致2008年公司營業(yè)收入與業(yè)績均不理想，且下降。其IPO申報稿三年又一期的利潤表披露、經營活動現(xiàn)金流量表如下：第6頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三項目2009年1月~6月2008年2007年2006年一、營業(yè)收入74992340.50160876393.05174846367.76155163459.38減：營業(yè)成本38520367.0584553568.3792996189.0683676365.63

營業(yè)稅金及附加100133.74174282.43161440.00363648.40

銷售費用7389360.2811280256.6714767816.577953584.46

管理費用10116149.7617181659.3223609704.8317126440.11

財務費用4398371.647231588.393483135.667090646.39

資產減值損失-92505.6032863.70-577269.98103452.07加：公允價值變動損益————

投資收益————

其中：對聯(lián)營企業(yè)和合營企

業(yè)的投資收益————二、營業(yè)利潤14560463.6340422165.1740405351.6238849322.32加：營業(yè)外收入2675282.053083579.104767621.291459697.01減：營業(yè)外支出34588.4671333.62125.0049225.99

其中：非流動資產處置損失34588.46—125.0026784.96三、利潤總額17201157.2243434410.6545172847.9140259793.34減：所得稅費用2282052.275413013.183133528.862539170.65四、凈利潤14919104.9538021397.4742039319.0537720622.69IPO利潤表（單位：元）第7頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三經營現(xiàn)金流量表

（單位：元）項目2009年1月~6月2008年2007年2006年一、經營活動產生的現(xiàn)金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金77908304.48116891553.54173803226.99168186033.49收到的稅費返還1175282.051819500.604767621.29919414.01收到的其他與經營活動有關的現(xiàn)金1927010.36248412.95—26667523.37現(xiàn)金流入小計81010596.89118959467.09178570848.28195772970.87購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金42477896.11105038504.91104509847.01108501534.07支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金4210411.3413039892.6113097257.818876289.98支付的各項稅費10692747.9717384029.3322854520.8110247000.58支付的其他與經營活動有關的現(xiàn)金12462654.2317872692.0426239209.7916047291.20現(xiàn)金流出小計69843709.65153335118.89166700835.42143672115.83經營活動生產的現(xiàn)金流量凈額11116887.24(34375651.80)11870012.8652100855.04第8頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三應收帳款

2009年1-6月154128451.912008年133663720.702007年100786756.822006年89058535.26預收賬款2009年1-6月28027.152008年120086.292007年2920784.422006年1678611.30第9頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三該公司從收入確認角度來看，專網通訊技術解決方案屬于既有商品銷售，又有勞務提供的混合銷售業(yè)務。結合業(yè)務特點與收入確認原則，根據謹慎性原則，公司在貨物已發(fā)至用戶并滿足開通條件且對應項目的成本能夠可靠計量時，確認銷售收入的實現(xiàn)。即初驗合格才確認收入。第10頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三同花順案例金融資訊和數(shù)據服務收入確認原則為：在提供金融資訊和數(shù)據服務前，預收全部款項，待提供服務時平均分攤。2009年上半年收入高達4685萬元，同期預收賬款2270萬元。新增收入遠遠超過新增預收賬款。創(chuàng)業(yè)板目前成為創(chuàng)富版，2010年底平均市盈率82.67.平均每兩天制造億萬富翁。第11頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三應有的職業(yè)分析與關注該公司近三年成長性不是很好，2008年業(yè)績下滑，但凈利潤還是正的，可是2008年經營活動現(xiàn)金凈流量卻出現(xiàn)負數(shù)，現(xiàn)金流量表整體慘不忍睹。應收賬款的大量增加，預收賬款大量減少，說明該公司可能存在收入確認提前，導致的應收與預收問題，2009年更少，嚴重違反通訊行業(yè)1-4-4-1的付款習慣，即簽約時付10%，到貨時付40%，初驗時付40%，剩下10%作為質保金。雖然該公司說奧運會的影響很大，但事實上，奧運會的只在北京且影響也只有2008年第3季度，奧運給公司帶來不良影響的同時也帶動了北京交通通信市場，即使該公司所言屬實，證明該公司控制風險的能力也過弱，IPO條件極不成熟。且涉嫌提前確認收入。第12頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三提示收入的確認與計量應與公司的業(yè)務類型相匹配，應能反映公司的盈利模式，應與準則的規(guī)定相吻合。對于特殊行業(yè)尤其要關注，應當充分考慮其合規(guī)性及合理性。

例如：買一贈一獎勵積分的銷售預售充值卡電子商務服務商收入網游公司收入動漫企業(yè)收入第13頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三關于買一贈一贈送部分不做捐贈處理，而是視同降價銷售。例如：預存1000元現(xiàn)金可消費價目表上2000元的商品或勞務，則視作降價50%銷售，如果一次性消費了價目表上1000元的商品或者勞務，確認的收入為1000*（1000/2000）=500元。第14頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三關于獎勵積分收入的確認企業(yè)在銷售產品或提供勞務的同時授予客戶獎勵積分的，應當將銷售取得的貨款或應收貨款在商品銷售或勞務提供產生的收入與獎勵積分的公允價值之間進行分配，將取得的貨款或者應收款扣除獎勵積分公允價值部分確認為收入，與獎勵積分相關的部分公允價值應首先作為遞延收益，在客戶兌換獎勵積分或失效時，結轉計入當期損益。兌現(xiàn)獎勵積分時可能采用獎品的形式，則遞延收益確認收入的同時，要確認獎品的成本。第15頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三關于預售充值卡在預售發(fā)卡時，銷售方既未完成服務也未發(fā)生提供服務的費用，并且購買方在全額消費之前具有對方的債權，在訴訟時效內具有退款的權利，因此，根據收入確認的配比原則，不能確認收入。銷售方應建立完善的內部控制體系和信息數(shù)據系統(tǒng)，有效控制和記錄預售卡的銷售與消費情況，根據客戶實際消費量確認銷售收入，如果預售卡在有效期內一直沒有消費完，則可根據合理的會計估計在有效期末確認銷售收入。第16頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三關于電子商務服務商收入淘寶網為例，主要從事，個人對個人銷售（C2C），公司對個人銷售業(yè)務（B2C）。收入來源有兩種，一種是搜索競價排名，包括C2C,B2C,P4P(按照效果付費)。二是品牌商城，主要是B2C模式，收取傭金。淘寶網主要根據關鍵詞，搜索競價排名的出價和關鍵詞被點擊的次數(shù)，交易額及規(guī)定費率，通過支付寶實時向賣家收費。第17頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三關于網游公司收入網游公司的收入主要來源于網絡游戲本身的收費和相關附加收費。網絡游戲本身包括收費游戲和免費游戲，對于收費游戲網游公司主要依據游戲玩家的游戲時間收取點卡費，收入與玩家的人數(shù)和時間成正比，道具收費是其另一收入來源。近年來發(fā)展起來的免費游戲正在成為網絡游戲中的主流，玩家可以不買點卡免費玩游戲，收入來源包括;虛擬道具收費和增值服務收費，比如服務性的短信收費和其他增值短信服務收費，許多商家青睞于如此數(shù)量巨大的玩家，紛紛將廣告投入其中，網游企業(yè)廣告收入原則上應在相關廣告開始出現(xiàn)于公眾面前才能確認。第18頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三關于動漫企業(yè)從動漫企業(yè)的經營方式來看，可分為自創(chuàng)和合作形式兩大類，對于動漫影視作品前期投入大，在取得許可證后，通過出售（發(fā)行）或其他（如合作、授予、轉讓等）方式獲取收入，獲得收益的時間較長，其收入主要是在將碟片實物交付給客戶驗收合格并取得其確認的證據后在合同約定的發(fā)行期間內分期確認收入。相關其他收入與特殊問題參見：創(chuàng)新型企業(yè)發(fā)行上市重點財務問題研討會.doc第19頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三收入確認應注意應根據企業(yè)具體的經營模式，結合企業(yè)會計準則對收入確認的四個原則對照披露。尤其是新經濟、新商業(yè)模式企業(yè)，更應當充分揭示行業(yè)、企業(yè)特有的經營模式和風險特征，把握收入確認的實質性特征前提下，適當靈活地結合自身的實際經營、核算情況確定自己公司收入確認原則并充分披露。如，對于客戶實現(xiàn)零庫存的企業(yè)，只有企業(yè)的產品被客戶使用之后，才能確認收入，企業(yè)發(fā)出產品時，不能確認收入。第20頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三常見問題（2）：資產減值準備計提政策不穩(wěn)健、不合規(guī)，如關聯(lián)方應收款項不計提減值準備、壞賬準備計提比例偏低、長期無利用價值的無形資產不計提減值準備等；固定資產的折舊政策與同行業(yè)上市公司相比明顯不穩(wěn)?。辉诮üこ探Y轉固定資產時點滯后、借款費用資本化的范圍擴大、時間延長；福建星網銳捷招股說明書（2010）.pdf279頁（其應收賬款壞賬準備政策解釋較為合理，可以作為參考）第21頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三資產減值舞弊與審計相關會計規(guī)定：企業(yè)會計準則第8號——資產減值》，自2007年1月1日起在上市公司施行，鼓勵其他企業(yè)執(zhí)行。該準則規(guī)定：在資產的可收回金額低于賬面價值時應計提資產減值準備，資產減值準備一經確認，不得在以后期間轉回。合理計提各項資產減值準備符合謹慎性原則的要求。謹慎性原則要求企業(yè)進行會計核算時，不得多計資產或收益，少計負債或費用，不得設置秘密準備。第22頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三按照原來的準則，賦予了企業(yè)的選擇權，但也成為企業(yè)盈余管理的重要工具2003年參股南方證券的多家企業(yè)計提減值準備的情況，說明了什么？第23頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三南方證券沉浮始末1992年12月21日，南方證券有限公司在深圳特區(qū)成立。1996年12月31日，總資產已經達到149.7億元人民幣。

2000年，南方證券吸收了大量的委托理財業(yè)務，并簽訂大量保底合約，這是南方證券增資擴股的開始，也為后來背上包袱埋下伏筆。2002年,改制為股份有限公司。同年6月，原申銀萬國總裁闞治東臨危受命出任南方證券總裁

2003年南方證券承銷的股票數(shù)量在全部券商中排名第一。

2003年11月，爆發(fā)信用危機，機構客戶、個人投資者紛紛撤離，委托理財客戶天天上門索債。

2004年1月2日，中國證監(jiān)會和深圳市政府聯(lián)合頒發(fā)公告,對南方證券實施行政接管。

2005年4月29日，證監(jiān)會宣布關閉南方證券。

2005年11月4日，南方證券的正?？蛻艚唤油瓿芍笃鹱詣愚D入中國建銀投資證券有限責任公司（簡稱中投證券）。第24頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三2003年正是南方證券生死不明的時候，對其投資的上市公司分別出于不同的需求，計提了減值準備，但計提比例大相徑庭。以上汽和首創(chuàng)股份為例，我們可以看出雖然持有金額相同，但計提比例一個為100%，一個為15%。我們會發(fā)現(xiàn)盈利狀況好的和盈利狀況不好的計提的比例均較高？第25頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三虧損的讓我一次虧個夠！盈利的隱藏利潤，待未來虧損時再釋放出來形成利潤！財務報表說要符合真實性，這是一種假設，而不是事實，所以可靠性才是目標。第26頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三資產減值準備項目的特點資產減值牽涉的范圍廣，內容多，金額巨大，需要運用大量的估計與判斷程序，不確定性增大。并且計提、核銷計算較為復雜，容易錯計和漏計，需要會計人員的素質較高，對市場了解、對估價準確的衡量，均提出較高的要求。尤其是在企業(yè)法人治理結構不健全的情況下，對減值準備具有較大的會計選擇性，容易導致較大的會計利潤選擇空間。第27頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三管理當局利用資產減值蓄意舞弊的行為方式扭轉虧損：當上市公司最近兩個年度的會計利潤為負值時，其即將轉為被特殊處理的公司（ST時），三年連續(xù)虧損就要暫停上市，半年內仍不盈利的將被終止上市。這時的重壓之下，容易導致管理當局計提較低的減值準備，使得公司剛好盈利?？浯筇潛p：如果已經知道本年度虧損已成定局，即使本期資產減值為零，也難以避免虧損的命運，計提準備時這個企業(yè)就會傾向于計提較大比例的減值準備。將經營業(yè)績做低，輕裝上陣，以求增加未來收益。為避免次年ST或者虧損做好準備。盡管當時業(yè)績不好，但卻為未來埋下了伏筆。利潤平滑。盈利時多計提減值。傾向于計提較高的減值，將利潤轉移到下一年。第28頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三雖然新準則對資產減值的轉回做了限制性的規(guī)定，但還是對利潤操縱提供了較大的空間，仍然存在很多不完善的地方。第29頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三《新會計準則》在有關流動性資產的計提轉回方而與現(xiàn)行規(guī)定并沒有多大變化，因此《新會計準則》并不能完全堵住上市公司利用流動資產的計提轉回操縱利潤的漏洞。例如，應收賬款計提壞賬的會計政策可選擇性太強。企業(yè)會計制度規(guī)定企業(yè)計提壞賬準備的方法由企業(yè)自行確定且提取比例也由企業(yè)自行估計，這給企業(yè)調節(jié)利潤留下了巨大的操作空間。企業(yè)如認為應收款項收不回來，全額提取壞賬準備也未違反會計制度，這也使得審計人員有時明知企業(yè)在造假也無法予以糾正。第30頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三常見問題（3）：對會計估計變更進行追溯調整：案例：

A公司主營業(yè)務為小電器的制造與銷售，報告期內變更模具費用攤銷年限，由2-3年變更為3年攤銷年限；

A公司將此視為會計政策變更，對會計報表進行追溯調整，調增2003年、2004年凈利潤824萬元、2400萬元，占當期凈利潤的12%、31%，對經營成果有重大影響；審計機構出具了標準無保留意見，保薦機構對此未提出異議。

點評：大家會發(fā)現(xiàn)這是一個明顯會計估計變更的例子，但該公司卻按照會計政策的變更進行追溯調整。第31頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三常見問題（4）：隨意改變應收款項壞賬準備核算方法、調整壞賬準備計提比例；人為操縱無形資產、長期待攤費用的攤銷年限；境內外會計報表選擇的會計政策、會計估計不一致。第32頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三常見問題（5）：不分性質，只按債務人對應收款項進行分類，賬齡也混合處理；在未征得債務人同意的情況，按收款先沖銷賬齡最長的應收款項處理，人為優(yōu)化應收款項的賬齡結構。第33頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三常見問題（6）或有事項及承諾事項披露的充分性，常見問題：或有事項披露不全面；承諾事項披露不全面。第34頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三常見問題（7）關聯(lián)交易定價政策不合理；關聯(lián)交易定價變動頻繁，合理性依據不足；關聯(lián)購銷價款結算違反合同協(xié)議，以正常購銷方式掩蓋實際上的違規(guī)占用資金；與關聯(lián)方（尤其是控股股東）之間存在象征性金額或無償?shù)年P聯(lián)交易等等。第35頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三關聯(lián)交易的特點是面廣、種類繁多、交易頻繁、內容復雜、金額及影響大、內部安排、容易操縱，對企業(yè)報表的影響大，并難以發(fā)現(xiàn)及監(jiān)管。關聯(lián)交易是可以存在的，但是要證明其必要性、定價的公允性，同時，關聯(lián)交易應該是逐年減少而不是增加。目前因關聯(lián)交易而被否的企業(yè)，主要存在以下問題：（1）交易的日的及動機；（2）定價不公允或不能證實其定價是公允的；（3）關聯(lián)方界定不完整；（4）會計處理不當；（5）交易程序不規(guī)范；（6）實質關聯(lián)方非關聯(lián)化；第36頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三例如：某公司與控股股東及其它關聯(lián)方在銷售貨物、采購原材料、租賃房屋、提供勞務、支付代理費和代繳社保統(tǒng)籌費等多個方面存在關聯(lián)交易，金額較大，而且募投項目實施以后，關聯(lián)交易的金額還將繼續(xù)擴大，公司對控股股東的依賴性過大。再如：某公司最近三年一期經營業(yè)績良好。但股東未將核心技術注入到公司，公司與關聯(lián)方存在重大知識產權類關聯(lián)交易以及其他關聯(lián)交易，主要募集資金項目技術是由公司和關聯(lián)方合作開發(fā)的。這即是關聯(lián)交易的問題也是獨立性的問題。第37頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三審計人員在幫助發(fā)行人選擇會計政策及會計估計時應充分考慮其對公司報告期及發(fā)行上市后財務狀況和經營業(yè)績的影響，避免采用不穩(wěn)健的會計政策以及過于謹慎的會計政策，設計會計估計的考慮，除考慮企業(yè)自身的實際情況外，還必須考慮同行業(yè)有可比企業(yè)的會計估計。其中，重要的會計估計，如固定資產折舊年限、應收款項壞賬計提比例等一定要參照同行業(yè)已上市公司會計估計?？偨Y第38頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三會計政策與會計估計不夠穩(wěn)鍵折舊年限過長導致折舊計提不足應收款項壞賬準備政策不當導致計提比例過低不適當?shù)馁Y本化政策（關注無形資產開發(fā)支出資本化問題）創(chuàng)新型企業(yè)發(fā)行上市重點財務問題研討會.doc會計政策與會計估計過于穩(wěn)健縮短折舊年限加大減值計提加大費用化力度問題：審計人員發(fā)現(xiàn)其穩(wěn)健問題是否建議其調整，例如過于穩(wěn)健問題？會計政策及會計估計的穩(wěn)健性第39頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三部分上市公司壞賬準備計提比例（同行業(yè)可供參考）上市公司1年以內1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上宜科科技5%10%30%50%50%50%蘇泊爾5%8%15%50%80%100%思源電氣5%10%30%50%50%100%雙鷺藥業(yè)1%、3%10%20%30%50%100%山東威達5%10%20%50%50%50%七喜股份2%10%50%100%100%100%七匹狼5%10%10%40%80%100%美欣達5%30%50%100%100%100%麗江旅游5%10%50%100%100%100%巨輪股份5%10%25%100%100%100%久聯(lián)發(fā)展5%7%10%20%40%100%達安基因0.50%10%15%40%40%40%華帝股份5%10%20%30%50%100%簡單平均4%11%25%55%64%82%第40頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三部分上市公司固定資產折舊政策（同行業(yè)可供參考）上市公司簡稱房屋建筑物機器設備(通用)機器設備(專用)運輸設備電子設備其他設備凈殘值率宜科科技20-3510105555%、10%蘇泊爾20-305106-10

3%思源電氣20885

54%雙鷺藥業(yè)15-308-158-1510

3%山東威達35101085

3%七喜股份20-4010105

55%七匹狼205-105-1010

510%美欣達5-305-85-85-105-83-83-5%麗江旅游10-2010-1510-157-10

510%巨輪股份15-3510108575%久聯(lián)發(fā)展20-405-205-208

0達安基因30-35

5-103-5

0、4%華帝股份20101055

10%第41頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三變更固定資產折舊年限變更壞賬準備計提比例變更收入確認方法變更存貨成本結轉方法變更安全生產費的提取標準會計政策及會計估計的一貫性問題也應引起注意！第42頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三目前擬上市企業(yè)對會計政策的選擇，一般都比較規(guī)范，新會計準則對于壞賬準備、減值準備等容易產生操縱利潤的地方進行了謹慎的規(guī)定。值得一提的是，對于高危行業(yè)企業(yè)按照規(guī)定提取的安全生產費用，應當按照《企業(yè)會計準則講解（2008）》中的具體要求處理，在所有者權益“盈余公積”項下以“專項儲備”項目單獨列報，不再作為負債列示。煤炭企業(yè)在固定資產折舊外計提的維簡費，應比照安全生產費用的原則處理。第43頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三IPO企業(yè)是否需要編制盈利預測。

《管理辦法》由企業(yè)決定是否編制盈利預測，未作強制性要求，但本次募集資金擬用于重大資產購買的，應當披露兩種口徑的盈利預測報告：假設按預計購買基準日完成購買的盈利預測報告；假設發(fā)行當年1月1日完成購買的盈利預測報告。申報會計師是否建議企業(yè)編制盈利預測。為規(guī)避風險，盡量建議企業(yè)不編制。關注審核報告格式的變化按照《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務準則第3111號—預測性財務信息的審核》執(zhí)行審核程序以及出具報告。目前未達到盈利預測數(shù)額的懲罰措施。原僅對上市公司再融資未達盈利預測數(shù)額規(guī)定了處罰措施，《管理辦法》明確規(guī)定IPO企業(yè)也適用此處罰。2.盈利預測是否合理、謹慎第44頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三處罰措施如下利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預測80%，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預測審核報告簽字注冊會計師應在股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊公開作出解釋并道歉，中國證監(jiān)會可以對法定代表人處以警告。利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預測50%的，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會在36個月內不受理該公司公開發(fā)行證券申請。第45頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三常見問題：人為將生產經營計劃能否實現(xiàn)、大宗原材料價格是否大幅波動等可控或可預計因素作為基本假設；盈利預測結果嚴重脫離預測年度已審實現(xiàn)數(shù)、未審實現(xiàn)數(shù)及已簽訂的合同訂單，且預計變動趨勢、變動幅度與前三年一期經營業(yè)績變動趨勢不符；盈利預測結果與同行業(yè)已上市公司相比，在收入及毛利率上存在重大差異。第46頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三注意事項考慮編制盈利預測時依賴歷史財務信息的程度是否合理，盈利預測信息與歷史財務信息的編制基礎是否一致，并選用了恰當?shù)臅嬚撸楣芾韺涌紤]假設提供的歷史基準考慮編制盈利預測相關的內部控制，編制人員的專業(yè)技能和經驗考慮支持管理層作出假設的文件性質以前期間編制盈利預測的準確性，及其與實際情況出現(xiàn)重大差異的原因考慮企業(yè)的經營周期盈利預測審核注意事項第47頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三注冊會計師應注意你僅提供有限保證，不是對盈利預測能否實現(xiàn)發(fā)表意見，僅是對其假設是否合理發(fā)表意見。應該說盈利預測審核問題，目前出問題的到不是很多，人們也學會的主動去規(guī)避。第48頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三3.關聯(lián)方關系及交易（尤其是非經常性交易）是否如實披露關聯(lián)交易披露不完整、關聯(lián)交易的定價及資產計價不合理。第49頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三目前一些項目的實踐表明，中國證監(jiān)會對關聯(lián)交易的審核非常嚴格，審核的主要思路是：對于關聯(lián)交易，要明確關聯(lián)交易的目的和必要性，定價的合理性和會計處理是否恰當，審核過程中傾向于認同關聯(lián)交易趨勢應當是逐年遞減的，以此來證明擬上市公司具有獨立性。與發(fā)行人發(fā)生關聯(lián)交易的對方應該為最終生產或者使用方，如果作為中間商，則缺乏必要性。金額較大企業(yè)認為不可以避免的關聯(lián)交易，除非特殊行業(yè)或者業(yè)務可以在業(yè)務審核當中接受外，大多數(shù)情況要求通過收購股權或者購買資產等方式解決關聯(lián)交易。第50頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三關聯(lián)交易中存在的主要問題金額比例大，影響財務獨立性的判斷定價不公允目的與動機不純，不是正常交易行為，旨在調節(jié)利潤。交易程序不規(guī)范，交易依據不充分，缺少相關合同及確認。關聯(lián)方界定不完整會計處理不當關聯(lián)方非關聯(lián)化第51頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三關聯(lián)交易非關聯(lián)化采用的主要方式

通過出售股權等方式解除關聯(lián)方關系。關聯(lián)方通過出讓股份或中止受讓相關股份，從名義上解除關聯(lián)方關系，相應交易不再屬于關聯(lián)交易天津磁卡案例.doc

隱瞞關聯(lián)方關系。有的上市公司在重組過程中，利用潛在關聯(lián)方來為公司輸血，將交易時機選擇在正式入主上市公司前，按非公允價格交易；交易事項完成后，才正式加盟成為關聯(lián)方。因為交易時還不是法律意義上的關聯(lián)方，可以名正言順地避開對于關聯(lián)方交易的監(jiān)管。第52頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三找一個過橋公司，一筆關聯(lián)交易變成兩筆非關聯(lián)交易。為了規(guī)避關聯(lián)方交易會計及披露，人為地多走了一家過橋公司，使關聯(lián)交易非關聯(lián)化。如上市公司將資產高價出售給非關聯(lián)方，關聯(lián)方則通過其他方式彌補非關聯(lián)方的損失，或者干脆再以同樣的高價從非關聯(lián)人購回資產，這兩筆交易就成為了非關聯(lián)交易，上市公司就可以逃避暫行規(guī)定的約束，確認高價出售資產帶來的收益。第53頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三兩家上市公司的關聯(lián)方同時收購對方上市公司的資產，將兩筆關聯(lián)方交易轉換成兩筆非關聯(lián)方交易。即由上市公司的關聯(lián)方進行互換式收購，借以規(guī)避《規(guī)定》的約束，同時相互牽制，降低交易成本，最終實現(xiàn)雙贏。第54頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三禁止性的關聯(lián)交易擬上市公司不得有償或者無償?shù)牟鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關聯(lián)方使用，通過銀行或非銀行金融機構向關聯(lián)方提供委托貸款。擬上市公司不得委托控股股東及其他關聯(lián)方進行投資活動，為控股股東及其他關聯(lián)方開具沒有真實交易的商業(yè)承兌匯票，代控股股東及其他關聯(lián)方償還債務和墊支費用，也不得互相代為承擔成本與其他支出。擬上市公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔保。第55頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三關聯(lián)方交易的解決方法規(guī)范關聯(lián)交易主要有三種方法：①資產重組。為解決關聯(lián)交易可采取的重組方法基本上與解決同業(yè)競爭而實施的重組方法相同吣不過，許多公司對關聯(lián)方的處理并不謹慎，甚至為了能夠繼續(xù)實施關聯(lián)交易而僅對關聯(lián)關系作形式上的“非關聯(lián)化”處理，在形式上雖解除關“關聯(lián)關系非關聯(lián)化”相對于單純關聯(lián)交易而言，其危害性更甚，因此也成為IPO審核的重中之重；②推動自主品牌和自有渠道的建設，積極開拓獨立第三方的采購和銷售，減少關聯(lián)方依賴；③加強關聯(lián)交易制度建設，通過建立關聯(lián)交易分級授權制度、制度、表決回避制度，將經常性關聯(lián)交易和偶發(fā)性關聯(lián)交易進行分類管理，重大關聯(lián)交易聘請中介機構審計或評估，由獨立董事進行監(jiān)督，與關聯(lián)交易潛形化相反，上市前引入上下游企業(yè)從而將關聯(lián)交易顯形雇也正逐漸成為一種新的發(fā)展趨勢。上下游利益捆綁策略有助于保持公司峰經營穩(wěn)定，對業(yè)績提升大有裨益，同時可將關聯(lián)交易暴露于陽光之下。不過，凡事有利有弊，IPO前引入上下游企業(yè)作為股東，為雙方進行潛在利益交換埋下伏筆，增加了利益輸送嫌疑和對上下游股東的依賴，降低了公司的獨立性。第56頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三關于非經常性損益

根據公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益的規(guī)定，其項目內容包括：偶發(fā)性的稅收返還、減免；企業(yè)取得聯(lián)營企業(yè)及合營企業(yè)的投資成本小于取得投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值產生的收益；與公司正常經營業(yè)務無關的或有事項產生的損益；除同正常經營業(yè)務相關的有效套期保值業(yè)務外，持交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益；第57頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回；對外委托貸款取得的損益；采用公允價值模式進行后續(xù)計量的投資性房地產公允價值變動產生的損益；根據稅收、會計等法律、法規(guī)的要求對當期損益進行一次性調整對當期損益的影響；計入當期損益的政府補助，但與公司業(yè)務密切相關，按照國家統(tǒng)一標準定額或定量享受的政府補助除外，如國家支持的農業(yè)、高新技術等特殊行業(yè)，審核時關鍵看其能否可持續(xù)獲取，并分析說明過去三年一期財政補貼對公司經營業(yè)績的影響及其變動趨勢。同一控制下企業(yè)合并產生的子公司期初至合并日的當期凈損益界定為非經常性損益，在進行IPO審計時應當特別關注。第58頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三南京高科投資性房地產

公允價值運用案例分析作為以從事開發(fā)區(qū)基建起步的上市公司，南京高科的園區(qū)建設是公司優(yōu)勢及重心所在。公司背靠南京市政府控股100％的南京新港開發(fā)總公司，在土地開發(fā)上有著無與倫比的政府資源支持優(yōu)勢。公司的儲備土地主要是工業(yè)用地，取得成本相對較低。根據新公布的《投資性房地產》準則，上市公司可以通過賺取租金或持有房地產等待其增值獲取利潤。在具體的計算方法上，該準則引入了公允價值模式。一旦投資性房地產的公允價值提升，上市公司的財報將體現(xiàn)這些利潤。該準則使得像南京高科這樣經營園區(qū)的上市公司，受益于公允價值的調整。但實際上，南京高科并沒有使用公允價值核算相關投資性房地產，而選擇了成本法核算，這是什么原因呢？第59頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三1.以公允價值計量投資性房地產，雖然能夠享受房地產升值帶來的收益，但在會計政策變更之時企業(yè)的凈資產會出現(xiàn)較大增長，從而影響當期甚至后期凈資產收益率的增長，而凈資產收益率往往是實施股權激勵時考察的重要指標。

2.絕大多數(shù)的企業(yè)選擇沿用原有的成本法計量投資性房地產，而不采用公允價值計量法，可能更多的是看中成本法對利潤的調節(jié)作用。因為在采用成本法的情況下，當房地產出售時，售價減去成本產生的利潤能夠一次性全部進入當期收益；在使用公允法時，由于每個報告期末，都要根據當時的公允價值確認損益，到出售時，實際已將收益分攤于各個報告期。因此，未來期望通過出售房地產資產實現(xiàn)利潤大幅增長或扭虧的企業(yè)當然會繼續(xù)使用成本法計價，在A股市場中已有不少這樣的案例。

第60頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三3.在成本法下，房地產資產每期需要計提折舊，使其賬面成本不斷減小的同時也減少了企業(yè)當期利潤，而出售時則相當于將以往已計提的折舊全部轉化為出售期的利潤，變相實現(xiàn)了利潤在不同期間的調節(jié)。在行業(yè)景氣度較高時，企業(yè)更愿意采用成本法，因為雖然有折舊減少了當期利潤，但一方面企業(yè)的稅收也隨之減少了，另一方面，出售時帶來的巨大利潤，無論是對達到股權激勵要求的增長目標，還是關鍵時刻避免企業(yè)戴帽退市，顯然都大有益處。

4.新會計準則引入投資性房地產的公允價值評估，符合投資性房地產的特性，能夠較好地反映投資性房地產的價值和能力。但新會計準則對投資性房地產采用公允價值模式計量的適用條件是嚴格的，不允許公司采用估值技術確定投資性房地產的公允價值，要根據《企業(yè)會計準則第3號———投資性房地產》應用指南，關于“同類或類似房地產”的定義，進行價值評估十分復雜和困難。第61頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三注冊會計師為公司招股說明書、定期報告、申請發(fā)行新股材料中的財務報告出具審計報告或審核報告時，應單獨對非經常性損益項目予以充分關注，對公司在財務報告附注中所披露的非經常性損益的真實性、準確性與完整性進行核實。公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益（2008年修訂）（2008年10月31日證監(jiān)會公告[2008]43號）.doc第62頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三非經常性損益的特點決定了其不具有持續(xù)性，如果非經常性損益占企業(yè)當期利潤比重較高，則往往被理解為企業(yè)的持續(xù)盈利能力受到限制，企業(yè)自身盈利能力較弱，未來經營業(yè)績存在較大不確定性。第63頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三4.資產評估是否合規(guī)、合理的問題

常見問題：目前存在濫用收益現(xiàn)值法評估定價的傾向任意擴大應用范圍，在實際運用中收益現(xiàn)值法的使用范圍已由原來對特定的長期投資（如約定了投資報酬的長期投資等）、某些能夠用于獨立經營并獲利的機器設備采用擴大到對存貨采用；

注：收益現(xiàn)值法的適用條件為：1）資產與經營收益之間存在穩(wěn)定的比例關系，并可計算；2）未來收益可以正確預測。

隨意地確定折現(xiàn)率對于估計,假設缺乏合理依據。第64頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三5.出資是否存在瑕疵企業(yè)出資存在瑕疵，并不是個別現(xiàn)象，對于擬上市的企業(yè)，也并不一定構成上市的實質性障礙，關鍵還是要看如何解決或者解決的是否徹底。常見問題：（1）非貨幣資產出資未經評估（2）出資未及時到位（3）驗資報告存在瑕疵（4）無形資產出資比例超過注冊資本20%（5）以劃撥的土地出資（6）以公司自身資產增資（7）資產評估增值轉增實收資本（8）重復出資（9）混淆新設與變更設立（10）以未合法注銷的企業(yè)資產出資（11）以房產使用權作價出資第65頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三創(chuàng)業(yè)板無形資產出資問題無形資產出資作價過高由于對申請創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)在技術、成長性有著較高的要求，有些申請創(chuàng)業(yè)板上市的公司存在輕資產的情況，實物資產不多，但有著較多的專利權等無形資產，其中有些是由主要股東投人的，在投人時往往經過評估且增值較多;有的企業(yè)設立股份公司時投人的無形資產，在投人的當年或次年就全額或大額計提了減值準備，審核人員會認為這些投人的資產可能存在作價不實或不適用的問題，損害了股份公司的利益以企業(yè)白身的專利權作為主要股東個人出資有些企業(yè)的專利權往往是由主要股東組織公司的技術人員利用公司的設備而發(fā)明的，卻以主要股東個人的名義申報的，名義上屬于主要股東個人，實際上應屬于公司所有若股東以此作為出資，則存在出資不實的問題。無形資產出資的其他問題以專利權作為出資的，還要考慮該專利權的剩余有效期限以及是否存在法律糾紛，股東以快到期的專利權或以存在法律糾紛的專利權作為出資也可能涉及出資不實的問題專利權的維護費用是否及時繳納涉及專利權的有效性問題也應充分關注此外，以計算機軟件著作權出資的要關注其是否經過有關部門備案及是否在有效期內。

第66頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三創(chuàng)業(yè)板固定資產出資問題固定資產出資作價過高有的企業(yè)設立股份公司時投人的固定資產，在投人的當年或第二年就全額計提或大額計提了減值準備，審核人員會認為這些投人的固定資產可能存在作價不實或出資的固定資產不適用的問題，損害了股份公司的利益用于出資的固定資產沒有發(fā)票這種情況多見于民營企業(yè)由于部分民營企業(yè)經營者在這方面的意識較為淡薄，為了獲得比較便宜的固定資產采購價格，可能未索要發(fā)票如果將沒有發(fā)票的固定資產作為出資投人到擬發(fā)行主體，將會導致無法對其所有權進行認定。第67頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三資金來源不合法

在審核過程中，審核人員比較關注股東用于出資的資金來源是否合法如果資金來源不合法，可能會對其產生較大障礙。例如，目前有的外商投資企業(yè)實際上是境內自然人在境外設立公司，然后通過境外設立的公司投資到境內設立的公司，而從境外投資到境內的資金有可能是境內白然人通過非法途徑轉移到境外的如果發(fā)行申請人無法說明從境外投資于境內資金來源的合法性，其發(fā)行申請可能會被否決。第68頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三提示：資產評估增值轉增資本、重復出資、報廢資產出資本質上屬于出資不實，需要補足。其中，對于資產評估增值造成的增加的折舊與攤銷問題，屬于會計差錯調整，應追溯調整且補繳因多提折舊或攤銷而少交的企業(yè)所得稅。第69頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三針對出資瑕疵的解決思路無論何種瑕疵，首先要確保出資到位，資本確實是充足的，需要相關股東補足的，要以后續(xù)投入或者股權轉讓等方式使資本到位。要經驗資報告確認，會計師事務所應對出資情況進行復核并出具復核報告。需要證明產權歸屬的，應由相關主管部門、資產所有權單位出具證明或者文件，務必取得。如果這個問題影響較大，需要運行三年，當然如果本問題就發(fā)生三年前，那么其影響已經很小，經實踐證明也是能夠規(guī)范運行的，沒有問題。第70頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三解決思路盡管公司法對出資不到位的問題已經明確責任歸屬，即責任股東應該負有補繳義務，其他股東負有連帶責任，為了避免審核通過過的問題，因為發(fā)審委會擔心以后的糾紛，所以責任股東或者相關股東要出具對該出資瑕疵承擔責任的承諾。如果再有其他股東承諾不追究出現(xiàn)瑕疵股東的責任為更好。補足的方式主要有兩種：貨幣資金補足；股東以應付該股東的應付股利、固定資產、無形資產補足、債權補足。第71頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三6.關注募集資金使用方向與效益問題

目前固定資產規(guī)模與生產能力的配比情況，與本次募集資金投資項目的固定資產投資規(guī)模與將形成的生產能力的配比情況進行比較分析。募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產經營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。解析：《首發(fā)管理辦法》規(guī)定募集資金數(shù)額和投資項目應與公司運用資金的能力掛鉤，以便抑制公司的融資沖動。第72頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三案例：某公司03年底固定資產僅157萬元，募資6400萬元將用于購置生產設備，折舊的大幅上升將對公司未來盈利形成巨大壓力.

還比如有的企業(yè)，賬面貨幣資金10幾個億，還要融資、上市，到底干什么呢？不清楚，反正先上市再說。第73頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三證監(jiān)會關注募集資金投資項目，審計也應保持關注原則上要求與企業(yè)發(fā)展階段及規(guī)模相適應，關注發(fā)行前大量分紅，本次募集資金大量用于補充流動資金的情形。如果用于擴大產能，則關注產能消化能力和市場前景，要求提供銷售合同為依據。用于生產新產品，特別關注新產品是否需要技術或者產品認證，認證取得情況。關于項目用地，至少需要與出讓方簽訂正式土地轉讓合同，否則不得提交發(fā)審委審核。第74頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三創(chuàng)業(yè)板2009年有3家因為募集資金使用的經營風險問題被否掉：具體如下：【北京東方紅、深圳佳訊視訊】本次募集資金擬投向的項目尚處于國家有關部門的技術評審階段，還未取得有關批準及證書。申請人預計3-4個月內可取得證書，但也存在因國家相關部分政策變化以及其他不可預見因素導致該證書被延期授予的可能性。發(fā)審委認為申請人本次募集資金投向的產品能否獲得批準存在不確定性，不符合《暫行辦法》第二十七條的規(guī)定。【賽輪股份】本次募集資金將投資于某三個項目。發(fā)審委認為申請人報告期內一個募集資金投資項目嚴重依賴有不確定性的重大客戶，未來市場發(fā)展存在不確定性；同時，兩個募集資金投資項目在技術、市場等方面均存在重大不確定性，不符合《暫行辦法》第二十七條的規(guī)定。第75頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三7.稅收政策與調整問題稅務問題一直是歷年審核的重點，主要涉及以下幾方面:

1.上市主體享受的各項稅收優(yōu)惠是否符合國家法律法規(guī)的規(guī)定，地方政府給予的稅收優(yōu)惠政策不符合國家規(guī)定，是不能接受的。

2.上市主體應依法納稅，包括不存在因稅務違法而受到處罰，且情節(jié)嚴重的情形;不存在非正常的大額欠稅;以適當?shù)纳矸莳毩⒗U稅(如已達一般納稅人標準但仍按小規(guī)模納稅人繳稅的問題)3.上市主體的經營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。第76頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三具體提示發(fā)行前后執(zhí)行的稅種、稅率應合法合規(guī)；前三年執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策與國家法規(guī)政策不符的，省級稅務部門應出具確認文件，發(fā)行人應就可能被追繳的風險作重大事項提示；近三年內有無稅收方面的違法違規(guī)行為，是否受過稅務部門處罰；公眾公司更應承擔納稅義務：是否受過處罰，要披露；再看是否屬于重大，構成障礙；第77頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三案例：某公司01－03年享受增值稅即征即退政策，此項補貼收入占凈利潤達71％、66％、43％；05年末該政策被取消。

點評：像這種公司對于稅收優(yōu)惠的依賴過大，其經營業(yè)績存在政策風險。第78頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三其中涉稅事項的調整問題收入或者成本方面的調整在審計過程中必然會引起稅金的調整。尤其是對所得稅的影響。當審計調整涉及到企業(yè)以前年度所得稅時，對原始報表與申報表的差異進行列報，在發(fā)現(xiàn)相關差異的當期進行調整，并補征入庫，具體作法是在稅務部門允許的情況下，企業(yè)作為自查調整，在以后年度完稅入庫。不過這種做法的風險是:監(jiān)管部門可能認為補稅引起的規(guī)范經營效果需要進一步觀察，通常要求企業(yè)規(guī)范運營一年后再申報。第79頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三證監(jiān)會關注的補稅問題發(fā)行人補繳以前年度稅款問題是IPO項目實際操作中可以說是常見問題，雖然補稅金額大，但稅務部門出具了合法納稅意見還是通過審核的，但是目前還是存在從嚴從緊的態(tài)度，如果發(fā)行前補繳了大量稅款，又缺乏合理性說明，即使稅務部門出具了合法納稅意見，仍具有審核風險。第80頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三其中涉及增值稅的影響一些收入或者存貨的調整項目會涉及到增值稅的調整，實務操作中存在兩種觀點：一種觀點是調整增值稅，因為考慮到附加稅直接影響損益，而且相關金額可能較大;另一種觀點是不調整增值稅，實際上一些收入或者存貨項目的調整對增值稅及相關附加稅的影響都是時間性差異，因此沒有必要調整。本人認為，除非是金額特別重大，否則沒有必要調整增值稅，尤其是小額的進項稅額或者銷項稅額，調整的結果會影響稅金的賬面金額與納稅申報金額，給納稅情況專項審核報告帶來不便。第81頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三案例：天潤曲軸報告期補繳巨額增值稅沒有普適性天潤曲軸股份有限公司于2009年8月4日公告的《首次公開發(fā)行股票招股說明書》，披露其應繳稅費情況如下：項目2007年12月31號2006年12月31號2005年12月31號增值稅226.7萬3367.8萬3418.9萬企業(yè)所得稅117萬160.2萬222.8萬其他稅費130.4萬41.6萬36.5萬合計474.2萬3249.3萬3232.7萬第82頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三由此表我們可以看出，2005年、2006年，本公司應交稅費的期末余額較大，主要是因為應交增值稅期末余額較大，而2005年2006年該公司應交增值稅的期末余額主要是：（1）1999年以前，本公司根據當?shù)赜嘘P政策緩繳增值稅1900萬元。（2）本公司2004年銷售收入約為5.9億元，比2003年大幅增長約1.7億元。鑒于當時文登市稅收任務完成情況良好，按照市政府要求，為了進一步支持地方骨干企業(yè)的發(fā)展，文登市國家稅務局緩征本公司稅款1000萬元。（3）其余為正常經營中產生的期末已申報尚未繳納的增值稅、產成品盤虧的進項稅額轉出調整。2007年該公司已經將全部緩繳增值稅繳清，山東文登國家稅務局已出具相關證明文件，對本公司上述緩繳的稅款的相關責任不予追究。2008年，該公司的控股股東曲軸總廠做出書面承諾，如果天潤曲軸因上述增值稅問題將來被稅務機關處罰或者遭受其他任何損失，均由曲軸總廠承擔。第83頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三這個案例曾經引起投行界以及會計界以致法律界的高度關注，尤其是投資銀行領域的關注程度很高，從目前來看，上市前補繳如此巨額稅款的案例還是第一家，由此也引發(fā)了很多的質疑，因為很多企業(yè)其實也面臨著類似的境遇問題。本人認為：增值稅屬于國稅，沒有哪個企業(yè)可以隨便緩繳，更沒有地方上的機關或者單位可以隨便讓企業(yè)緩繳。如果企業(yè)企業(yè)補繳巨額增值稅，要么該企業(yè)之前的財務報表嚴重失實，必定存在大量收入沒有及時入賬的問題。要么該企業(yè)負有不及時申報納稅的責任，涉嫌偷逃增值稅。根據稅收征管法的規(guī)定，納稅人因特殊困難。不能按期繳納稅款的，經省市國家稅務局、地方稅務局批準，可以延期繳納稅款，但最長也不得超過三個月。第84頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三何謂特殊困難因不可抗力，導致納稅人發(fā)生較大損失，正常生產經營活動受到較大影響的。當期貨幣資金在扣除應付職工工資、社會保險后，不足以繳納稅款的。注意稅的問題，很嚴肅也很敏感。需要提醒的是，這只是一個特例，沒有什么參考價值，不要指望參考這個案例走上上市之路。第85頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三實踐中發(fā)現(xiàn)，部分企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠政策與法律不符，此種情況應有省級稅務機關出具確認文件。個別地方稅務機關對于企業(yè)所謂的“緩交”稅款越權審批。也有相當一部分企業(yè)在上市前存在隱瞞收入行為，但為了上市不得已而補繳相關稅款，也有企業(yè)為了虛構收入而補繳稅款。補繳稅款行為在民營擬上市企業(yè)中尤為突出。最近幾年由于財務基礎薄弱而被否的企業(yè)大多同時涉及有稅務問題。例如某造紙企業(yè)，為粉飾申報期的業(yè)績，補繳了增值稅近一個億，最終被監(jiān)管層以會計基礎薄弱勸回。如果涉及審計調整事項導致的補繳稅款較少，一般不高于當期該稅種應納額的30%，若充分披露，也是允許的，但增值稅一般被視為高壓線，容易使人產生很多財務遐想，建議少碰為妙。第86頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三

原始財務報表與納稅問題某擬上市公司公司按照經申報會計師審計后的申報財務報表，相應更正2004年至2007年原始財務報表，到主管稅務機關重新申報，并以此作為原始財務報表。申請文件中的原始財務報表與申報財務報表基本無差異，由此掩蓋了重大審計調整事項。注意：證監(jiān)會要求提供的“原始財務報表”應是公司當年度向稅務部門實際報送的財務報表。第87頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三創(chuàng)業(yè)板稅收優(yōu)惠問題申請在創(chuàng)業(yè)板1P0的企業(yè)很多為高新技術企業(yè)，享受較多的稅收優(yōu)惠從1P0角度上來講，并不是享受稅收優(yōu)惠越多越好根據《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》第十五條的規(guī)定，享受的各項稅收優(yōu)惠符合應相關法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人的經營成果對稅收優(yōu)惠不得存在嚴重依賴目前存在一些地方政府越權審批使企業(yè)享受稅收優(yōu)惠的情形，如果存在這種情形，應當注意以下幾點:(1)通過越權審批享受的稅收優(yōu)惠應當作為非經常性損益扣除;(2)作風險提示，必要時由大股東承諾，一旦發(fā)生追繳由其承擔被追繳的稅款;(3)最近一年一期的稅收優(yōu)惠不得超過凈利潤的30%，否則將被視為對稅收優(yōu)惠存在嚴重依賴;(4)稅收優(yōu)惠占凈利潤的比例應呈現(xiàn)逐年下降的趨勢此外，享受的該等稅收優(yōu)惠在下一年度應不存在被終止情形第88頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三例如，某發(fā)行申請人2006年、2007年享受稅收優(yōu)惠金額分別為497.17萬元、683.18萬元，分別占當期凈利潤的61.95%和46.78%然而，發(fā)行申請人經營所在地主管稅務部門與國家稅務總局的批復指示的規(guī)定不一致，此前和目前所享受所得稅優(yōu)惠存在被追繳的風險，經營成果對稅收優(yōu)惠存在重大依賴，最終其1P0申請被發(fā)審委否決。第89頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三8.IPO高成長的業(yè)績井噴現(xiàn)象近兩年來，業(yè)績井噴的不僅是要上市的企業(yè)，上市公司和不少行業(yè)及公司也出現(xiàn)業(yè)績井噴現(xiàn)象，如地產、金融、有色金屬、煤炭，這種井噴可以理解，更多依賴于資源及價格的推進，是暫時的，而目前很多非資源及價格推進類的上市公司或擬上市的依賴連鎖渠道優(yōu)勢也實現(xiàn)業(yè)績井噴，如蘇寧、國美。這也是可以理解的，畢竟這類企業(yè)已經坐穩(wěn)了家電連鎖渠道的霸主地位。但本人認為，對于IPO中的高成長現(xiàn)象，注冊會計師還是保持應有的職業(yè)關注，要對其財務信息進行認真過濾，就好比運動員的成績突然之間上來了，這可能就與服用禁藥有關系，盡管這個例子不是很恰當，但還是存在的。第90頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三9.土地使用權等無形資產的處理問題無形資產的處理亦是上市過程中的關鍵問題，涉及到對上市主體資產權屬是否清晰、持續(xù)經營是否存在不確定風險等方面的考量。

1.土地使用權的取得主要采取出讓、股東出資投入、租賃和授權經營等方式，不可以采取劃撥方式。

2.上市主體一般應自行擁有其業(yè)務活動所使用的商標、專利和專有技術，但在有合理理由的情況下，也可以采取許可使用的方式進行處理。

3.以租賃方式取得土地使用權及以許可使用方式取得其他無形資產使用權的，應注意需要有適當?shù)氖褂闷谙抟约霸S可使用的獨占性問題，不能存在不確定性和潛在不利變化的風險。第91頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三10.高度關注資金拆借與資金占用問題對于擬上市企業(yè)與關聯(lián)方之間的資金拆借與資金占用問題，幾乎每一家企業(yè)都或多或少存在。這類問題對于中小企業(yè)存在較多，因為從銀行等金融機構獲得外部融資并不容易，而且成本較高，而調用關聯(lián)企業(yè)暫時富裕的資金，對于實際控制人來講則是更加容易的事情——尤其是很多企業(yè)在集團內部設立了專門為調劑資金余缺而建立的財務中心，則在不同企業(yè)間進行資金調撥成為一種制度化和經?；墓ぷ?。第92頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三關聯(lián)方資金占用的形式

（包括已上市公司也存在這種情形）一是期間占用、年末歸還現(xiàn)象比較突出；二是通過虛構交易事項、交易價格非公允、貨款長期拖延結算或無法結算等非正常的經營性占用；三是利用集團公司的財務公司；四是通過中間環(huán)節(jié)以委托貸款的形式間接向大股東提供資金是近年來出現(xiàn)的一種新的資金占用方法；五是委托實施項目；六是資金體外運營，利用開具無真實交易背景的銀行承兌匯票并且貼現(xiàn)等方式取得資金，體外運營，為大股東及其關聯(lián)方長期占用資金提供便利條件；七是“存一貸一”；八是以投資方式變相占用。第93頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三存在此類問題，并不要緊，但關鍵是盡早規(guī)范，不將問題帶到以后的上市公司。這也是考察和判斷公司是否能夠真正規(guī)范運作的有效證據。證監(jiān)會審核的原則是對關聯(lián)方非經營性資金占用，不究歷史，只要申報最近期不存在違規(guī)資金占用即可。不能把上市公司當作提款機，更不能把擬上市公司當作提款機，這些必須都要進行規(guī)范。那么存在這種行為怎么辦？第94頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三解決該問題的基本思路從根本上解決來看，可以通過對關聯(lián)方進行重組，使資金占用問題“內部化”，徹底解決關聯(lián)方資金占用問題。對股東占用上市企業(yè)資金的，最簡便的方式即以應付該股東的股利直接沖抵占用擬上市企業(yè)的資金，甚至可以通過債權債務轉移，將關聯(lián)方占用的上市企業(yè)資金轉為某股東占用的資金，再以股利沖抵。將其他企業(yè)或者控股股東提供給擬上市企業(yè)的資金改為委托貸款的形式。第95頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三11.員工持股問題擬上市企業(yè)在上市前實施員工持股或管理層持股方案的，需注意以下問題:1.持股主體。工會、持股會不能作為持股主體，以代持股、信托持股等方式實施也是不被接受的，比較恰當?shù)牟僮鞣绞绞怯勺匀蝗酥苯映止苫虺止晒境止?。如上市主體為外商投資企業(yè)，不可由自然人直接持股。

2.持股管理方案的設計。在法律允許的前提下，通過適當?shù)陌才?，對員工持股涉及的有關事宜進行管理(包括限制轉讓、離職強制轉讓、未上市回購等)3.審批。涉及到國有資產的，須履行必要的審批程序。第96頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三代持股權產生的歷史背景1999年公司法規(guī)定，有限責任公司至少有兩名股東(國有獨資公司除外)這一強制規(guī)定，使得很多由一個自然人成立的公司，為了不想設立個人獨資企業(yè)這類無限責任的企業(yè)，采取了由另一名主體，多數(shù)是設立人或者是實際控制人的親朋好友，代持一小部分股權的方式，而產生了代持股權的問題。2005年公司法修訂的時候充分考慮了這一現(xiàn)實，允許設立一人有限責任公司，代持股權的問題就不存在了。還有呢就是公司實際控制人或者大股東為了對管理層或者業(yè)務骨干進行股權激勵，約定暫時由激勵對象代為持有(所有權并未轉移)，待符合雙方約定的激勵條件時再解除代持協(xié)議；還有2005年公司法規(guī)定非上市公司不能超過200人股東，但某些企業(yè)由于歷史原因，股東眾多，為了規(guī)避這一限制，產生了名義股東與委托持股的問題。此外，還有某些股東不便或者不想再工商登記中出現(xiàn)名字而委托他人代持而產生代持問題。第97頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三處理：勸退（難度較大）、轉入擬作為發(fā)起人的公司、對“一拖多”賬戶在申報時不反映（潛在風險較大）。第98頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三信托持股產生的歷史背景在我國，信托持股產生的最主要原因，是由于某些公司脫胎于股份合作制或者集體所有制，或者歷史上曾由公司大部分員工發(fā)起或者出資，未方便管理或者減少股東人數(shù)方便表決的考慮，由職工持股會（目前已經不能獲得社團法人資格）或工會或委托個別人員（多數(shù)為公司管理層人員）持有股份，真實持股員工享有分紅權和收益權，但多數(shù)不具有表決權，或者委托時將表決權也全權委托給受托人員，這也是信托持股產生的最常見情形。由于2005年我國新修訂的公司法要求股東人數(shù)不能超過200人，以及擬上市的企業(yè)不得存在股權持股或者信托持股行為的要求，因而解除信托持股且將真實股東人數(shù)減少至200人以下則是企業(yè)上市的必經之路。第99頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三這其中最主要的問題是要公平公正解除信托持股問題，要切實讓推出股東享受到公司成長所帶來的回報。盡量讓公正機關進行公正，每一位退出股東簽字，并確認股權轉讓行為系資源、自主決定，明了今后公司發(fā)展及規(guī)劃，否則即使今天沒有糾紛，未來也不能保證沒有糾紛。第100頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三12.帳外收入的問題及處理動機：出于少交稅收為主要目的?！鲋薪闄C構承擔的風險：一是面臨地方證監(jiān)局輔導檢查，二是發(fā)審委若發(fā)現(xiàn)申報財務會計材料存在重大疑問，可指定另一家證券資格所進行專項復核，三是因發(fā)行人內部利益紛爭知情人檢舉揭發(fā)。因此可能會導致審計失敗，嚴重影響事務所聲譽及發(fā)展?！鎏幚恚航ㄗh納入賬內核算，但需要進行大量的賬務規(guī)范以及補交稅金，或推遲申報材料。若不納入賬內核算，財務指標與同行業(yè)相比較明顯不合理，在申報材料時無法對審核人員提供合理的解釋。第101頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三13.違規(guī)集資及拆借資金情形：存在向職工或社會單位進行集資，并支付相應的集資利息。處理：在審計時，需要視重要程度（如金額）將該事項在申報財務報表中剝離調整。第102頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三■

三年一期財務報表的剝離調整一般而言，國有企業(yè)整體改制上市或將經營性資產單獨作為主體上市需要對非經營性資產、負債進行剝離調整，而有限公司整體變更為股份有限公司，此種情況通常不存在剝離調整問題，但實務中因上市的需要，需要調整公司架構，諸如剝離與主業(yè)無關的長期股權投資（子公司）或嚴重虧損的子公司或不宜在申報財務報表中反映的不規(guī)范業(yè)務?！鲐攧罩笜说暮侠硇?、縱向分析財務指標的合理性，包括三年一期資產負債率、銷售增長率、現(xiàn)金流量情況等，分析相同指標在不同期間有無異常波動。審核人員比較關注的財務指標問題主要有：主要會計科目，如應收及暫付款項、存貨、長短期借款、銷售收入、主營業(yè)務成本、應交稅金的異常增長和變動；主要財務指標如存貨周轉、流動比率、速動比率、資產負債率、毛利率的異常波動等；現(xiàn)金流情況，凈利潤大幅度增長的同時沒有伴隨著現(xiàn)金流量的相應增加；各項準備計提不充分，沒有貫徹謹慎性原則。14.申報財務報表的合理規(guī)劃第103頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三IPO過會成敗看資產負債率9月，深圳市東方嘉盛供應鏈股份有限公司過會被否，原因之一便是資產負債率過高。此前的4月，杭州先臨三維科技股份有限公司被否，卻是因為資產負債率過低。到底什么樣的資產負債率才稱之為好呢？第104頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三眾所周知，企業(yè)經營過程中，負債率是非常重要的財務指標，也是衡量企業(yè)經營是否正常的關鍵數(shù)據。“對于負債率的判斷，我們針對不同的行業(yè)有不同的判斷標準，而且針對不同公司的具體情況，債務的組成結構，都會有不同標準。據統(tǒng)計，截至2010年11月30日，今年Ａ股市場上市的312家公司，以其掛牌前最后一季財務數(shù)據為準，這些公司的平均負債率約45．98％。一般行業(yè)企業(yè)的正常負債率在30％至50％，部分行業(yè)可以放寬在60％左右，而70％的負債率則是我們普遍認為的警戒線，除金融業(yè)和航空業(yè)外，超過這個負債水平的公司，我們會特別謹慎判斷其財務可能出現(xiàn)的風險，但對于負債率在20％以下的企業(yè)，我們又會重點考慮其融資的必要性。第105頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三“并不能說資產負債率絕對值高，公司的財務風險就大，不適合上市；當然也不能說一個公司的資產負債率低，就適合上市。這個指標外，還要綜合看待其上市前三年資產負債率的變化，是否有風險不斷縮小的趨勢。”資產負債率的指標數(shù)據固然重要，但要看債務的具體組成情況，及其相關聯(lián)的財務指標，比如公司現(xiàn)金流量情況等?！百Y產負債率對于公司ＩＰＯ的影響主要從兩方面考核，過高的話，是否會給企業(yè)帶來財務風險；過低的話，該企業(yè)是否存在ＩＰＯ融資的必要性，產生‘不差錢’而利用資本市場圈錢的嫌疑?！比缃窈芏喙酒浔环竦闹匾蛑?，正是資產負債率過低，造成公司整體融資必要性欠缺，有關部門認為其完全可以依靠自身的現(xiàn)金流量滿足其經營性現(xiàn)金流量的需求。第106頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三“當然，不是說負債率越低，ＩＰＯ一定被否，關鍵要看賬面流動資金，看其是否有融資的必要?！苯y(tǒng)計顯示，創(chuàng)業(yè)板公司上市前平均資產負債率最低，而第一批創(chuàng)業(yè)板上市公司中，很多負債率不足30％，甚至大部分在10％左右，但并不能說明他們沒有融資的必要?！皠?chuàng)業(yè)板公司規(guī)模普遍都很小，多數(shù)創(chuàng)業(yè)板公司來自互聯(lián)網ＩＴ業(yè)，屬輕資產企業(yè)，固定資產較少而較難取得銀行貸款。這就相應地負債率就低，但這種公司需要大筆資金發(fā)展業(yè)務，這就造成了，看起來負債率低，實際很缺錢的尷尬?！钡?07頁，講稿共154頁，2023年5月2日，星期三資產負債率過高被否的案例也同樣層出不窮。例如，廣機國際被否的重要原因是“資產負債率過高，融資不確定風險較大”。一份有關機構出示的廣機國際被否的原因分析報告顯示，該公司2007年至2009年，資產負債率皆高于70％的警戒線，而2009年達85．91％，比非金融類公司最高負債率的二重重裝[11.019.99%股吧]還要高2個多百分點。而廣機國際不但負債率高，而且債務結構極其堪憂。