企業(yè)兼并與重組-復(fù)習(xí)要點(diǎn)

PAGEPAGE1企業(yè)兼并與重組-復(fù)習(xí)要點(diǎn)第一篇：企業(yè)兼并與重組-復(fù)習(xí)要點(diǎn)企業(yè)并購復(fù)習(xí)題第一章上市公司并購的基本理論名詞解釋1.什么是公司并購？答：公司并購是兼并與收購的合稱，公司獲取、出售或調(diào)整公司控制權(quán)的交易行為。2.什么是收購？答：收購是一家公司用現(xiàn)金、債券或股票購買其他公司的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)以獲得對其他公司的控制權(quán)的行為，被收購公司的法人地位并不消失。簡答1．企業(yè)并購的支付方式劃分答：（—）現(xiàn)金購買式并購（二）股份交易式并購（三）綜合證券收購（四）承擔(dān)債務(wù)式并購2.什么是要約收購答：要約收購是并購公司通過證券交易所的證券交易，持有一個(gè)上市公司（目標(biāo)公司）已發(fā)行的股份30%時(shí)，依法向該公司所有股東發(fā)出公開收購要約，按符合法律的價(jià)格以貨幣付款方式購買股票獲得目標(biāo)公司股權(quán)的收購方式。第二章復(fù)習(xí)題名詞解釋：經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)：主要指的是兼并給企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)在效率方面帶來的變化及效率的提高所產(chǎn)生的效益。財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)：主要是指兼并給企業(yè)在財(cái)務(wù)方面帶來的種種效益，這種效益的取得不是由于效率的提高引起的，而是由于稅法、會計(jì)處理慣例以及證券交易等內(nèi)在規(guī)定的作用而產(chǎn)生的一種純金錢上的效益。簡答題：效率理論包含的兩個(gè)基本的要點(diǎn)答：公司并購活動(dòng)的發(fā)生有利于改進(jìn)管理層的經(jīng)營業(yè)績；公司并購將導(dǎo)致某種形式的協(xié)同效應(yīng)。(該理論暗含的政策取向是鼓勵(lì)公司的并購活動(dòng))第三章公司并購與中介機(jī)構(gòu)名詞解析：過橋貸款—是指長期債務(wù)自己籌措完成前的臨時(shí)性資金借貸簡答題：財(cái)務(wù)顧問在公司并購中的作用是什么？答：財(cái)務(wù)顧問在投資銀行業(yè)務(wù)中的主要作用可以歸納為：（1）為顧客提供并購事項(xiàng)的專業(yè)建議（2）提供并購工作方案設(shè)計(jì)（3）組織協(xié)調(diào)問答題：就收費(fèi)方式來說并購業(yè)務(wù)帶給投資銀行的收入有哪些來源？答：并購業(yè)務(wù)帶給投資銀行的收入主要來源有：(1)并購顧問和經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的傭金：一種情況是先向客戶企業(yè)收取一筆包干費(fèi)，然后隨時(shí)向客戶提供顧問服務(wù)，這類似于常年顧問。另一種情況是投資銀行就某一特定的并購業(yè)務(wù)收取顧問費(fèi)或傭金其傭金又稱成交費(fèi)。（2）并購融資服務(wù)的收入：主要包括并購融資策劃的顧問費(fèi)，以證券方式融資時(shí)的發(fā)行承銷費(fèi)和直接向客戶提供并購自己的利息收入（3）并購自營業(yè)務(wù)的企業(yè)買賣差價(jià)：投資銀行自營企業(yè)買賣的價(jià)差收入（4）風(fēng)險(xiǎn)套利收入：是投資銀行捕獲并購消息，在二級市場上買賣目標(biāo)公司的股票，從事風(fēng)險(xiǎn)套利活動(dòng)所獲得的收入。第四章整體上市：是指上市公司的控股母公司，通過吸收合并上市公司，或上市公司向母公司定向增發(fā)新股已收購母公司資產(chǎn)，從而實(shí)現(xiàn)母公司整體上市。第五章概述題一、戰(zhàn)略計(jì)劃戰(zhàn)略計(jì)劃是分析企業(yè)優(yōu)勢和劣勢、尋找外部機(jī)會回避外部威脅的過程二、納什均衡納什均衡概念是現(xiàn)代博弈論的核心內(nèi)容和重要基礎(chǔ)。在給定對方戰(zhàn)略時(shí)，每個(gè)參與者戰(zhàn)略都是最好的，此時(shí)，沒有人愿意改變自己的戰(zhàn)略，它是一種“不后悔”均衡、一種理性預(yù)期均衡。簡單題一、潛在的目標(biāo)企業(yè)讓售的動(dòng)機(jī)？（1）潛在的目標(biāo)企業(yè)出于生存和發(fā)展的目的（2）潛在的目標(biāo)企業(yè)大股東以出售股權(quán)換取資金（3）潛在的目標(biāo)企業(yè)在控制經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)實(shí)施多元化經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略（4）潛在的目標(biāo)企業(yè)獲利能力地下發(fā)展后勁不足二、目標(biāo)企業(yè)的并購應(yīng)對政策（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴(kuò)股的區(qū)別（2）并購雙方的博弈過程（3）目標(biāo)企業(yè)主動(dòng)要求并購時(shí)的博弈論述題一、公司并購業(yè)務(wù)中律師盡職調(diào)查的意義。A：首先在于防范風(fēng)險(xiǎn)，而防范風(fēng)險(xiǎn)首先在于發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)，判斷風(fēng)險(xiǎn)的性質(zhì)、程度以及對并購活動(dòng)的影響和后果；其次，在于使收購方掌握目標(biāo)公司的主體資格、資產(chǎn)權(quán)屬、債權(quán)債務(wù)等重大事項(xiàng)的法律狀態(tài)，對可能涉及的法律情況了然于胸；再次，還可以了解哪些情況可能會對收購方帶來責(zé)任、負(fù)擔(dān)，以及是否可能予以消除和解決，從而避免收購方在缺少充分信息的情況下，或在沒有理清法律關(guān)系的情況下作出不適當(dāng)?shù)臎Q策。二、目標(biāo)公司選擇和協(xié)同效應(yīng)A：（1）選擇適合的目標(biāo)公司并具有很輕的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，這是并購成功的基礎(chǔ)條件。（2）并購雙方的狀況及相應(yīng)的環(huán)境條件。協(xié)同效應(yīng)在很大的程度上取決于并購雙方各自的內(nèi)部條件和所處的外部環(huán)境以及合并后的互補(bǔ)情況。（3）并購公司的領(lǐng)導(dǎo)能力。市場經(jīng)濟(jì)條件下，公司領(lǐng)導(dǎo)集團(tuán)的能力，包括董事會的決策能力和管理層的經(jīng)濟(jì)能力決定著公司的發(fā)展速度及其程度。（4）公司治理結(jié)構(gòu)狀況。合理的公司治理結(jié)構(gòu)能夠使合并雙方得以協(xié)調(diào)發(fā)展，實(shí)并購的協(xié)同效應(yīng)盡快發(fā)揮出來，并能夠發(fā)揮得最大，從而使因并購支付的溢價(jià)成本盡快得以補(bǔ)償。（5）市場及政策的穩(wěn)定程度。（6）公司規(guī)模及其所處發(fā)展階段。（7）企業(yè)文化的影響。（8）系統(tǒng)整合。第六章盡職調(diào)查：又稱審慎調(diào)查，其基本職能就是評價(jià)目標(biāo)企業(yè)過去、現(xiàn)在、可預(yù)見的將來相關(guān)問題帶來的利益和職責(zé)。財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的重要性是什么？答：1，能充分揭示財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)或危機(jī)2，分析企業(yè)盈利能力，現(xiàn)金流，預(yù)測企業(yè)未來前景3，了解資產(chǎn)負(fù)債，內(nèi)部控制，經(jīng)營管理的真實(shí)情況，且投資及整合方案設(shè)計(jì)，交易談判，投資決策不可或缺的基礎(chǔ)4，判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標(biāo)及投資原則第七章股權(quán)收購合同的要點(diǎn):(1)陳述與保證條款(2)履行合同期間的義務(wù)條款(3)合同履行的條件條款(4)股票及價(jià)款的提存條款(5)交割后公司經(jīng)營管理?xiàng)l款(6)損害賠償條款(7)關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)條款的說明第八章復(fù)習(xí)題名詞解釋：1、保護(hù)型整合：并購雙方戰(zhàn)略戰(zhàn)依賴不強(qiáng)同時(shí)組織性需求較高，這樣的并購基本不需要大的整合應(yīng)保持目標(biāo)企業(yè)的相對獨(dú)立性，著重挖掘其被低估的財(cái)務(wù)價(jià)值。2、完全整合：并購雙方在戰(zhàn)略上互相依賴，是最充分的整合。3、控制型整合：這種情況一般用于單純收購目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)或營業(yè)部門，實(shí)質(zhì)上就是購入目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)為并購企業(yè)的作用。簡答題：1、并購整合管理主要包括哪兩種類型？答：包括有型整合和無形整合。有型整合包括資產(chǎn)整合、財(cái)務(wù)整合、組織結(jié)構(gòu)整合、管理戰(zhàn)略整合和人力資源整合等。無型整合主要是指企業(yè)文化整合。2、企業(yè)并購整合包括哪些？答：戰(zhàn)略型并購（完全整合—最充分、共存型整合—最不充分、控制型整合）財(cái)務(wù)型整合（保護(hù)型整合）第九章1、對目標(biāo)公司的價(jià)值評估通常有哪幾種思路？1)收益還原思路，即把企業(yè)在未來繼續(xù)經(jīng)營中可能產(chǎn)生的凈收益還原為當(dāng)前的資本額或投資額。整體資產(chǎn)評估的直接對象就是企業(yè)的整體獲利能力，而收益還原思路就是對以企業(yè)整體獲利能力作為標(biāo)的進(jìn)行的評估。2)市場比較思路是以與被評估企業(yè)相同或相似的已交易企業(yè)的價(jià)值或上市公司的價(jià)值作為參照物，通過被評估企業(yè)與參照物之間的對比分析，以及必要的調(diào)整，來估測被評估企業(yè)整體價(jià)值的評估思路。3)企業(yè)重建思路是把在評估時(shí)點(diǎn)重新建造一個(gè)與被評估企業(yè)相同的企業(yè)或生產(chǎn)能力及獲利能力相似的企業(yè)所需的投資額作為判斷整體價(jià)值的根據(jù)。4)基于風(fēng)險(xiǎn)和預(yù)期的價(jià)值評估在風(fēng)險(xiǎn)投資領(lǐng)域是一種常見的價(jià)值評估方法，此方法常作為確認(rèn)目標(biāo)公司（或風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目）的效益評價(jià)、風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測、投資方案可行性的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)。2、簡述上市公司運(yùn)用市場比較法如何進(jìn)行評估?1)市場自動(dòng)定價(jià)。在有效的資本市場上，上市公司的股票價(jià)格反映了市場對該公司未來業(yè)績及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的預(yù)期，故該公司的市場價(jià)值實(shí)際是投資者對公司內(nèi)在價(jià)值的一致認(rèn)同。因此，如果目標(biāo)公司是上市公司，并購方企業(yè)就無需對其進(jìn)行估價(jià)，而只要“隨行就市”即可。2)市場溢價(jià)。即指并購方企業(yè)實(shí)際支付的并購價(jià)格與并購宣布日之前目標(biāo)公司的股票市場之差。3)隨行就市。上市公司的并購價(jià)格有兩部分組成：（1）獨(dú)立價(jià)值，即并購宣布日之前的股票市價(jià)。（2）市場溢價(jià)，在有效的資本市場上，合并宣布日前后股票價(jià)格的差額反映了投資者對合并增量價(jià)值的合理預(yù)算期或是對控股權(quán)溢價(jià)的一致判斷。所以，并購方企業(yè)往往按照合并宣布日的價(jià)格收購目標(biāo)公司的股票。3、同一投資項(xiàng)目在不同階段應(yīng)采取什么樣的評價(jià)方式？風(fēng)險(xiǎn)投資前的過程大致可以分為選擇、協(xié)議、輔導(dǎo)、退出等四個(gè)階段。1)選擇階段，在此階段的項(xiàng)目評價(jià)可以概括為“商業(yè)計(jì)劃評價(jià)”。風(fēng)險(xiǎn)投資在選取投資對象時(shí)，一般都是先受到商業(yè)計(jì)劃書，以對投資項(xiàng)目有大概的了解，在商業(yè)計(jì)劃書的基礎(chǔ)上進(jìn)行初步的評價(jià)論證。2)協(xié)議階段，對此階段的項(xiàng)目評價(jià)可概括為“投資方案構(gòu)造評價(jià)”，即對如何分段進(jìn)行投資、如何確定股權(quán)比例及股權(quán)構(gòu)架等實(shí)際操作要素進(jìn)行評價(jià)，這是對前一階段項(xiàng)目評價(jià)的量化和深化。3)輔導(dǎo)階段，這一階段的項(xiàng)目評價(jià)可以概括為“項(xiàng)目進(jìn)行中評價(jià)”輔導(dǎo)階段即在所投資事業(yè)發(fā)展的過程中，提供風(fēng)險(xiǎn)性資金的融通、參與及經(jīng)營管理，以及協(xié)助市場開發(fā)與技術(shù)轉(zhuǎn)移。風(fēng)險(xiǎn)投資公司參與經(jīng)營與輔導(dǎo)的主要目的是為確保被投資對象的增值與實(shí)現(xiàn)回收。4)退出階段，該階段的項(xiàng)目評價(jià)可概括為“項(xiàng)目后評價(jià)”，即將營運(yùn)狀況良好、財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)健全，以及具有繼續(xù)成長潛力的投資出讓給愿意接手的其他投資人，并因此而獲得高額的投資回報(bào)。風(fēng)險(xiǎn)投資公司退出回收的方式，主要是安排被投資公司股票上市，但也有轉(zhuǎn)讓、合并的方式來回收投資。第十章（簡答）現(xiàn)金支付的優(yōu)缺點(diǎn)：答：優(yōu)點(diǎn)：現(xiàn)金支付手段的并購操作流程相對簡單；使用現(xiàn)金支付不會使并購企業(yè)原有股權(quán)發(fā)生變動(dòng)；不會引起收益稀釋效應(yīng)；能夠使無法籌措大量現(xiàn)金的競爭對手退出競爭。缺點(diǎn)：短期內(nèi)需要大筆現(xiàn)金支出，導(dǎo)致公司壓力很大；出售方獲得大筆現(xiàn)金后，應(yīng)交稅款增加，無法利用股權(quán)支付的避稅或推遲納稅作用。（簡答）股權(quán)支付的特點(diǎn)包括哪些？答：股權(quán)支付的特點(diǎn)包括：（1）并購公司不需要支付大量現(xiàn)金;(2)收購?fù)瓿珊?，目?biāo)公司的股東成為并購公司的股東：（3）對上市公司而言，股權(quán)支付方式使目標(biāo)公司實(shí)現(xiàn)借殼上市；（4）對增發(fā)新股而言，增發(fā)新股改變了原有的股權(quán)結(jié)構(gòu)，導(dǎo)致了原有股東權(quán)益的“稀釋”，股權(quán)稀釋的結(jié)果甚至可能使原有的股東喪失對公司的控制權(quán)；（5）對出售方而言，由于沒有得到現(xiàn)金收益，可以避免所得稅支出；（6）由于股價(jià)的波動(dòng)或不確定性，使得并購雙方難以確認(rèn)各自的成本和收益；（7）由于股權(quán)收購的程序復(fù)雜煩瑣，可能會延誤收購時(shí)機(jī)，導(dǎo)致反收購的實(shí)施或吸引競爭性并購者。（問答）對目標(biāo)公司股東而言，采用可轉(zhuǎn)換債券的好處有那些好處?答：（1）具有債券的安全性和作為股票可使本金增值的盈利性相結(jié)合的雙重性質(zhì)；（2）在股票價(jià)格叫道的時(shí)期，可以將它的轉(zhuǎn)換期延遲到預(yù)期股票價(jià)格上升的時(shí)期；（3）由于是否轉(zhuǎn)股由可轉(zhuǎn)債持有人決定，因此可以避免因收購方股東對股東或債券人的不利行為而受到傷害。第十一章復(fù)習(xí)題杠桿收購有哪些特點(diǎn)？并購方公司在杠桿收購中的負(fù)債主要由被并購公司用資產(chǎn)或現(xiàn)金流來支付和償還，其次才用并購方公司的資產(chǎn)或現(xiàn)金流償還。杠桿收購的交易過程中有一個(gè)經(jīng)紀(jì)人，這個(gè)經(jīng)紀(jì)人在并購交易的雙方之間起促進(jìn)和推動(dòng)作用，經(jīng)紀(jì)人常常是由交易雙方以外的第三者來充當(dāng)。第12章公司并購中的會計(jì)和稅收問題名詞解釋1．聯(lián)營法：也稱權(quán)益聯(lián)合法或權(quán)益合并法。它視合并為現(xiàn)有股東權(quán)益在新的會計(jì)個(gè)體的聯(lián)合和繼續(xù)，不把企業(yè)合并視為購買行為，因此不存在購買價(jià)格，沒有新的計(jì)價(jià)基礎(chǔ)。2．購買法：購買法假定企業(yè)合并是一個(gè)企業(yè)取得其他被合并企業(yè)凈資產(chǎn)的一項(xiàng)交易，這一交易與企業(yè)直接從外界購入機(jī)器設(shè)備、存貨等資產(chǎn)并無區(qū)別。簡答題1．合并會計(jì)涉及的三種公司并購形式有哪些?答：（1）吸收合并（2）新設(shè)合并（3）控股合并2．影響企業(yè)并購稅收負(fù)擔(dān)的主要因素包括哪些？答：（1）虧損是否可以承繼結(jié)轉(zhuǎn)（2）采用何種支付方式（3）與并購相關(guān)的稅收優(yōu)惠政策（4）外國投資者并購中國境內(nèi)企業(yè)股權(quán)的優(yōu)惠3．合并會計(jì)問題的核心答：（1）被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)是以公允價(jià)還是以賬面價(jià)計(jì)價(jià)（2）合并成本中所包含的商譽(yù)和負(fù)商譽(yù)是否應(yīng)在賬上確認(rèn)（3）被合并企業(yè)合并前的利潤及合并時(shí)的留存利潤是否應(yīng)并入合并企業(yè)問答題我國對企業(yè)并購的稅收政策的主要規(guī)定有哪些？答：（1）企業(yè)合并，通常情況下，被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計(jì)算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。（2）合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價(jià)款中，除合并企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價(jià)證券和其他資產(chǎn)，不高于所支付的股權(quán)票面價(jià)值20XX（3）關(guān)聯(lián)企業(yè)之間通過交換普通股實(shí)現(xiàn)企業(yè)合并的，必須符合獨(dú)立企業(yè)之間公平交易的原則，否則，對企業(yè)應(yīng)納稅所得造成影響的，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)調(diào)整。（4）如被合并企業(yè)的資產(chǎn)與負(fù)債基本相等，即凈資產(chǎn)幾乎為零，合并企業(yè)以承擔(dān)被合并企業(yè)全部債務(wù)的方式實(shí)現(xiàn)吸收合并，不視為被合并企業(yè)按公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，不計(jì)算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得。第13章名詞解釋收購要約：一般認(rèn)為，如果一個(gè)投資者向多個(gè)人發(fā)出收購股票的邀請，并且收購價(jià)格比市場價(jià)格高，就構(gòu)成了一個(gè)收購要約。2受益股權(quán)：即一個(gè)以上的股東直接或間接地通過任何形式的合同，協(xié)議，或達(dá)成某種默契，某種關(guān)系等，取得對某一股票的控制股權(quán)。3一致行動(dòng)：兩個(gè)以上的人通過某種協(xié)議或達(dá)成某種默契，積極地配合以取得或鞏固對某公司的控股權(quán)。簡答題：1一致行動(dòng)人包括：（1）一家公司及其母公司，子公司，并列子公司，聯(lián)營及前述四類公司的聯(lián)營公司（2）一家公司與其任何董事（3）合伙人（4）任何個(gè)人及其近親，有信托關(guān)系的公司或由其控制的公司等2美國反托拉斯法包括的內(nèi)容（1）謝爾曼法（2）聯(lián)邦貿(mào)易委員會法（3）克萊頓法（4）羅賓遜-帕特曼法（5）塞勒-凱弗維爾反兼并法3確保待遇與機(jī)會均等的含義：（1）要約發(fā)出人提出的收購價(jià)格對所有股東都是一樣的（2）在提出要約期間或者考慮提出要約的時(shí)候，無論要約人，受要約公司或其各自的財(cái)務(wù)顧問，都不能向某些股東提供其他股東所沒有的信息（3）行使控制權(quán)時(shí)必須信實(shí)，受要約公司的董事或多數(shù)股東不得欺壓少數(shù)股東論述題：1中國上市公司收購法規(guī)體系的初步形成——《收購管理辦法》與此前的管理辦法相比的幾點(diǎn)突破：（1）將證券交易所外的股票轉(zhuǎn)讓也納入監(jiān)管范圍（2）對保護(hù)投資者利益作出了比較充分的規(guī)定（3）將協(xié)議收購作為規(guī)范的重點(diǎn)（4）系統(tǒng)的規(guī)定了上市公司收購報(bào)告制度（5）強(qiáng)調(diào)了被收購公司董事會和獨(dú)立懂事的義務(wù)（6）強(qiáng)化了中介機(jī)構(gòu)在上市公司收購中的作用和責(zé)任（7）確立了類別要約收購（8）允許個(gè)人收購修訂后的《公司法》，〈〈證券法〉〉對上市公司并購重組的法律規(guī)范（1）強(qiáng)化并購重組信息披露（2）加強(qiáng)資產(chǎn)評估和盈利預(yù)測的后續(xù)監(jiān)管，強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任（3）鼓勵(lì)實(shí)質(zhì)性，戰(zhàn)略性重組（4）設(shè)立上市公司并購重組審核委員會（5）規(guī)范了非公開發(fā)行的定價(jià)機(jī)制（6）重大資產(chǎn)重組與非公開發(fā)行股票籌集資金應(yīng)分開辦理（7）對上市公司申請股票停牌提出了新要求（8）首次作出了由上市公司對是否存在違規(guī)行為進(jìn)行舉證的要求3〈〈倫敦守則〉〉的主要內(nèi)容〈〈倫敦守則〉〉是由英國證券業(yè)委員會基于以下目的而制定的：（1）確保待遇與機(jī)會均等（2）確保有充分的資料和意見（3）禁止未經(jīng)股東同意便采取阻礙行動(dòng)（4）維持市場秩序其主要內(nèi)容是：持有一個(gè)上市公司30%以上股權(quán)的股東必須向所有其余股東發(fā)出購買其余股票的強(qiáng)制性收購要約。上述規(guī)定中的一個(gè)突出特點(diǎn)就是有大量強(qiáng)制性收購的規(guī)定。強(qiáng)制性收購迫使有收購意圖的股東以較高的同一價(jià)格向其余所有股東收購某種股票，從而體現(xiàn)了英國證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對維護(hù)證券市場的公開，公平性的政策。第14章上市公司的跨國并購06602360張娟06602347王穎慧06602323常寧一、名詞解釋1、跨國并購：是指一國企業(yè)為了達(dá)到某種目的，通過一定的渠道和支付手段，將外國企業(yè)部分甚至全部股份或資產(chǎn)購買下來，從而對后者的經(jīng)營管理實(shí)施的控制。二、簡答題1、中國企業(yè)跨國并購的動(dòng)因是什么？（1）繞過貿(mào)易壁壘（2）獲取戰(zhàn)略性資源(3)提升技術(shù)創(chuàng)新能力（4）擴(kuò)展發(fā)展空間，搶占國際市場2、外資并購中國上市公司的方式？（1）協(xié)議收購模式（2）大量增持外資股模式（3）作為發(fā)起人成為A股上市公司大股東模式（4）間接收購模式（5）合資控股模式（6）場內(nèi)收購?fù)赓Y股模式（7）境內(nèi)二級市場收購流通股第15章復(fù)習(xí)題名詞解釋1、金降落傘：目標(biāo)公司與其高級管理人員訂立雇用合同，一旦目標(biāo)公司被兼并，高級管理人員失去職位，則公司必須立即支付其巨額退休金。2、焦土戰(zhàn)略：指目標(biāo)公司為避免被其他公司收購，采取一些會對自身造成嚴(yán)重傷害的行動(dòng)，以降低自己的吸引力。3、帕克曼式防御：是目標(biāo)公司先下手為強(qiáng)的反收購策略。當(dāng)獲悉收購方有意并購時(shí)，目標(biāo)公司反守為攻，搶先向收購公司股東發(fā)出公開收購要約，使收購公司被迫轉(zhuǎn)入防御。4、毒丸計(jì)劃問答題1、如何利用股票市場反收購？反收購的股票交易策略有：1.帕克曼式防御，是目標(biāo)公司先下手為強(qiáng)的反收購策略。當(dāng)獲悉收購方有意并購時(shí)，目標(biāo)公司反守為攻，搶先向收購公司股東發(fā)出公開收購要約，使收購公司被迫轉(zhuǎn)入防御。此種防御進(jìn)攻策略風(fēng)險(xiǎn)較大；2.股份回購，指通過大規(guī)模買回本公司發(fā)行在外的股份來改變資本結(jié)構(gòu)的防御方法。我國公司法明文禁止公司股份回購，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并除外；3.員工持股計(jì)劃，多鼓勵(lì)員工持有所服務(wù)公司的股份；4管理層收購，此策略雖也是解救公司的途徑之一，但在國外屢屢被反對；5.財(cái)產(chǎn)鎖定，即授予善意收購者購買目標(biāo)公司主要財(cái)產(chǎn)的選擇權(quán)，或簽訂一份當(dāng)敵意收購發(fā)生時(shí)即由后者將主要資產(chǎn)授予前者的合同；6.死亡換股，目標(biāo)公司發(fā)行公司債、特別股或其組合，以交換發(fā)行在外的本公司普通股，通過減少流通在外的股數(shù)以抬高股價(jià)，并迫使收購方提高其股份支付的收購價(jià)。(二)鄭百文重組案例啟示經(jīng)過三年零七個(gè)月漫長而艱苦的努力，鄭百文重組才得以完成，其結(jié)果也基本令重組各方滿意。本案例對我國以后并購工作的開展具有如下借鑒意義：(1)在我國的資本市場上，民間資本力量已顯示其日益重要的實(shí)力和位置，在今后國內(nèi)并購操作中，重視民間資本的運(yùn)用、使用更加市場化的操作模式將是大勢所趨。(2)鄭百文重組的一波三折，反映了我國相關(guān)法律法規(guī)的不健全，隨著企業(yè)并購的日益增多，如何健全法律法規(guī)、規(guī)范國內(nèi)資本市場，尤其是政府部門如何盡快建立真正意義上的破產(chǎn)退出機(jī)制，讓病態(tài)企業(yè)該破的破、該退的退，實(shí)現(xiàn)真正意義上的市場化運(yùn)作，是給我國法律界人士提出的迫切任務(wù)。但同時(shí)，對參與項(xiàng)目運(yùn)作的相關(guān)人員來說，深刻理解有關(guān)法律法規(guī)，在現(xiàn)有法律框架下不循規(guī)蹈矩，敢于進(jìn)行業(yè)務(wù)創(chuàng)新，很多時(shí)候可能是項(xiàng)目成功運(yùn)作的關(guān)鍵。(3)鄭百文重組打破常規(guī)思維，進(jìn)行一系列金融創(chuàng)新，如在企業(yè)重組過程同時(shí)進(jìn)行借殼上市、不良資產(chǎn)處置等資本運(yùn)作，使得人們普遍不看好的鄭百文起死回生。因此，隨著市場競爭的激烈，隨著并購目標(biāo)的復(fù)雜，熟練進(jìn)行金融創(chuàng)新、靈活運(yùn)用多種金融工具進(jìn)行并購方案的設(shè)計(jì)，是對有關(guān)項(xiàng)目人員提出的迫切要求。(4)鄭百文重組的一大特色就是在重組過程中始終發(fā)揮債權(quán)人的重要作用，這也為今后的并購工作提出了新要求，指出了新思路，即在充分發(fā)揮資本市場作用、體現(xiàn)市場風(fēng)險(xiǎn)的同時(shí)，還要重視發(fā)揮債權(quán)人在并購中的作用。隨著市場的規(guī)范化，未來的企業(yè)債權(quán)人將對企業(yè)的生死存亡具有越來越大的發(fā)言權(quán)，這就要求有關(guān)人員在操作中，體現(xiàn)債權(quán)人的地位，保護(hù)債權(quán)人的利益，健全信用制度。第二篇：制藥企業(yè)兼并與重組研究綜述制藥企業(yè)兼并與重組研究綜述摘要：兼并與重組在制藥企業(yè)中司空見慣，但是如何在兼并之后取得良好的發(fā)展，擴(kuò)大企業(yè)產(chǎn)品在市場上的銷售份額，一直是各大制藥企業(yè)在兼并之前所要解決的問題。若兼并不成功，則兩個(gè)公司就只是在同一把“傘”下各自運(yùn)作，而不是融為一體。只有成功的兼并，兩個(gè)公司才能走向更高的階段,面向更為廣闊的市場。兼并是否成功，這對制藥企業(yè)未來發(fā)展關(guān)系重大，所以本文就全球制藥企業(yè)的兼并與重組進(jìn)行研究論述。關(guān)鍵詞：制藥企業(yè)、兼并、重組未來5年,全球制藥企業(yè)將通過整合(兼并與聯(lián)盟)劃分為3類:中小型制藥企業(yè)、生物技術(shù)和醫(yī)療器械公司及大型制藥企業(yè)。其中,底層由市場機(jī)會不大、主要生產(chǎn)某些特效藥及無意研發(fā)全球“重磅炸彈”的制藥公司組成。中間層則是先進(jìn)種類——生物技術(shù)和醫(yī)療器械公司。這些公司重心在于發(fā)展其技術(shù),未來他們也面臨著提高或保持其技術(shù)領(lǐng)先水平的要求。有著一定市場份額的公司將通過收購或被收購改變現(xiàn)狀。大型制藥公司則擔(dān)當(dāng)著制藥工業(yè)領(lǐng)軍人物的角色,其最有可能利用暫處劣勢的大中型企業(yè)的困境而引發(fā)新一輪的并購浪潮。1、國際制藥企業(yè)頻頻并購的原因原因主要有3個(gè):首先是新產(chǎn)品不足,需要通過收購其他企業(yè)來豐富自己的產(chǎn)品線；其次是收購生產(chǎn)同類產(chǎn)品的競爭對手,擴(kuò)大自己的市場份額;收購或者出售特定業(yè)務(wù)部門,進(jìn)入或者退出某一領(lǐng)域。事實(shí)上,很多并購案的原因都是以上幾種目標(biāo)交織在一起的。總之,收購在建立和維持制藥公司在全球的影響力中舉足輕重。由于制藥業(yè)是一個(gè)國際性行業(yè),但由于區(qū)域管理制度的差異,其壽命長短取決于全球市場的分布和認(rèn)同。有著有效重磅炸彈流水線的地區(qū)“行家”能有效地尋找并獲得在其他地區(qū)有較強(qiáng)勢力的公司從而開拓全球市場。例如,輝瑞收購法瑪西亞不僅獲得了幾個(gè)重磅炸彈同時(shí)為該公司在北歐及意大利地區(qū)打開局面。更早的例子,20XX年輝瑞公司與Warner-Lambert的成功兼并使輝瑞公司迅速躍升為全球制藥企業(yè)的先鋒力量。類似的,日本山之內(nèi)公司與藤澤制藥公司的兼并,產(chǎn)生了日本第二大制藥集團(tuán),隨即向西方市場展開滲透。擴(kuò)張愈演愈烈,但兼并不成功的案例也不鮮見,不少制藥企業(yè)為了實(shí)現(xiàn)兼并的成功,耗時(shí)比預(yù)計(jì)的長得多,甚至于影響到企業(yè)股票的進(jìn)一步抬高。簽訂合約僅僅是開始,兼并后的整合才是最關(guān)鍵的。若兼并雙方未能在最初的半年內(nèi)形成一個(gè)統(tǒng)一的策略,那么其將花費(fèi)1～2年時(shí)間采取補(bǔ)救措施來控制費(fèi)用、實(shí)現(xiàn)兼并的利益及穩(wěn)定股票價(jià)格。制藥企業(yè)在企業(yè)整合過程耗時(shí)越多,其在開發(fā)流水線和市場開拓上的時(shí)間勢必越少,也就意味著更大的損失。因此在簽約伊始就要提出一系列雙方一致認(rèn)同的意見及策略以確保順利過渡。2、兼并與重組的策略分析成功的兼并需經(jīng)歷分析、設(shè)計(jì)和整合、優(yōu)化3個(gè)階段,才能有效規(guī)避兼并早期可能遭遇失敗的危險(xiǎn)性。2.1第一階段——分析分析階段是最初也是最為關(guān)鍵的一步,應(yīng)盡早地建立一支核心的整合隊(duì)伍來分析“新組合實(shí)體”(即兼并后的公司)的業(yè)績,如市場定位、銷售能力、市場策略及新品上市計(jì)劃。這種分析也包括工序的效率及IT系統(tǒng)等基礎(chǔ)設(shè)施的支持能力。分析越早,策略的制定及討論也就越早,并可以盡快付諸實(shí)施。2.1.1百日計(jì)劃(“100DayPlan”)在整合的第一天,公司就必須在合法的并購過程完全結(jié)束之前充分考慮所謂的“百日計(jì)劃”并付諸行動(dòng)。就短期而言,“百日計(jì)劃”旨在將風(fēng)險(xiǎn)降至最低,避免正在進(jìn)行的商業(yè)過程材料或服務(wù)供應(yīng)鏈的斷裂、系統(tǒng)崩潰等而阻礙發(fā)展。根據(jù)“百日計(jì)劃”,兼并雙方能較快地合并成為一個(gè)整體,轉(zhuǎn)而將重心放在留住人才,與來自雙方所有的客戶及職員溝通,確認(rèn)現(xiàn)行的各項(xiàng)規(guī)章適度,及在新的商業(yè)運(yùn)作模式下重新評估策略以創(chuàng)造更長遠(yuǎn)的價(jià)值。所有這些考慮都是為了實(shí)現(xiàn)兼并帶來的協(xié)同效益。2.1.2統(tǒng)一認(rèn)識(synergyidentification)統(tǒng)一認(rèn)識是另一個(gè)關(guān)鍵部分,即雙方均明確指出可獲取利潤及額外發(fā)展空間的領(lǐng)域。這個(gè)步驟常常被忽略,因?yàn)槿藗兺ǔ氘?dāng)然地認(rèn)為兼并必然帶來利益疊加。但更為細(xì)節(jié)的問題,如在哪里?利潤及機(jī)會又有多少?這些細(xì)節(jié)如能一一落實(shí)才構(gòu)成一個(gè)成功的整合過程的基礎(chǔ)。2.1.3費(fèi)用評估(costestimate)分析階段常常被忽視或并未被認(rèn)真執(zhí)行的是對一次性費(fèi)用(on-offcost)(對資產(chǎn)的處置,如生產(chǎn)車間的使用廢棄)及對永久性費(fèi)用(permanentcost)(如供應(yīng)鏈中可提高工作效率的軟件的注冊費(fèi))的平行估算。后者常常與實(shí)現(xiàn)協(xié)同效益的意愿相關(guān)聯(lián)。通過預(yù)期效益與費(fèi)用對兼并雙方的協(xié)作進(jìn)行全面、長期的跟蹤可以以避免計(jì)劃的協(xié)作與實(shí)際成績出現(xiàn),一旦出現(xiàn)“鴻溝”將很快在商業(yè)計(jì)劃及預(yù)算中體現(xiàn)出來。2.2第二階段——設(shè)計(jì)和整合這一階段將為聯(lián)合機(jī)構(gòu)乃至技術(shù)建立策略過程,確保工序、人員及技術(shù)的全面整合,它涵蓋如下這些活動(dòng):高端匯報(bào)報(bào)告系統(tǒng)的替換,共同的商業(yè)策略的落實(shí)以及數(shù)據(jù)的完全交換,同時(shí),這一階段仍然在整個(gè)組織決策或改變策略的交流過程中繼續(xù)對業(yè)績進(jìn)行分析并作相應(yīng)的調(diào)整。所有這些步驟均有助于全面整合計(jì)劃的實(shí)施及疊加目標(biāo)的實(shí)現(xiàn),并為第三階段的目標(biāo)打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。2.3第三階段——優(yōu)化要想達(dá)到企業(yè)兼并后的協(xié)同優(yōu)勢,優(yōu)化是不可缺少的。根據(jù)最佳實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)(包括組織機(jī)構(gòu)和商業(yè)體系的重新設(shè)計(jì)和轉(zhuǎn)化),優(yōu)化的結(jié)果是使企業(yè)得到真正的提高,達(dá)到一個(gè)新的運(yùn)作水平。簡言之,就是新的生產(chǎn)計(jì)劃概念的落實(shí),優(yōu)先的體系,或是修飾的最新型的可以減輕預(yù)算過程負(fù)擔(dān)的預(yù)算過程。修改程序以適合新系統(tǒng)前景的標(biāo)準(zhǔn),評估整合水平,在策略分析中不斷平衡地吸收教訓(xùn)這些均有助于第三階段的成功。在整合過程中往往被忽略的是企業(yè)文化的融合。制藥工業(yè)作為全球性的工業(yè),企業(yè)文化在并購過程中起著意想不到但又十分重要的作用。并購雙方的員工在企業(yè)并購后很快就會對他們在兼并后的公司中的作用產(chǎn)生困惑,例如責(zé)任、薪酬待遇、利潤可比性、工作調(diào)動(dòng)等等。如若這些問題未能通過及時(shí)溝通并妥善處理,將會產(chǎn)生渙散的工作氛圍,員工工作缺少積極性,最終還可能導(dǎo)致關(guān)鍵人才的流失?？焖佟⑷婕懊髦堑臏贤ㄊ墙鉀Q問題的有效辦法,讓所有員工都能及時(shí)了解公司的各種動(dòng)態(tài)有助于企業(yè)兼并后出現(xiàn)的不可避免的負(fù)面情緒。組織機(jī)構(gòu)的組建并及時(shí)公告十分重要。明確說明“誰?什么?哪里?何時(shí)?”將給員工提供一種確信和方向感,從而使兼并后的企業(yè)能在新任命的領(lǐng)導(dǎo)下順利運(yùn)作。當(dāng)然溝通還需要講究效率,即要求詳細(xì)溝通計(jì)劃并明確兼并雙方哪方負(fù)責(zé)接手客戶,何時(shí)何地發(fā)出公告等事宜從而避免在員工中出現(xiàn)工作,困惑、工作效率低下等狀況。3、結(jié)語總之,要實(shí)現(xiàn)真正的商業(yè)模式的轉(zhuǎn)變需要綜合考慮各種因素。不成功的兼并會讓人認(rèn)為是兩個(gè)公司在同一把“傘”下各自運(yùn)作,而不是真正融合成一個(gè)實(shí)體。使公司運(yùn)營的程序和系統(tǒng)徹底、真正地實(shí)現(xiàn)和諧劃一是一項(xiàng)十分復(fù)雜的事情。只有實(shí)現(xiàn)真正融合,公司才能走向更高的階段,面向更為廣闊的市場。目前,全球制藥企業(yè)持續(xù)高舉尋求合作伙伴的大旗,尋找合適的時(shí)機(jī)和目標(biāo)開展企業(yè)兼并,希望通過并購帶來新的研發(fā)和增長機(jī)會以尋求更大的拓展空間。但是,只有這些兼并者實(shí)現(xiàn)成功整合,制藥企業(yè)才有美好的前景。但是,企業(yè)的決策者應(yīng)更加講求策略性,才能將他們的先見之明付諸實(shí)現(xiàn),實(shí)現(xiàn)企業(yè)更大的發(fā)展。[參考文獻(xiàn)][1]吳凱國際制藥業(yè)并購風(fēng)云又起,20XX,5:34-35[2]楊學(xué)軍試論跨國制藥企業(yè)的并購重組[3]劉昱洋醫(yī)藥企業(yè)并購類型及應(yīng)注意問題研究,20XX,(11):88-89[4]王莉企業(yè)集群與中小企業(yè)發(fā)展,20XX,(2):23[5]楊赦中小醫(yī)藥企業(yè)戰(zhàn)略突圍中的管理方式探索第三篇：兼并與收購文章公司及并購事件的簡介：中國工商銀行：1984年1月日成立20XX年10月完成股份制改造，正式更名為“中國工商銀行股份有限公司”20XX年10月27日在上海、香港兩地成功同步發(fā)行上市，創(chuàng)造了全球資本市場有史以來最大規(guī)模的IPO現(xiàn)在已經(jīng)成長為全球市值最大、客戶存款第一、盈利最多、品牌價(jià)值最高的銀行，中國工商銀行擁有優(yōu)質(zhì)的客戶基礎(chǔ)、多元的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、強(qiáng)勁的創(chuàng)新能力和市場競爭力，基本形成了以商業(yè)銀行為主體，跨市場、國際化的經(jīng)營格局，并在絕大多數(shù)商業(yè)銀行業(yè)務(wù)領(lǐng)域保持國內(nèi)市場領(lǐng)導(dǎo)地位泰國ACL銀行：1969年成立，1978年在泰國證券交易所上市，20XX年取得綜合銀行牌照，總部位于曼谷，在泰國主要城市共擁有16家分支機(jī)構(gòu)，主要目標(biāo)客戶群：大曼谷地區(qū)較大規(guī)模的泰國企業(yè)客戶，屬于小型銀行，可塑性強(qiáng)，開發(fā)潛力較大，不良貸款較少。交易達(dá)成后不需要對銀行內(nèi)部進(jìn)行大幅調(diào)整，業(yè)務(wù)推廣可照常進(jìn)行。主要進(jìn)行貸款、存款、外匯兌換等業(yè)務(wù)，并通過子公司提供租賃業(yè)務(wù)，通過參股公司提供證券服務(wù)。截至20XX年6月底，ACL銀行總資產(chǎn)637.1億泰銖(約18.7億美元)，總貸款為461.9億泰銖(約13.6億美元)，總存款為353.1億泰銖(約10.4億美元)并購事件：20XX年5月12日，泰國報(bào)章KhaoHoon在其網(wǎng)站引述未具名政府官員指出，工行(1398)提出從泰國財(cái)政部購入ACL銀行的30%股權(quán)。20XX年6月日，據(jù)泰國媒體報(bào)道，工行可能向泰國財(cái)政部以每股8泰銖購入亞洲商業(yè)銀行(ACL)股權(quán)，同時(shí)斥資60億泰銖向其他投資者購入ACL銀行權(quán)益，但未透露購股比例。受此消息影響,工行H股大漲4.71%，收于5.11港元，A股也上漲3.69%，收于4.5元。20XX年6越30日，泰國盤谷銀行同意向工行出售ACL銀行19.26%股份。20XX年9越29日，簽署買賣協(xié)議：盤谷銀行將其所持泰國ACL銀行19.26%股權(quán)以每股11.5泰銖(約合2.338元)的價(jià)格售予工行。20XX年3月9日，工商銀行以每股11.5泰銖的價(jià)格對泰國ACL銀行所有股東發(fā)出自愿收購要約，要約期為25個(gè)工作日。工行發(fā)起要約收購的前提條件是獲得工行股東大會、中國和泰國兩地監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)批準(zhǔn)和豁免。20XX年4月16日，自愿要約收購要約期滿，共獲得ACL銀行97.24%的股份（1,546,286,553股普通股和282,048股優(yōu)先股）。20XX年4月21日，工商銀行與ACL銀行售股股東完成股份與資金交割，此次自愿要約收購取得圓滿成功，ACL將實(shí)施退市程序。20XX年11月3日，中國工商銀行在泰國首都曼谷舉行慶典，宣布將其在泰國成功并購的ACL銀行正式更名為中國工商銀行(泰國)股份有限公司，至此，工行正式進(jìn)入泰國市場。公司并購的動(dòng)因：拓展在湄公河區(qū)域乃至東南亞地區(qū)的業(yè)務(wù)、完善服務(wù)網(wǎng)絡(luò)推動(dòng)泰國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展以及中泰兩國的經(jīng)貿(mào)往來有助于泰國企業(yè)在中國尋找商機(jī)分析：通過并購，工商銀行獲得了進(jìn)入泰國銀行業(yè)的業(yè)務(wù)牌照和客戶資源，由此可分享快速增長的泰國經(jīng)濟(jì)和中泰兩國貿(mào)易往來帶來的大量潛在業(yè)務(wù)機(jī)會，這是實(shí)施國際化戰(zhàn)略的重要舉措；“工銀泰國”作為工商銀行南亞市場的“橋頭堡”，為工商銀行拓展在湄公河區(qū)域乃至東南亞地區(qū)的業(yè)務(wù)和機(jī)構(gòu)網(wǎng)絡(luò)奠定了良好的基礎(chǔ)，以此推動(dòng)國際化水平的進(jìn)一步提升融資方式：融資資金來源：自有資金，工商銀行行長楊凱生在媒體時(shí)表示，工行目前資本充足率超過11%，是國內(nèi)所有銀行中較高的，目前再融資壓力不大。楊凱生重申：“可以說，工行近期沒有再融資計(jì)劃。收購方式：中國工商銀行股份有限公司（601398,SH下稱工商銀行）21日宣布，該行已經(jīng)完成對泰國ACL銀行大眾有限公司（下稱ACL銀行）的自愿要約收購，并于當(dāng)日完成股份和資金交割。通過自愿要約收購，工商銀行共收集到ACL銀行約97.24%的股份。在獲得全部必要的監(jiān)管批準(zhǔn)和履行規(guī)定程序后，工商銀行于20XX年3月9日以每股11.5泰銖的價(jià)格對泰國ACL銀行所有股東發(fā)出自愿收購要約，要約期為25個(gè)工作日。4月16日，自愿要約收購要約期結(jié)束。4月21日，工商銀行與ACL銀行售股股東完成股份與資金交割。根據(jù)此次自愿要約收購有關(guān)條款，如通過自愿要約收購收集的ACL銀行股份比例超過80%，工商銀行將對ACL銀行退市。由于此次自愿要約收購所收集股份已超過該退市界限，工商銀行將隨后按照泰國法律法規(guī)和ACL銀行章程有關(guān)規(guī)定對ACL銀行實(shí)施退市程序目標(biāo)公司的選擇：選擇的公司必須有適當(dāng)?shù)囊?guī)模、穩(wěn)健的經(jīng)營風(fēng)格和良好的盈利能力并購效應(yīng)：進(jìn)入泰國市場后，工商銀行將緊緊抓住中國—東盟自由貿(mào)易區(qū)快速發(fā)展的歷史機(jī)遇，致力于為中泰兩國乃至整個(gè)東南亞地區(qū)的經(jīng)濟(jì)合作和文化交流搭建更加直接和便捷的金融服務(wù)橋梁。中國工商銀行(泰國)股份有限公司力爭明年上半年發(fā)行第一張人民幣和泰銖雙幣種信用卡，向泰國境內(nèi)企業(yè)發(fā)放第一筆人民幣貸款，同時(shí)為跨境貿(mào)易結(jié)算中使用人民幣提供便利，減少貨幣兌換成本，降低對第三方貨幣的依賴和匯率風(fēng)險(xiǎn)。充分發(fā)揮工商銀行在基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)領(lǐng)域的服務(wù)優(yōu)勢和經(jīng)驗(yàn)，為泰國基礎(chǔ)設(shè)施的完善，特別是為中資企業(yè)承建的泰國基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目，提供包括銀團(tuán)貸款、雙邊貸款、項(xiàng)目融資及租賃等多種方式在內(nèi)的一攬子金融服務(wù)充分利用工商銀行完善的全球化服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，為泰國企業(yè)的國際化發(fā)展提供全球化金融服務(wù)。我們還將充分借助工商銀行先進(jìn)的科技優(yōu)勢和多幣種、多語言、跨時(shí)區(qū)的全球化科技平臺，努力把母行的電子銀行渠道、豐富的產(chǎn)品和業(yè)務(wù)更快捷、更完整地植入當(dāng)?shù)厥袌?，更好地服?wù)于泰國的廣大客戶。第四篇：兼并與收購的區(qū)別一覽兼并兼并（企業(yè)兼并）是指一個(gè)企業(yè)采取各種形式有償接收其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使被兼并方喪失法人資格或改變法人實(shí)體的經(jīng)濟(jì)行為。企業(yè)兼并的形式有：①承擔(dān)債務(wù)式兼并，即在資產(chǎn)與債務(wù)等價(jià)的情況下，兼并方以承擔(dān)被兼并方債務(wù)為條件接收其資產(chǎn)的兼并方式；②購買式兼并，即兼并方出資購買被兼并方企業(yè)資產(chǎn)的兼并方式；③吸收股份式兼并，即被兼并企業(yè)的所有者將被兼并企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金投入兼并方，從而成為兼并方企業(yè)的一個(gè)股東的兼并方式；④控股式兼并，即一個(gè)企業(yè)通過購買其他企業(yè)的股權(quán)，達(dá)到控股，實(shí)現(xiàn)兼并的方式。收購收購是指一個(gè)企業(yè)能夠通過購買上市公司的股票而使該公司經(jīng)營決策權(quán)易手的行為。合并合并（企業(yè)合并）是指兩家以上的公司依據(jù)契約及法令歸并為一個(gè)公司的行為。企業(yè)合并包括吸收合并和創(chuàng)新合并兩種形式。所謂吸收合并是指兩個(gè)以上的公司合并中，其中一個(gè)公司因吸收了其他公司而成為存續(xù)公司的合并形式；所謂創(chuàng)新合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司通過合并創(chuàng)新一個(gè)新公司。合并兼并和收購是一種從屬關(guān)系，兼并和收購包含在廣義的合并概念中。兼并是合并中的一種形式，即吸收合并；而收購是兼并中的一種形式，即控股式兼并。兼并、收購、合并的共同點(diǎn)在于：1、它們的對象是共同的。它們都是企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易的形式，其交易都是以企業(yè)這一商品為對象的。2、這三種行為都是企業(yè)產(chǎn)權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓。就其活動(dòng)而言，都是企業(yè)的買賣，所不同的只是買賣的方式而已。3、它們都是企業(yè)在謀求自身發(fā)展中所采取的外部擴(kuò)張戰(zhàn)略。通過這種外部擴(kuò)張戰(zhàn)略，能加強(qiáng)企業(yè)的競爭能力，擴(kuò)充經(jīng)濟(jì)實(shí)力，有利于企業(yè)不斷改善經(jīng)營管理，提高經(jīng)濟(jì)效益。兼并、收購與合并作為不同形式的資本運(yùn)營方式，各自又有不同的特點(diǎn)，它們之間的差別在于：1、創(chuàng)新合并中參與合并的企業(yè)法人資格都隨著合并而消失，它通過另外組建一個(gè)新企業(yè)取得法人資格；吸收合并（兼并）中的承擔(dān)債務(wù)式、購買式、吸收股份式兼并，被兼并企業(yè)放棄法人資格并轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)，兼并方接收產(chǎn)權(quán)、義務(wù)和責(zé)任?？梢姡娌⒌膹V義合并中參與合并的企業(yè)或被兼并企業(yè)就將喪失原有的法人資格；而收購中，被收購企業(yè)作為經(jīng)濟(jì)實(shí)體仍然存在，被收購方仍具有法人資格，收購方只是通過控股掌握了該公司的部分所有權(quán)和經(jīng)營決策權(quán)。2、創(chuàng)新合并中新組建的企業(yè)形成后，參與企業(yè)的原法人資格全部消失，于是，原有企業(yè)的債務(wù)一并歸于合并后的企業(yè)。承擔(dān)債務(wù)式兼并中兼并企業(yè)將被兼并企業(yè)的債務(wù)及整體產(chǎn)權(quán)一并吸收，表現(xiàn)為以承擔(dān)被兼并企業(yè)的債務(wù)來實(shí)現(xiàn)兼并。兼并行為的交易也是以債務(wù)和整體產(chǎn)權(quán)價(jià)值之比而定的；購買式兼并中兼并方在完成兼并的同時(shí)，需對其債務(wù)進(jìn)行清償；吸收股份式兼并被兼并企業(yè)所有者與兼并企業(yè)一起享有按股份分紅權(quán)利和承擔(dān)債務(wù)義務(wù)。這前二者兼并形式中，原所有者將原資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)一并轉(zhuǎn)移，兼并方成為企業(yè)資產(chǎn)的新所有者及債務(wù)承擔(dān)者。吸收股份式兼并中被兼并方所有人將企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金，成為兼并方的一個(gè)股東，而與兼并方共但債務(wù)。而收購中，兼并企業(yè)作為被兼并企業(yè)的新股東，對被兼并企業(yè)的原債務(wù)不負(fù)連帶責(zé)任，其風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任僅以控股出資的股金為限。3、收購與合并對債權(quán)人新?lián)?fù)的義務(wù)不同。當(dāng)公司決定合并時(shí)，應(yīng)立即編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)目錄，以明確其財(cái)產(chǎn)狀況，提供給債權(quán)人查閱。所以，合并有保護(hù)債權(quán)人的程序和義務(wù)。合并中，依據(jù)有關(guān)規(guī)定的程序，經(jīng)股東會的決議和資產(chǎn)負(fù)債的結(jié)算，必須征詢債權(quán)人的異議，如聲明債權(quán)人在一定期限內(nèi)沒有提出異議時(shí)，即為承認(rèn)此合并案?？梢?，如果采取合并的方式取得某家企業(yè)的經(jīng)營權(quán)，必須先取得該公司經(jīng)營者的同意，經(jīng)股東會議決定后才能達(dá)到目的。而收購在程序上就簡單了，如果收購方想通過收購某家公司的股權(quán)而取得經(jīng)營權(quán)，只要收購到目標(biāo)公司一定比例的股權(quán)就可以達(dá)到目的。在程序上只要取得股權(quán)上的優(yōu)勢，再進(jìn)行董事會、監(jiān)事會改組即可。4、在收購股權(quán)及資產(chǎn)方面，簽訂合約的對象雖然分別是股東和公司，但都只計(jì)算被收購企業(yè)或資產(chǎn)的價(jià)值。但在合并過程中，合并參與者若為股份公司，則通過股權(quán)交易，使原公司股東改持存續(xù)公司或新設(shè)立公司股票。這里需要先計(jì)算出各自的價(jià)值，經(jīng)雙方認(rèn)同再計(jì)算出交換比率，然后才能進(jìn)行合并。合并與兼并、收購的區(qū)別股權(quán)收購是指收購者以現(xiàn)金、股票或者其他有價(jià)證券作為對價(jià)，向目標(biāo)公司的股東購買股份，獲得對目標(biāo)公司的全部或部分股份，進(jìn)而取得對目標(biāo)公司的控制權(quán)。在股權(quán)收購中，交易的主體是收購公司與目標(biāo)公司的股東，交易對象是目標(biāo)公司的股權(quán)，收購方最終取得的是對目標(biāo)公司的控制權(quán)。公司合并與股權(quán)收購作為兩種不同的法律行為，存在很重大的區(qū)別：1.主體不同。公司合并是公司間的行為，主體是參加合并的各公司。公司合并要由參加合并的各公司作出決議，要有合并各方公司簽訂協(xié)議。股權(quán)收購是收購公司與目標(biāo)公司的股東之間的交易行為，主體是收購公司與目標(biāo)公司股東。協(xié)議收購中，收購方要與目標(biāo)公司的股東訂立協(xié)議;要約收購中，收購方要向全體股東發(fā)出要約。不論哪種方式，股份的出售者都是目標(biāo)公司股東。與此相連的是股份收購決策的分散型和交易的困難性。2.效力不同。公司合并的效力使公司實(shí)體發(fā)生變化，被并公司解散，喪失法律人格。吸收合并中，被吸收的公司解散，喪失法律人格，并入存續(xù)公司。新設(shè)合并中，各方都解散，喪失法律人格，新設(shè)公司取代合并各公司。收購的效力使目標(biāo)公司控股股東發(fā)生變化，目標(biāo)公司本身不發(fā)生變化，依然存續(xù)。在股權(quán)收購中，收購方成為目標(biāo)公司的控股股東，目標(biāo)公司作為收購方的控股子公司而存在。在整個(gè)收購中，收購方成為目標(biāo)公司唯一的股東，目標(biāo)公司作為收購方的公司而存在。在整個(gè)收購中，收購方成為目標(biāo)公司的唯一股東，目標(biāo)公司作為收購方的全資子公司而存在。于此相連，權(quán)利義務(wù)的承擔(dān)也不同。公司合并中解散公司的權(quán)利義務(wù)由合并后存續(xù)公司和新設(shè)公司承擔(dān)，公司收購中，目標(biāo)公司本身未發(fā)生變化，并未喪失法律人格，其權(quán)利義務(wù)由目標(biāo)公司自身承擔(dān)。3.性質(zhì)不同。公司合并須由雙方達(dá)成合并協(xié)議，是雙方平等協(xié)商、資源合作的結(jié)果。合并公司與被合并公司處于“友好”關(guān)系中。雙方平等自愿協(xié)商的結(jié)果，合并雙方表面上也呈“友好”關(guān)系狀態(tài)。在股權(quán)收購中，收購者與被收購的目標(biāo)公司的關(guān)系就不盡一樣。當(dāng)被收購公司的管理層對收購響應(yīng)并積極配合時(shí)，收購就成“友好”收購性質(zhì)。當(dāng)被收購公司管理層拒絕、阻礙收購時(shí)，收購就呈“敵意”收購性質(zhì)。4.控制程度不同。公司合并中，被并公司完全并入存續(xù)公司或新設(shè)公司，后者取得被并公司的全部財(cái)產(chǎn)、權(quán)利義務(wù)，被并公司作為存續(xù)公司、新設(shè)公司的一部分而完全受其控制。股權(quán)收購中，收購方既可以收購目標(biāo)公司的全部股份，進(jìn)而完全控制目標(biāo)公司，也可以只收購的目標(biāo)公司50%以上的股份，而取得對目標(biāo)公司的控制權(quán)，實(shí)現(xiàn)擁有控制權(quán)下的“合資經(jīng)營”。5.程序和法律適用不同。公司合并作為一種法定合并，要嚴(yán)格遵守法定程序，包括董事會提出合并方案;股東會對合并做出特別決議;合并雙方簽訂合并協(xié)議;實(shí)施債權(quán)人保護(hù)程序;辦理合并登記等。股權(quán)收購則不需要履行上述程序，不須取得目標(biāo)公司管理層、權(quán)力機(jī)構(gòu)的同意，不需要債權(quán)人保護(hù)程序等。上市公司股權(quán)收購主要履行證券法規(guī)定的有關(guān)程序。采取協(xié)議收購方式，收購人依照法律規(guī)定同被收購公司的股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，向證券管理部門及證券交易所報(bào)告并于公告后，履行收購協(xié)議。采取要約收購方式的，收購方持有被收購股份時(shí)，應(yīng)進(jìn)行報(bào)告和公告，持有股份超過30%繼續(xù)收購的，則要發(fā)出收購要約，在收購要約期限(30-60日)完成收購。非上市公司之間的收購，屬于股東轉(zhuǎn)讓出資、股份的行為，使用公司法關(guān)于股東轉(zhuǎn)讓股份、出資的規(guī)定。根據(jù)我國公司法的規(guī)定，有限公司中，股東可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，必須經(jīng)全體股東大會半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。非上市公司的收購，也要有收購方與目標(biāo)公司的股東簽訂并履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。第五篇：企業(yè)重組湖南卷煙工業(yè)重組后八優(yōu)勢20XX-11-02訪問次數(shù):780本網(wǎng)訊8月下旬，國家煙草專賣局局長姜成康在考察湖南煙草工業(yè)期間指出：湖南煙草工業(yè)在全行業(yè)具有舉足輕重的地位，長沙、常德煙廠都是全行業(yè)的骨干企業(yè)，“白沙”和“芙蓉王”是全行業(yè)的重點(diǎn)骨干品牌，長沙、常德煙廠的合并是真正意義上的更高層次、更高水平的聯(lián)合重組，是真正意義上的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手，對整個(gè)行業(yè)都將產(chǎn)生重大影響。他還指出，湖南煙草工業(yè)要尋找新的更強(qiáng)的競爭對手，長沙、常德兩廠目前的發(fā)展都還不錯(cuò)，但必須著眼于長遠(yuǎn)，發(fā)展需要競爭，競爭需要更強(qiáng)的對手，這樣才會促進(jìn)實(shí)力的提升。他還希望湖南卷煙工業(yè)增強(qiáng)國際競爭力，立足全省，面向全國，走向世界。他要求我們要跳出長沙.跳出常德，跳出湖南，在更大范圍尋找湖南卷煙工業(yè)的發(fā)展。他明確要求湖南煙草工業(yè)認(rèn)真落實(shí)好國辦發(fā)57號文件所提出的各項(xiàng)改革措施，精心組織卷煙工業(yè)企業(yè)的合并重組，努力實(shí)現(xiàn)由大變強(qiáng)的目標(biāo)。湖南省委、省政府也高度關(guān)注和重視湖南煙草工業(yè)的合并重組，在7月份就明確提出要加大資源整合力度，加快研究制訂改革制方案，“積極、主動(dòng)、穩(wěn)妥”推進(jìn)，力爭年內(nèi)整合完畢，新公司掛牌運(yùn)作。省委書記張春賢強(qiáng)調(diào)：目前湖南卷煙工業(yè)聯(lián)合重組的條件已經(jīng)成熟，要立足于現(xiàn)有基礎(chǔ)，大力整合要要著眼于長遠(yuǎn)的競爭力，在國際上爭取一席之地。周伯華省長對湖南煙草工業(yè)的下一步發(fā)展也同樣寄予了厚望。湖南卷煙工業(yè)合并重組后將帶來八個(gè)方面的優(yōu)勢：一是企業(yè)規(guī)模將迅速攀升至300萬大箱水平，位列行業(yè)第一。企業(yè)的擴(kuò)張力、影響力將大大增強(qiáng)，既可以有效增加湖南煙草工業(yè)對外聯(lián)合重組的吸引力，又能進(jìn)一步降低產(chǎn)品市場準(zhǔn)入的難度，為湖南煙草工業(yè)在“十一五”期間實(shí)現(xiàn)省內(nèi)生產(chǎn)規(guī)模300萬大箱和總體品牌規(guī)模600萬大箱的目標(biāo)進(jìn)一步創(chuàng)造條件；二是可以通過統(tǒng)一的管理，實(shí)現(xiàn)兩廠資源的優(yōu)化配置，進(jìn)一步提高資源的有效利用率，實(shí)現(xiàn)全方位的優(yōu)勢互補(bǔ)；三是有利于通過品牌整合，提高產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和品牌集中度，進(jìn)一步做大白沙和芙蓉王品牌，發(fā)揮品牌的組合優(yōu)勢，避免重復(fù)開發(fā)和同價(jià)位產(chǎn)品在市場上形成過度競爭；四是有利于對兩廠現(xiàn)有的主要目標(biāo)市場進(jìn)行合理調(diào)整和優(yōu)化，形成湖南卷煙工業(yè)市場營銷的整體合力，有效減少人、才、物的重復(fù)投入；五是有利于通過對兩廠技術(shù)中心的整合，實(shí)現(xiàn)技術(shù)資源的共享，進(jìn)一步發(fā)揮科研開發(fā)的優(yōu)勢；六是是有利于人員的合理流動(dòng)，更好地發(fā)揮人才資源優(yōu)勢；七是有利于更好地爭取行業(yè)和地方扶優(yōu)扶強(qiáng)政策的支持；八是有利于更好地發(fā)揮資金優(yōu)勢，有效地降低企業(yè)生產(chǎn)成本。改革的大幕已經(jīng)開啟，常德卷煙廠要求員工要堅(jiān)守崗位，正確對待個(gè)人得失，服從組織調(diào)配，立足本職崗位盡職盡責(zé)地做好工作，積極支持改革、投身改革，以實(shí)際行動(dòng)踐行“兩個(gè)維護(hù)”，確保生產(chǎn)經(jīng)營與企業(yè)改革達(dá)到“雙贏”目的。撫順石化公司重組后優(yōu)勢凸顯20XX/9/5/15:46來源：改性塑料網(wǎng)慧聰網(wǎng)塑料訊：中國石油撫順石化公司上市與未上市企業(yè)重組整合后，經(jīng)歷短短兩個(gè)多月的運(yùn)作，各項(xiàng)工作有序銜接，整體推進(jìn)，現(xiàn)已初步建立起新的工作秩序和工作流程。截至目前，撫順石化公司主要技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)繼續(xù)保持較高水平，7月份10套在運(yùn)化工裝置實(shí)現(xiàn)全面達(dá)標(biāo)，安全、環(huán)保、質(zhì)量等否決性指標(biāo)全部達(dá)到考核指標(biāo)，1至7月份，實(shí)現(xiàn)銷售收入244.5億元.撫順石化公司堅(jiān)持生產(chǎn)安全穩(wěn)定與重組整合同步并進(jìn)的原則，進(jìn)一步理清了工作思路，理順了業(yè)務(wù)流程。重組整合后的撫順石化公司分為生產(chǎn)經(jīng)營、工建檢維、礦區(qū)服務(wù)、集體企業(yè)四大板塊。公司及時(shí)將重組整合的目的意義傳達(dá)到每名干部員工，公司領(lǐng)導(dǎo)深入基層，逐個(gè)單位地開展調(diào)研，認(rèn)真聽取來自基層單位、員工及離退休老領(lǐng)導(dǎo)等各方面意見和建議，及時(shí)向干部員工宣傳重組整合后企業(yè)統(tǒng)一運(yùn)營、資源共享有利于降低成本、提高效率、增加效益的好處，為形成公司干部員工緊密團(tuán)結(jié)、積極構(gòu)建和諧企業(yè)的良好氛圍起到了促進(jìn)作用。重組整合期間，正值撫順石化公司裝置檢修改造及項(xiàng)目施工建設(shè)的黃金時(shí)期。按照年初生產(chǎn)計(jì)劃，撫順石化公司陸續(xù)對一些生產(chǎn)裝置進(jìn)行檢修。為了保證檢修質(zhì)量和效率，各生產(chǎn)廠和各部門密切配合，積極協(xié)調(diào)，事前都做了精心部署，制定了詳細(xì)方案。在檢修期間，各單位嚴(yán)格落實(shí)生產(chǎn)受控和檢修規(guī)程，不斷強(qiáng)化檢修工作全過程管理，有效保證了檢修質(zhì)量和效率。原撫順石化兩個(gè)公司生產(chǎn)調(diào)度指揮系統(tǒng)統(tǒng)一運(yùn)行后，在較短時(shí)間內(nèi)完成了工作對接，保證了生產(chǎn)經(jīng)營工作的連續(xù)性和正常秩序。每天的調(diào)度會議及每周的生產(chǎn)視頻會議正常運(yùn)行，實(shí)現(xiàn)了全公司生產(chǎn)優(yōu)化、資源配置、裝置運(yùn)行的集中統(tǒng)一管理，上下游產(chǎn)業(yè)銜接更加緊密，改革的效率和效益初步顯現(xiàn)。在經(jīng)營工作中,撫順石化公司組織了全面的市場調(diào)研和用戶走訪工作，穩(wěn)定老客戶，開發(fā)新用戶，暢通產(chǎn)品運(yùn)輸渠道，部分產(chǎn)品的市場占有率有了新提高，撫順石化的整體優(yōu)勢和品牌形象有了較大增強(qiáng)和提升。在撫順石化公司各項(xiàng)工作有序進(jìn)行的過程中，重點(diǎn)項(xiàng)目建設(shè)再傳喜訊：800萬噸/年常減壓蒸餾項(xiàng)目正按照控制點(diǎn)抓緊施工,目前現(xiàn)場樁基施工已基本完成,土建基礎(chǔ)工程全面展開；百萬噸乙烯項(xiàng)目近日在北京釣魚臺國賓館與國外專利商簽訂了技術(shù)引進(jìn)合同，完成了煉油裝置安評、環(huán)評、職業(yè)病危害預(yù)評價(jià)等前期工作。目前，在撫順石化公司各部門密切配合及廣大干部員工的積極努力下，已順利完成了機(jī)關(guān)層面的整合工作，公司機(jī)關(guān)由原來的38個(gè)整合為27個(gè)，部門之間的職能界限更加清晰，分工更加明確。下一階段，撫順石化公司將積極推進(jìn)“千萬噸煉油、百萬噸乙烯”工程建設(shè)，沖刺后4個(gè)月，力爭圓滿完成全年業(yè)績目標(biāo)。企業(yè)重組求助編輯百科名片企業(yè)重組，是對企業(yè)的資金、資產(chǎn)、勞動(dòng)力、技術(shù)、管理等要素進(jìn)行重新配置，構(gòu)建新的生產(chǎn)經(jīng)營模式，使企業(yè)在變化中保持競爭優(yōu)勢的過程。企業(yè)重組貫穿于企業(yè)發(fā)展的每一個(gè)階段。目錄企業(yè)重組企業(yè)重組的模式企業(yè)重組實(shí)施思路企業(yè)重組流程（BRP）（一）主要重組流程范圍（二）企業(yè)重組流程的三個(gè)階段企業(yè)重組方式1、合并（Consolidation）2、兼并（Merger）3、收購（Acquisition）4、接管或接收（Takeover）5、標(biāo)購（Tenderoff）6、剝離7、售賣8、分立9、破產(chǎn)企業(yè)重組的分類(一)按重組的方式劃分(二)按重組的內(nèi)容劃分(三)按企業(yè)重組的具體項(xiàng)目劃分價(jià)值來源分析重組發(fā)展趨勢重組創(chuàng)新模式1．股權(quán)托管2．MBO（管理層收購）3．LBO（杠桿收購）企業(yè)重組可選方案的具體實(shí)施方案一：經(jīng)營性重組方案二：資本重組企業(yè)重組企業(yè)重組的模式企業(yè)重組實(shí)施思路企業(yè)重組流程（BRP）（一）主要重組流程范圍（二）企業(yè)重組流程的三個(gè)階段企業(yè)重組方式1、合并（Consolidation）2、兼并（Merger）3、收購（Acquisition）4、接管或接收（Takeover）5、標(biāo)購（Tenderoff）6、剝離7、售賣8、分立9、破產(chǎn)企業(yè)重組的分類(一)按重組的方式劃分(二)按重組的內(nèi)容劃分(三)按企業(yè)重組的具體項(xiàng)目劃分價(jià)值來源分析重組發(fā)展趨勢重組創(chuàng)新模式1．股權(quán)托管2．MBO（管理層收購）3．LBO（杠桿收購）企業(yè)重組可選方案的具體實(shí)施方案一：經(jīng)營性重組方案二：資本重組展開編輯本段企業(yè)重組企業(yè)是各種生產(chǎn)要素的有機(jī)組合。企業(yè)的功能在于把各種各樣的生產(chǎn)要素進(jìn)行最佳組合，實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置和利用。在市場經(jīng)濟(jì)條件下，企業(yè)的市場需求和生產(chǎn)要素是不斷變化的企業(yè)重組，特別是在科學(xué)技術(shù)突飛猛進(jìn)、經(jīng)濟(jì)日益全球化、市場競爭加劇的情況下,企業(yè)生存的內(nèi)外環(huán)境的變動(dòng)趨于加快，企業(yè)要在這種變動(dòng)的環(huán)境中保持競爭優(yōu)勢，就必須不斷地及時(shí)進(jìn)行競爭力要素再組合，企業(yè)重組就是要素再組合的一種手段。在市場競爭中，對企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展最有意義的是建立在企業(yè)核心競爭力基礎(chǔ)之上的持久的競爭優(yōu)勢。企業(yè)的競爭優(yōu)勢是企業(yè)盈利能力的根本保證，沒有競爭力的企業(yè)連基本的生存都得不到保證，更談不上發(fā)展。所以，通過企業(yè)內(nèi)部各種生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)和管理組織的重新組合以及通過從企業(yè)外部獲得企業(yè)發(fā)展所需要的各種資源和專長，培育和發(fā)展企業(yè)的核心競爭力，是企業(yè)重組的最終目的。企業(yè)重組的模式企業(yè)重組一般有業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)重組、債務(wù)重組、股權(quán)重組、人員重組、管理體制重組等模式.(1)業(yè)務(wù)重組：是指對被改組企業(yè)的業(yè)務(wù)進(jìn)行劃分從而決定哪一部分業(yè)務(wù)進(jìn)企業(yè)重組入上市公司業(yè)務(wù)的行為.它是企業(yè)重組的基礎(chǔ),是其重組的前提.重組時(shí)著重劃分經(jīng)營性業(yè)務(wù)和非經(jīng)營性業(yè)務(wù)盈利性業(yè)務(wù)和非盈利性業(yè)務(wù)主營業(yè)務(wù)和非主營業(yè)務(wù),然后把經(jīng)營性業(yè)務(wù)和贏利性業(yè)務(wù)納入上市公司業(yè)務(wù),剝離非經(jīng)營性業(yè)務(wù)和非盈利性業(yè)務(wù).(2)資產(chǎn)重組：是指對重組企業(yè)一定范圍內(nèi)的資產(chǎn)進(jìn)行分析整合和優(yōu)化組合的活動(dòng).它是企業(yè)重組的核心.(3)債務(wù)重組：即負(fù)債重組，是指企業(yè)的負(fù)債通過債務(wù)人負(fù)債責(zé)任轉(zhuǎn)移和負(fù)債轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓹?quán)等方式進(jìn)行重組的行為(4)股權(quán)重組：是指對企業(yè)股權(quán)進(jìn)行調(diào)整的行為.它與其他重組相互關(guān)聯(lián),甚至同步進(jìn)行,比如債務(wù)重組時(shí)債轉(zhuǎn)股.(5)人員重組,是指通過減員增效,優(yōu)化勞動(dòng)組合,提高勞動(dòng)生產(chǎn)效率的行為.(6)管理體制重組,是指修訂管理制度,完善企業(yè)管理體制,以適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度要求的行為.企業(yè)重組實(shí)施思路分析企業(yè)的內(nèi)外部環(huán)境公司產(chǎn)業(yè)重組設(shè)計(jì)公司組織重組設(shè)計(jì)編輯本段企業(yè)重組流程（BRP）（一）主要重組流程范圍功能內(nèi)流程重組：即對職能內(nèi)部的流程進(jìn)行重組。在舊體制下，各職能部門企業(yè)重組機(jī)構(gòu)重疊、中間層次多，而這些中間管理層一般只執(zhí)行一些非增值性的統(tǒng)計(jì)、匯總、填表等工作，ERP系統(tǒng)完全可以取而代之。BPR就是要取消中間管理層，使每項(xiàng)職能從頭至尾只有一個(gè)職能機(jī)構(gòu)來管理，做到機(jī)構(gòu)不重疊、業(yè)務(wù)不重復(fù)。功能間的BPR：在企業(yè)范圍內(nèi)打破部門的界限，進(jìn)行跨越多個(gè)職能部門邊界的業(yè)務(wù)流程重組，實(shí)行流程團(tuán)隊(duì)管理。流程團(tuán)隊(duì)將各部門人員組合在一起，使許多工作可平行處理，從而能大幅度縮短工作周期。這種組織結(jié)構(gòu)靈活機(jī)動(dòng)，適應(yīng)性強(qiáng)。企業(yè)間的BPR：是指發(fā)生在2個(gè)以上企業(yè)之間的業(yè)務(wù)重組實(shí)現(xiàn)了對整個(gè)供銷鏈的有效管理，縮短了生產(chǎn)周期、定貨周期和銷售周期，簡化了工作流程，減少了非增殖成本。這類BPR是目前業(yè)務(wù)流程重組的最高層次，也是重組的最終目標(biāo)。（二）企業(yè)重組流程的三個(gè)階段（1）首先是項(xiàng)目的初始階段。這時(shí)應(yīng)明確項(xiàng)目的內(nèi)涵及意義，并組成項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)。將需要改進(jìn)的流程與企業(yè)的經(jīng)營結(jié)果如提高利潤率、降低成本等直接聯(lián)系起來，使企業(yè)認(rèn)識到改進(jìn)流程企業(yè)重組的意義。明確流程的起點(diǎn)與終點(diǎn)，以及改造完后應(yīng)達(dá)成的目標(biāo)，即理想的狀態(tài)是什么。在這個(gè)階段，還應(yīng)組成由管理層及各相關(guān)部門成員構(gòu)成的項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)，必要時(shí)可請專家提供幫助。（2）正式進(jìn)入流程的分析及設(shè)計(jì)階段。先對現(xiàn)有流程進(jìn)行分析，可采用頭腦風(fēng)暴法，列出現(xiàn)有流程中存在的問題。如：輸入/輸出環(huán)節(jié)出錯(cuò)、步驟多余等局部問題，或是將串行的流程定義為并行，進(jìn)行的時(shí)間錯(cuò)誤等結(jié)構(gòu)性問題。然后通過魚骨圖等問題分析工具找出產(chǎn)出問題的原因。其次找出現(xiàn)狀與理想之間的差距，并在其中架設(shè)橋梁。然后據(jù)此設(shè)計(jì)出流程的各個(gè)步驟及衡量的標(biāo)準(zhǔn)。最后，提出從現(xiàn)狀轉(zhuǎn)化到理想狀態(tài)的實(shí)施計(jì)劃。（3）最后，是流程的實(shí)施和改善階段。設(shè)計(jì)完流程并非萬事大吉，實(shí)施階段是關(guān)鍵。在這一階段，要先定義實(shí)施的組織結(jié)構(gòu)，與相關(guān)部門及員工溝通，并提供培訓(xùn)。同時(shí)還要做好計(jì)劃，包括怎樣做、由誰做、何時(shí)做等，還要做好風(fēng)險(xiǎn)分析，即失敗的可能性及對策等。然后要取得領(lǐng)導(dǎo)層企業(yè)重組對組織結(jié)構(gòu)、計(jì)劃以及資源分配的認(rèn)可，才可真正開始實(shí)施。企業(yè)再造方案的實(shí)施并不意味著企業(yè)再造的終結(jié)。在社會發(fā)展日益加快的時(shí)代，企業(yè)總是不斷面臨新的挑戰(zhàn)，這就需要對企業(yè)再造方案不斷地進(jìn)行改進(jìn)，以適應(yīng)新形勢的需要。編輯本段企業(yè)重組方式企業(yè)重組的方式是多種多樣的。目前我國企業(yè)重組實(shí)踐中通常存在兩個(gè)問題：一是片面理解企業(yè)重組為企業(yè)兼并企業(yè)重組或企業(yè)擴(kuò)張，而忽視其售賣、剝離等企業(yè)資本收縮經(jīng)營企業(yè)重組方式；二是混淆合并與兼并、剝離與分立等方式。進(jìn)行企業(yè)重組價(jià)值來源分析，首先界定企業(yè)重組方式內(nèi)涵是必要的。1、合并（Consolidation）指兩個(gè)或更多企業(yè)組合在一起，原有所有企業(yè)都不以法律實(shí)體形式存在，而建立一個(gè)新的公司。如將A公司與B公司合并成為C公司。但根據(jù)1994年7月1日生效的《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，公司合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散；兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。吸收合并類似于“Merger”，而新設(shè)合并則類似于“Consolidation”。因此，從廣義上說，合并包括兼并。2、兼并（Merger）指兩個(gè)或更多企業(yè)組合在一起，其中一個(gè)企業(yè)保持其原有名稱，而其他企業(yè)不再以法律實(shí)體形式存在。如財(cái)政部1996年8月24日頒發(fā)《企業(yè)兼并有關(guān)財(cái)務(wù)問題的暫行規(guī)定》中指出，兼并是指一個(gè)企業(yè)通過購買等有償方式取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其失去法人資格或雖保留法人資格但變更投資主體的一種行為。3、收購（Acquisition）指一個(gè)企業(yè)以購買全部或部分股票（或稱為股份收購）的方式購買了另一企業(yè)的全部或部分所有權(quán)，或者以購買全部或部分資產(chǎn)（或稱資產(chǎn)收購）的方式購買另一企業(yè)的全部或部分所有權(quán)。股票收購可通過兼并（Merger）或標(biāo)購（Tenderoffer）來實(shí)現(xiàn)。兼并特點(diǎn)是與目標(biāo)企業(yè)管理者直接談判，或以交換股票的方式進(jìn)行購買；目標(biāo)企業(yè)董事會的認(rèn)可通常發(fā)生在兼并出價(jià)獲得目標(biāo)企業(yè)所有者認(rèn)同之前。使用標(biāo)購方式，購買股票的出價(jià)直接面向目標(biāo)企業(yè)所有者。收購其他企業(yè)部分與全部資產(chǎn)，通常是直接與目標(biāo)企業(yè)管理者談判。收購的目標(biāo)是獲得對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，目標(biāo)企業(yè)的法人地位并不消失。4、接管或接收（Takeover）它是指某公司原具有控股地位的股東（通常是該公司最大的股東）由于出售或轉(zhuǎn)讓股權(quán)，或者股權(quán)持有量被他人超過而控股地位旁落的情況。5、標(biāo)購（Tenderoff）是指一個(gè)企業(yè)直接向另一個(gè)企業(yè)的股東提出購買他們所持有的該企業(yè)股份的要約，達(dá)到控制該企業(yè)目的行為。這發(fā)生在該企業(yè)為上市公司的情況。6、剝離“剝離”一詞的理論定義目前主要來自于對英文“Divestiture”的翻譯，指一個(gè)企業(yè)出售它的下屬部門（獨(dú)立部門或生產(chǎn)線）資產(chǎn)給另一企業(yè)的交易。具體說是指企業(yè)將其部分閑置的不良資產(chǎn)、無利可圖的資產(chǎn)或產(chǎn)品生產(chǎn)線、子公司或部門出售給其他企業(yè)以獲得現(xiàn)金或有價(jià)證券。剝離的這一定義與我國目前的企業(yè)資產(chǎn)售賣的含義基本相同。筆者認(rèn)為將“Divestiture”翻譯為售賣更準(zhǔn)確。那么，剝離是否等于售賣呢？不完全相同。剝離是指企業(yè)根據(jù)資本經(jīng)營的要求，將企業(yè)的部分資產(chǎn)、子公司、生產(chǎn)線等，以出售或分立的方式，將其與企業(yè)分離的過程。因此，剝離應(yīng)含有售賣和分立兩種方式。7、售賣根據(jù)上述剝離含義，售賣是剝離的一種方式。售賣是指企業(yè)將其所屬的資產(chǎn)（包括子公司、生產(chǎn)線等）出售給其他企業(yè)，以獲取現(xiàn)金和有價(jià)證券的交易。在國有企業(yè)改制中，國有資本所有者根據(jù)資本經(jīng)營總體目標(biāo)要求，將小型國有企業(yè)整體出售，也屬于售賣范疇。8、分立分立從英文“Spinoffs”本義看，是指公司將其在子公司中擁有的全部股份按比例分配給公司的股東，從而形成兩家相互獨(dú)立的股權(quán)結(jié)構(gòu)相同的公司。這一定義實(shí)質(zhì)上與我國國有企業(yè)股份制改造中的資產(chǎn)剝離含義基本相同。我國國有企業(yè)改制中的資產(chǎn)剝離往往是指將國有企業(yè)非經(jīng)營資產(chǎn)或非主營資產(chǎn)，以無償劃撥的方式，與企業(yè)經(jīng)營資產(chǎn)或主營資產(chǎn)分離的過程。通過資產(chǎn)剝離，可分立出不同的法人實(shí)體，而國家擁有這些法人實(shí)體的股權(quán)。分立是剝離的形式之一。9、破產(chǎn)破產(chǎn)簡單地說是無力償付到期債務(wù)。具體地說，指企業(yè)長期處于虧損狀態(tài)，不能扭虧為盈，并逐漸發(fā)展為無力償付到期債務(wù)的一種企業(yè)失敗。企業(yè)失敗可分為經(jīng)營失敗和財(cái)務(wù)失敗兩種類型。財(cái)務(wù)失敗又分為技術(shù)上無力償債和破產(chǎn)。破產(chǎn)是財(cái)務(wù)失敗的極端形式。企業(yè)改制中的破產(chǎn)，實(shí)際上是企業(yè)改組的法律程序，也是社會資產(chǎn)重組的形式。編輯本段企業(yè)重組的分類(一)按重組的方式劃分1．資本擴(kuò)張資本擴(kuò)張表現(xiàn)為：合并、收購、上市擴(kuò)股、合資等。(1)合并合并是兼并和聯(lián)合的統(tǒng)稱。兼并(merger)，也稱吸收合并，通常是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券或其他形式(如承擔(dān)債務(wù)、利潤返還等)投資購買取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)喪失法人資格或改變法人實(shí)體，并取得對這些企業(yè)決策控制權(quán)的投資行為；聯(lián)合(consolidation)，也稱新設(shè)合并，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司，合并各方的法人實(shí)體地位消失。(2)收購(acquisition)是指企業(yè)用現(xiàn)款、債券或股票購買另一家企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)，以獲得該企業(yè)的控制權(quán)的投資行為。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，企業(yè)收購可以分為協(xié)議收購和要約收購。(3)上市擴(kuò)股是指通過股份制改組的企業(yè)，在符合一定條件，并履行一定程序后成為上市公司的行為。(4)合資合資是指兩個(gè)或兩個(gè)以上獨(dú)立的企業(yè)或?qū)嶓w合并成一個(gè)新的獨(dú)立決策實(shí)體的過程。除此之外，還有許多企業(yè)合作的形式，如技術(shù)的許可證，對某一合同的聯(lián)合投標(biāo)，特許權(quán)經(jīng)營或其他短期或長期的合同等。2．資本收縮資本收縮的方式有：資產(chǎn)剝離或資產(chǎn)出售、公司分立、分拆上市、股票回購。(1)資產(chǎn)剝離或資產(chǎn)出售資產(chǎn)剝離(divestiture)是指公司將其現(xiàn)有的某些子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其他公司，并取得現(xiàn)金或有價(jià)證券的回報(bào)。(2)公司分立公司分立是指一個(gè)母公司將其在某子公司中所擁有的股份，按母公司股東在母公司中的持股比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營從母公司的經(jīng)營中分離出去。這會形成一個(gè)與母公司有著相同股東和持股結(jié)構(gòu)的新公司。(3)分拆上市分拆上市(也稱剖股上市或部分股權(quán)出售)，是指母公司把一家子公司的部分股權(quán)拿出來向社會出售。隨著子公司部分股權(quán)的出售，母公司在產(chǎn)生現(xiàn)金收益的同時(shí)，重新建立起控股子公司的資產(chǎn)管理運(yùn)作系統(tǒng)。(4)股票回購股票回購是指股份有限公司通過一定的途徑買回本公司發(fā)行在外的股份的行為，這是一種大規(guī)模改變公司資本結(jié)構(gòu)的方式。股票回購有兩種基本方式：一是公司將可用的現(xiàn)金分配給股東，這種分配不是支付紅利，而是購回股票}二是公司認(rèn)為自己企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)中股本成分太高，因此就發(fā)售債券，所得款項(xiàng)用于購回本公司的股票。3．資本重整資本重整方式包括：改組改制、股權(quán)置換或資產(chǎn)置換、國有股減持、管理層收購(MBO)、職工持股基金(ESOP)。(1)改組改制改組改制是指企業(yè)進(jìn)行股份制改造的過程。根據(jù)《股份制試點(diǎn)辦法》和《公司法》，我國企業(yè)實(shí)行股份制主要有兩條途徑：一條是新組建股份制企業(yè)；另一條是將現(xiàn)有企業(yè)有選擇地改造為股份制公司。據(jù)此，按公司設(shè)立時(shí)發(fā)起人出資方式不同，分為新設(shè)設(shè)立和改建設(shè)立。新設(shè)設(shè)立方式中按其設(shè)立的方式不同，又可分為發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種。(2)股權(quán)置換或資產(chǎn)置換股權(quán)置換是指控股公司將其持有的股份的一部分與另一公司的部分股份按一定比例對換，使本來沒有任何聯(lián)系的兩個(gè)公司成為一個(gè)以資本為紐帶的緊密聯(lián)系的企業(yè)集團(tuán)。(3)國有股減持國有股減持是指依據(jù)國有經(jīng)濟(jì)進(jìn)行有進(jìn)有退的戰(zhàn)略調(diào)整方針，根據(jù)各上市公司在國民經(jīng)濟(jì)中的地位有選擇、有計(jì)劃地減少國有股的份額，逐步完成國有股的上市流通。(4)管理層收購(MB0)管理層收購是指目標(biāo)公司的管理層利用借貸所融資本購買本公司的股份，從而改變本公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而達(dá)到重組本公司目的并獲得預(yù)期收益的一種收購行為。管理層收購屬于杠桿收購的一種。(5)職工持股基金(ESOP)職工持股基金從本質(zhì)上講是一種股票投資信托，所投資的是雇主公司的股票。而投資的付款方式可以是現(xiàn)金也可以是其他公司的股票，公司的職工通過獲得的股息分享公司增長的成果。4．表外資本經(jīng)營所謂表外資本經(jīng)營是指不在報(bào)表上反映的，但將導(dǎo)致控制權(quán)變化的行為。其具體形式包括：(1)托管托管是指企業(yè)的所有者通過契約形式，將企業(yè)法人的財(cái)產(chǎn)交由具有較強(qiáng)經(jīng)營管理能力，并能夠承擔(dān)相應(yīng)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的法人去有償經(jīng)營。明晰企業(yè)所有者、經(jīng)營者、生產(chǎn)者責(zé)權(quán)利關(guān)系，保證企業(yè)財(cái)產(chǎn)保值增值并創(chuàng)造可觀的社會效益和經(jīng)濟(jì)效益的一種經(jīng)營活動(dòng)。(2)戰(zhàn)略聯(lián)盟(合作)戰(zhàn)略聯(lián)盟是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)為了達(dá)到共同的戰(zhàn)略目標(biāo)、實(shí)現(xiàn)相似的策略方針而采取的相互合作、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共享利益的聯(lián)合行動(dòng)。戰(zhàn)略聯(lián)盟的形式多種多樣，包括股權(quán)安排、合資企業(yè)、研究開發(fā)伙伴關(guān)系、許可證轉(zhuǎn)讓等。(二)按重組的內(nèi)容劃分1．產(chǎn)權(quán)重組產(chǎn)權(quán)重組是指以企業(yè)財(cái)產(chǎn)所有權(quán)為基礎(chǔ)的一切權(quán)利的變動(dòng)與重組。它既可以是終極所有權(quán)(出資者所有權(quán))的轉(zhuǎn)讓，也可以是經(jīng)營使用權(quán)的讓渡；產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的對象既可以是整體產(chǎn)權(quán)，也可以是部分產(chǎn)權(quán)。2．產(chǎn)業(yè)重組宏觀層面的產(chǎn)業(yè)重組是通過現(xiàn)有資產(chǎn)存量在不同產(chǎn)業(yè)部門之間的流動(dòng)、重組或相同部門間集中、重組，使產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)得以調(diào)整優(yōu)化，提高資本增值能力。微觀層面的產(chǎn)業(yè)重組則主要涉及生產(chǎn)經(jīng)營目標(biāo)及戰(zhàn)略的調(diào)整。3．組織結(jié)構(gòu)重組組織結(jié)構(gòu)重組是指在公司產(chǎn)權(quán)重組、資本重組后如何設(shè)置組織結(jié)構(gòu)和組織形式的重組方式。旨在解決設(shè)立哪些組織機(jī)構(gòu)，具備哪些職能，機(jī)構(gòu)間的相互關(guān)系如何處理、協(xié)調(diào)，管理層人選如何調(diào)整等問題。4．管理重組管理重組是指企業(yè)重組活動(dòng)相應(yīng)涉及企業(yè)管理組織、管理責(zé)任及管理目標(biāo)的變化，由此而產(chǎn)生的重新確立企業(yè)管理架構(gòu)的一種重組形式。其目的是創(chuàng)造一個(gè)能長遠(yuǎn)發(fā)展的管理模式或方式，幫助企業(yè)在激烈的市場環(huán)境中更好地生存與發(fā)展。5．債務(wù)重組債務(wù)重組是指對企業(yè)的債權(quán)債務(wù)進(jìn)行處理，并且涉及債權(quán)債務(wù)關(guān)系調(diào)整的重組方式。債務(wù)重組是一個(gè)為了提高企業(yè)運(yùn)行效率，解決企業(yè)財(cái)務(wù)困境，對企業(yè)債務(wù)進(jìn)行整合優(yōu)化的過程。(三)按企業(yè)重組的具體項(xiàng)目劃分從企業(yè)重組的具體項(xiàng)目來分析，可以把股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)定義為股權(quán)重組；把企業(yè)債務(wù)變動(dòng)定義為債務(wù)重組；把企業(yè)資產(chǎn)變動(dòng)定義為資產(chǎn)重組編輯本段價(jià)值來源分析企業(yè)重組的直接動(dòng)因主要有兩個(gè)：一是最大化現(xiàn)有股東持有股權(quán)的市場價(jià)值；二是最大化現(xiàn)有管理者的財(cái)富。這二者可能是一致的，也可能發(fā)生沖突。無論如何，增加企業(yè)價(jià)值是實(shí)現(xiàn)這兩個(gè)目的的根本。企業(yè)重組的價(jià)值來源主要體現(xiàn)在以下幾方面：獲取戰(zhàn)略機(jī)會。兼并者的動(dòng)機(jī)之一是要購買未來的發(fā)展機(jī)會。當(dāng)一個(gè)企業(yè)決定擴(kuò)大其在某一特定行業(yè)的經(jīng)營時(shí)，一個(gè)重要戰(zhàn)略是兼并在那個(gè)行業(yè)中的現(xiàn)有企業(yè)，而不是依靠自身內(nèi)部發(fā)展。原因在于：第一，直接獲得正在經(jīng)營的發(fā)展研究部門；第二，獲得時(shí)間優(yōu)勢，避免了工廠建設(shè)延誤的時(shí)間；第三，減少一個(gè)競爭者并直接獲得其在行業(yè)中的位置。企業(yè)重組的另一戰(zhàn)略機(jī)會是市場力的運(yùn)用。兩個(gè)企業(yè)采用同一價(jià)格政策，可使它們得到的收益高于競爭時(shí)收益。大量信息資源可能用于披露戰(zhàn)略機(jī)會。財(cái)會信息可能起到關(guān)鍵作用。如會計(jì)收益數(shù)據(jù)可被用于評價(jià)行業(yè)內(nèi)各個(gè)企業(yè)的盈利能力；可被用于評價(jià)行業(yè)盈利能力的變化等。這對企業(yè)重組是十分有意義的。發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。企業(yè)重組的協(xié)同效應(yīng)是指重組可產(chǎn)生1+1>2或5-2>3的效果。產(chǎn)生這種效果的原因主要來自以下幾個(gè)領(lǐng)域：（1）在生產(chǎn)領(lǐng)域，通過重組：第一，可產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟(jì)性；第二，可接受新的技術(shù)；第三，可減少供給短缺的可能性；第四，可充分利用未使用生產(chǎn)能力。（2）在市場及分配領(lǐng)域，通過重組：第一，可產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟(jì)性；第二，是進(jìn)入新市場的捷徑；第三，擴(kuò)展現(xiàn)存分布網(wǎng)；第四，增加產(chǎn)品市場的控制力。（3）在財(cái)務(wù)領(lǐng)域，通過重組：第一，充分利用未使用的稅收利益；第二，開發(fā)未使用的債務(wù)能力；第三，擴(kuò)展現(xiàn)存分布網(wǎng)；第四，增加產(chǎn)品市場的控制力。（4）在人事領(lǐng)域，通過重組：第一，吸收關(guān)鍵的管理技能；第二，使多種研究與開發(fā)部門融合。在各個(gè)領(lǐng)域中要通過各種方式實(shí)現(xiàn)重組效果，都離不開財(cái)務(wù)分析。例如，當(dāng)要估計(jì)更好地利用生產(chǎn)能力的收益時(shí)，分析師要檢驗(yàn)行業(yè)中其他企業(yè)的盈利能力與生產(chǎn)能力利用率之間的關(guān)系；要估計(jì)融合各研究與開發(fā)部門的收益，則應(yīng)包括對復(fù)制這些部門的成本分析。提高管理效率。企業(yè)重組的另一價(jià)值來源是增加管理效率。一種情況是，現(xiàn)在的管理者以非標(biāo)準(zhǔn)方式經(jīng)營，因此，當(dāng)其被更有效率的企業(yè)收購后，現(xiàn)在的管理者將被替換，從而使管理效率提高。要做到這一點(diǎn)，財(cái)務(wù)分析有著重要作用。分析中要觀察：第一，兼并對象的預(yù)期會計(jì)收益率在行業(yè)分布中所處的位置；第二，分布的發(fā)散程度。企業(yè)在分布中的位置越低，分布越發(fā)散，對新的管理者的收益越大。企業(yè)重組增加管理效率的另一情況是，當(dāng)管理者的自身利益與現(xiàn)有股東的利益更好地協(xié)調(diào)時(shí)，則可增加管理效率。如采用杠桿購買后，現(xiàn)有管理者的財(cái)富構(gòu)成取決于企業(yè)的財(cái)務(wù)成功。這時(shí)管理者可能高度集中其注意力于使公司市場價(jià)值最大化。發(fā)現(xiàn)資本市場錯(cuò)誤定價(jià)。如果一個(gè)個(gè)體能發(fā)現(xiàn)資本市場證券的錯(cuò)誤定價(jià)，他將可從中獲益。財(cái)務(wù)出版物經(jīng)常刊登一些報(bào)道，介紹某單位兼并一個(gè)公司，然后出售部分資產(chǎn)就收回其全部購買價(jià)格，結(jié)果以零成本取得剩余資產(chǎn)。投資銀行家在這個(gè)領(lǐng)域活動(dòng)很活躍。投資銀行家在咨詢管理與依據(jù)管理者的重組決策收取費(fèi)用之間存在沖突。重要的問題是投資銀行家的咨詢被認(rèn)為是值得懷疑的。企業(yè)重組影響還涉及許多方面，如所有者、債權(quán)人、工人和消費(fèi)者。在所有企業(yè)重組中，各方面的談判能力強(qiáng)弱將影響公司價(jià)值增加的分配，即使企業(yè)重組不增加價(jià)值，也會產(chǎn)生價(jià)值分配問題。重新分配財(cái)富可能是企業(yè)重組的明顯動(dòng)機(jī)。編輯本段重組發(fā)展趨勢首先，隨著WTO的加入，我們的游戲規(guī)則將發(fā)生根本的改變，隨之將帶來各經(jīng)濟(jì)體角色的轉(zhuǎn)變，最主要的將體現(xiàn)在政府干預(yù)職能的淡化，而各中介組織的職能和作用將得到強(qiáng)化。這一淡一強(qiáng)將使以后的重組中，政府的作用將由現(xiàn)在的直接干預(yù)為主轉(zhuǎn)變?yōu)橐詤f(xié)調(diào)、監(jiān)督為主，力圖引導(dǎo)有利于本國產(chǎn)業(yè)競爭力提高的重組，政府恰到好處地支持將使重組迎來比以往更有利的政策環(huán)境。另外，在WTO規(guī)則下,外資并購必將使證券市場的現(xiàn)有格局發(fā)生深刻改變，而作為中國經(jīng)濟(jì)最重要并購群體的上市公司也將面臨歷史性的機(jī)遇和挑戰(zhàn)。(剖析主流資金真實(shí)目的，發(fā)現(xiàn)最佳獲利機(jī)會！)其次，國民經(jīng)濟(jì)的結(jié)構(gòu)調(diào)整將使資產(chǎn)重組迎來又一高潮。國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展不僅需要保持一定的速度，更重要的是要追求發(fā)展的質(zhì)量。國民經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的調(diào)整就是通過資產(chǎn)重組改變過度競爭、低水平重復(fù)的產(chǎn)業(yè)組織結(jié)構(gòu)，提升產(chǎn)業(yè)競爭力，并將我國的產(chǎn)業(yè)重組納入國際重組的框架中，利用國際經(jīng)濟(jì)重新“洗牌”的機(jī)會使我國企業(yè)在新的國際分工體系和國際競爭格局中找到合適的定位。在我