公司兼并與收購案例分析課件

公司兼并與收購案例分析公司兼并與收購案例分析課程安排課程背景介紹公司戰(zhàn)略管理相關(guān)內(nèi)容概述相關(guān)法律法規(guī)介紹公司并購估值方法介紹經(jīng)典案例分析課程安排課程背景介紹分析主要經(jīng)典案例維柴動力吸收合并湘火炬案例中國石化吸收合并揚子石化、齊魯石化、石油大明和中原油氣案例殼資源的判斷：林海股份分析主要經(jīng)典案例維柴動力吸收合并湘火炬案例課程背景介紹全球并購浪潮中國公司的兼并與收購兼并與收購帶來的財富增長機會并購活動中的新動向課程背景介紹全球并購浪潮全球并購浪潮I第一次并購浪潮發(fā)生在19世紀(jì)末至20世紀(jì)初的美國，并在1898年至1902年期間達到頂峰。期間，被并購的企業(yè)總數(shù)達2653家，并購的資本總額達到63億美元。第二次并購浪潮發(fā)生在20世紀(jì)20年代，雖然沒有第一次并購浪潮引人注目，但規(guī)模比第一次更大，并購活動涉及公用事業(yè)、銀行、制造業(yè)和采礦業(yè)的近12000家企業(yè)，并且因并購活動而從經(jīng)濟生活中消失了的企業(yè)數(shù)比第一次并購浪潮多兩倍有余。全球并購浪潮I第一次并購浪潮發(fā)生在19世紀(jì)末至20世紀(jì)初的美全球并購浪潮II第三次并購浪潮出現(xiàn)于20世紀(jì)50年代中期，規(guī)?？涨?。據(jù)統(tǒng)計，并購數(shù)目為25598起，其中主要集中在工業(yè)行業(yè)，約占50%以上。第四次并購浪潮發(fā)生于20世紀(jì)70年代。這次并購浪潮中相關(guān)多元化并購成為新的主題，垃圾債券成為新的并購融資工具。全球并購浪潮II第三次并購浪潮出現(xiàn)于20世紀(jì)50年代中期，規(guī)全球并購浪潮III20世紀(jì)90年代中后期，以美國、日本、歐洲為主的發(fā)達國家的企業(yè)又掀起了新一輪的并購高潮，即第五次并購浪。如?？松梨谑凸竞喜ⅲ髂防毡捡Y與克萊斯勒合并。第六次并購浪潮似乎正在到來。金融危機發(fā)生之后，美國金融機構(gòu)的股東發(fā)生了變化，此后如果美國繼續(xù)奉行自由主義的經(jīng)濟政策，那么會出現(xiàn)一系列的大額并購案例。全球并購浪潮III20世紀(jì)90年代中后期，以美國、日本、歐洲中國公司的兼并與收購1992年鄧小平南巡講話之后，中央確定了市場經(jīng)濟體制改革目標(biāo)，產(chǎn)權(quán)交易和產(chǎn)權(quán)交易市場的培育和發(fā)展越來越受到政府的重視。在利好消息的刺激下，并購活動迅速活躍起來。20世紀(jì)90年代末期，黨的十五大提出了“以資本為紐帶，通過市場形成具有較強競爭力的跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制和跨國經(jīng)營的大企業(yè)集團”的方針，而中國資本市場也經(jīng)歷了多年的發(fā)展，不斷得到完善，上市公司的并購才呈現(xiàn)迅猛的發(fā)展。中國公司的兼并與收購1992年鄧小平南巡講話之后，中央確定了2006年中國的并購案例行業(yè)分類依據(jù)證監(jiān)會公布的上市公司行業(yè)分類及行業(yè)代碼：A農(nóng)業(yè)，B采掘業(yè)，C0食品、飲料，C1紡織、服裝、皮毛，C3造紙、印刷，C4石油、化學(xué)、塑膠、塑料，C5電子，C7機械、設(shè)備、儀表，C8醫(yī)藥、生物制品，C99其它制造業(yè)，E建筑業(yè)，F(xiàn)交通運輸、倉儲業(yè)，G信息技術(shù)業(yè)，H批發(fā)和零售貿(mào)易，J房地產(chǎn)業(yè)，L傳播與文化產(chǎn)業(yè)，M綜合類。2006年中國的并購案例行業(yè)分類依據(jù)證監(jiān)會公布的上市公司行業(yè)公司兼并與收購案例分析課件兼并與收購帶來的財富增長機會000650（仁和藥業(yè)買殼ST九化）000578（ST鹽湖并購ST數(shù)碼）600031（三一重工整體上市）兼并與收購帶來的財富增長機會000650（仁和藥業(yè)買殼ST九公司兼并與收購案例分析課件公司兼并與收購案例分析課件公司兼并與收購案例分析課件并購活動中的新動向匯豐集團的中國金融業(yè)的布局中央直屬企業(yè)的兼并收購并購活動中的新動向匯豐集團的中國金融業(yè)的布局匯豐集團的中國金融業(yè)的布局匯豐投資管理和山西信托合資成立的匯豐晉信基金管理有限公司，匯豐持有49％的股權(quán)。匯豐集團持有中國平安19.9％的股權(quán)，中國平安為民生銀行的第三大股東，民生銀行將購買陜國投26.56%的股權(quán)。香港上海匯豐銀行有限公司持有交通銀行18.6％的股權(quán)，為其第二大股東，交通銀行持有湖北國投重組后85%的股權(quán)。2007年以來，匯豐一直在謀求A股市場上市。匯豐集團的中國金融業(yè)的布局匯豐投資管理和山西信托合資成立的匯公司兼并與收購案例分析課件匯豐可能的戰(zhàn)略（正常商業(yè)環(huán)境）匯豐集團在中國A股市場融資匯豐－晉信合作模式的復(fù)制匯豐－陜國投、匯豐－湖北國投合作進入基金市場和其他市場匯豐可能的戰(zhàn)略（正常商業(yè)環(huán)境）匯豐集團在中國A股市場融資匯豐可能的戰(zhàn)略（金融危機持續(xù)）公司可能面臨來自儲戶和股東的壓力，導(dǎo)致公司流動性不足拋售持有的相關(guān)股票，如平安和交通銀行平安股東的財富受損，股東要求增發(fā)紅利以維持股價并增加自身財富，平安可能面臨流動性風(fēng)險，并對保戶的利益產(chǎn)生潛在的威脅平安和人壽聯(lián)合行動，要求民生銀行增加紅利，維持股價。民生銀行同樣會面臨流動性風(fēng)險，儲戶利益有可能面臨潛在威脅交通銀行的股東財富水平縮水，可能會提出相似的要求金融危機的傳導(dǎo)匯豐可能的戰(zhàn)略（金融危機持續(xù)）公司可能面臨來自儲戶和股東的壓金融業(yè)兼并收購中需要思考的問題交叉監(jiān)管的空白股東利益與債權(quán)人利益的取舍金融風(fēng)險的防范金融業(yè)兼并收購中需要思考的問題交叉監(jiān)管的空白中央直屬企業(yè)的兼并收購中國石油天然氣集團持有俄羅斯石油公司19.3％的股票（2006年）中國鋁業(yè)并購包頭鋁業(yè)、山東鋁業(yè)和蘭州鋁業(yè)（2007年）寶鋼集團并購八鋼集團（2007年）鞍鋼集團現(xiàn)身攀鋼系（攀鋼鋼釩，攀渝鈦業(yè)和長城股份）（2008年）中國聯(lián)通和中國網(wǎng)通的合并（2008年）中央直屬企業(yè)的兼并收購中國石油天然氣集團持有俄羅斯石油公司1中央直屬企業(yè)并購需要思考的問題資源整合和協(xié)同效應(yīng)壟斷能力的增強消費者利益的保護邊際收益遞減的規(guī)律創(chuàng)新的削弱中央直屬企業(yè)并購需要思考的問題資源整合和協(xié)同效應(yīng)持續(xù)關(guān)注的問題金融危機背景下的中國企業(yè)的并購活動中國企業(yè)跨出國門的并購：應(yīng)該買什么樣的企業(yè)？金融危機中的反收購：牛根生的萬言書。金融創(chuàng)新中的并購：多頭期貨、認股權(quán)證和可轉(zhuǎn)債。管理層收購：股價下跌、業(yè)績下滑和經(jīng)理層的激勵。持續(xù)關(guān)注的問題金融危機背景下的中國企業(yè)的并購活動公司戰(zhàn)略管理相關(guān)內(nèi)容概述公司并購在戰(zhàn)略管理中的地位對管理環(huán)境的基本描述基于不同視角的戰(zhàn)略管理和并購公司戰(zhàn)略管理相關(guān)內(nèi)容概述公司并購在戰(zhàn)略管理中的地位公司并購在戰(zhàn)略管理中的地位公司并購屬于公司戰(zhàn)略的重要組成部分公司并購直接影響著并購雙方股東和債權(quán)人的財富水平并購成敗將直接影響著雙方管理層的職業(yè)生涯并購成敗將直接影響行業(yè)的競爭狀況和競爭對手的競爭戰(zhàn)略并購成敗將直接影響上下游行業(yè)\企業(yè)的獲利水平和消費者的福利水平公司并購在戰(zhàn)略管理中的地位公司并購屬于公司戰(zhàn)略的重要組成部分管理環(huán)境的基本描述全球經(jīng)濟一體化信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展和技術(shù)進步管理的國際化和跨文化差異管理環(huán)境的基本描述全球經(jīng)濟一體化全球經(jīng)濟一體化全球的資源與市場競爭全球性的經(jīng)濟-金融風(fēng)險（次貸危機）國家競爭能力的重要性（金融危機中的冰島）全球經(jīng)濟一體化全球的資源與市場競爭信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展和技術(shù)進步技術(shù)進步和技術(shù)擴散的加速以網(wǎng)絡(luò)為載體的信息傳播知識密集度的增加替代性技術(shù)和仿制成為技術(shù)性研究開發(fā)面臨的主要問題信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展和技術(shù)進步技術(shù)進步和技術(shù)擴散的加速管理的國際化和跨文化差異全球性的資源和市場競爭導(dǎo)致管理的國際化在國際化背景下跨國公司選擇了本土化策略，但是由此帶來管理中的文化沖突這種沖突影響著并購的成敗（如奔馳公司和克萊斯勒公司合并之后又拆分）管理的國際化和跨文化差異全球性的資源和市場競爭導(dǎo)致管理的國際基于不同視角的戰(zhàn)略管理和并購獲得超額利潤的行業(yè)組織模型超額利潤的資源基礎(chǔ)模型基于不同視角的戰(zhàn)略管理和并購獲得超額利潤的行業(yè)組織模型獲得超額利潤的行業(yè)組織模型前提條件五種力量行業(yè)組織戰(zhàn)略過程并購行為獲得超額利潤的行業(yè)組織模型前提條件前提條件外部環(huán)境的壓力和限制決定了公司獲得超額利潤的戰(zhàn)略選擇同行業(yè)的公司掌握著相似的戰(zhàn)略資源相關(guān)資源在同行業(yè)的公司之間可以自由流動前提條件外部環(huán)境的壓力和限制決定了公司獲得超額利潤的戰(zhàn)略選擇五種力量模型一個行業(yè)的利潤率是五種力量相互作用的結(jié)果：供應(yīng)商顧客現(xiàn)有競爭者替代性產(chǎn)品潛在競爭者五種力量模型一個行業(yè)的利潤率是五種力量相互作用的結(jié)五種力量模型（續(xù)）企業(yè)A供應(yīng)商顧客現(xiàn)有競爭者潛在競爭者替代品五種力量模型（續(xù)）企業(yè)A供應(yīng)商顧客現(xiàn)有競爭者潛在競爭者替代品外部環(huán)境：總體經(jīng)濟環(huán)境行業(yè)環(huán)境競爭特性有吸引力的行業(yè)：行業(yè)結(jié)構(gòu)的影響是否存在領(lǐng)導(dǎo)者戰(zhàn)略設(shè)計：顧客偏好供應(yīng)商情況資產(chǎn)或者技能的取得：資產(chǎn)行業(yè)許可特定的技能戰(zhàn)略實施：市場營銷財務(wù)戰(zhàn)略成本與質(zhì)量管理獲得超額利潤研究外部環(huán)境，尤其是行業(yè)環(huán)境選擇具有利潤潛力的行業(yè)根據(jù)增值過程設(shè)計戰(zhàn)略培養(yǎng)或者購買所需的資產(chǎn)獲得技能戰(zhàn)略實施與配合外部環(huán)境：有吸引力的行業(yè)：戰(zhàn)略設(shè)計：資產(chǎn)或者技能的取得：戰(zhàn)略并購行為企業(yè)A供應(yīng)商顧客現(xiàn)有競爭者潛在競爭者替代品并購行為企業(yè)A供應(yīng)商顧客現(xiàn)有競爭者潛在競爭者替代品并購行為的解釋橫向一體化并購：中國鋁業(yè)并購案例縱向一體化并購：煤電企業(yè)的合并并購相關(guān)企業(yè)股權(quán)獲得顧客信息：匯豐并購平安和交通銀行股權(quán)案例并購行為的解釋橫向一體化并購：中國鋁業(yè)并購案例超額利潤的資源基礎(chǔ)模型基本觀點資源的分類核心競爭能力戰(zhàn)略過程并購行為超額利潤的資源基礎(chǔ)模型基本觀點基本觀點任何一家組織都是資源與能力的獨特組合這些資源和能力是戰(zhàn)略的基礎(chǔ)這些資源決定了利潤的來源資源和能力比環(huán)境更為重要核心競爭能力是無法模仿的基本觀點任何一家組織都是資源與能力的獨特組合資源的分類資本設(shè)備員工技能專利技術(shù)融資和投資相關(guān)的管理人員資源的分類資本設(shè)備核心競爭能力當(dāng)資源和能力是有價值的、稀缺的、難以模仿的和無法替代的時候，這些資源才能成為競爭優(yōu)勢核心競爭能力當(dāng)資源和能力是有價值的、稀缺的、難以模仿的和無法資源：生產(chǎn)過程的投入能力：組合資源的相關(guān)知識和技能競爭優(yōu)勢：戰(zhàn)勝對手的能力有吸引力的行業(yè)：利用資源和能力挖掘有機會的行業(yè)戰(zhàn)略實施獲得超額利潤找出公司資源，研究其對于競爭對手的優(yōu)勢和劣勢研究公司能力從競爭優(yōu)勢角度研究公司資源與能力的潛力選擇有吸引力的行業(yè)選擇能使公司最大限度的利用資源和能力挖掘外部環(huán)境的機會和戰(zhàn)略資源：生產(chǎn)過程的投入能力：組合資源的相關(guān)知識和技能競爭優(yōu)勢：并購行為ArcelorMittal并購行為（華菱鋼鐵的并購）匯豐在中國資本市場的并購行為并購行為ArcelorMittal并購行為（華菱鋼鐵的并購相關(guān)法律法規(guī)介紹《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》相關(guān)法律法規(guī)介紹《中華人民共和國公司法》上市公司收購管理辦法：并購資格確認第六條

任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益。有下列情形之一的，不得收購上市公司：（1）收購人負有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；（2）收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；（3）收購人最近3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為；（4）

收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形；（5）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情形。上市公司收購管理辦法：并購資格確認第六條

任何人不得利上市公司收購管理辦法：中介機構(gòu)【第九條】收購人進行上市公司的收購，應(yīng)當(dāng)聘請在中國注冊的具有從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機構(gòu)擔(dān)任財務(wù)顧問。收購人未按照本辦法規(guī)定聘請財務(wù)顧問的，不得收購上市公司。財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，遵守行業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，保持獨立性，保證其所制作、出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。財務(wù)顧問認為收購人利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東合法權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)拒絕為收購人提供財務(wù)顧問服務(wù)。上市公司收購管理辦法：中介機構(gòu)【第九條】收購人進行上市公司的上市公司收購管理辦法：信息披露第十二條第十三條第十四條第十六條第十七條上市公司收購管理辦法：信息披露第十二條收購方式要約收購協(xié)議收購間接收購收購方式要約收購要約收購?fù)顿Y者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約（以下簡稱全面要約），也可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約（以下簡稱部分要約）。要約收購?fù)顿Y者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被協(xié)議收購收購人通過協(xié)議方式在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未超過30%的，按照本辦法第二章的規(guī)定辦理。收購人擁有權(quán)益的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)進行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部分要約。符合本辦法第六章規(guī)定情形的，收購人可以向中國證監(jiān)會申請免除發(fā)出要約。收購人擬通過協(xié)議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應(yīng)當(dāng)改以要約方式進行；但符合本辦法第六章規(guī)定情形的，收購人可以向中國證監(jiān)會申請免除發(fā)出要約。收購人在取得中國證監(jiān)會豁免后，履行其收購協(xié)議；未取得中國證監(jiān)會豁免且擬繼續(xù)履行其收購協(xié)議的，或者不申請豁免的，在履行其收購協(xié)議前，應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約。協(xié)議收購收購人通過協(xié)議方式在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到間接收購收購人雖不是上市公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排導(dǎo)致其擁有權(quán)益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%未超過30%的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第二章的規(guī)定辦理。收購人擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%的，應(yīng)當(dāng)向該公司所有股東發(fā)出全面要約；收購人預(yù)計無法在事實發(fā)生之日起30日內(nèi)發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)在前述30日內(nèi)促使其控制的股東將所持有的上市公司股份減持至30%或者30%以下，并自減持之日起2個工作日內(nèi)予以公告；其后收購人或者其控制的股東擬繼續(xù)增持的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式；擬依據(jù)本辦法第六章的規(guī)定申請豁免的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第四十八條的規(guī)定辦理。間接收購收購人雖不是上市公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議、其豁免申請符合本辦法第六十二條、第六十三條規(guī)定情形的，投資者及其一致行動人可以向中國證監(jiān)會申請下列豁免事項：（一）免于以要約收購方式增持股份；（二）存在主體資格、股份種類限制或者法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定的特殊情形的，可以申請免于向被收購公司的所有股東發(fā)出收購要約。未取得豁免的，投資者及其一致行動人應(yīng)當(dāng)在收到中國證監(jiān)會通知之日起30日內(nèi)將其或者其控制的股東所持有的被收購公司股份減持到30%或者30%以下；擬以要約以外的方式繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約?；砻馍暾埛媳巨k法第六十二條、第六十三條規(guī)定情形的，投資者及公司并購估值方法介紹估值方法一覽使用各種估值方法的原則環(huán)境－－位置－－目標(biāo)公司并購估值方法介紹估值方法一覽估值方法一覽自由現(xiàn)金流折現(xiàn)方法市盈率方法市凈率方法期權(quán)方法估值方法一覽自由現(xiàn)金流折現(xiàn)方法自由現(xiàn)金流折現(xiàn)方法計算自由現(xiàn)金流（等于利息加運營現(xiàn)金流減投資）確定折現(xiàn)率自由現(xiàn)金流折現(xiàn)估算自由現(xiàn)金流折現(xiàn)方法計算自由現(xiàn)金流（等于利息加運營現(xiàn)金流減投資市盈率和市凈率方法估算資本市場的市盈率和市凈率根據(jù)市盈率和市凈率估算企業(yè)價值市盈率和市凈率方法估算資本市場的市盈率和市凈率期權(quán)方法期權(quán)價值的基本含義：E＝V*P1（V>D）-D*P2（V>D）看漲期權(quán)方法：直接估計看跌期權(quán)方法：先估計負債的期權(quán)價值，再估計破產(chǎn)成本、稅蔽收益，然后估算企業(yè)的股權(quán)價值期權(quán)方法期權(quán)價值的基本含義：使用各種估值方法的原則方法只有是否適用之別，沒有好壞之別簡單方法和復(fù)雜方法是平等的直覺非常重要使用各種估值方法的原則方法只有是否適用之別，沒有好壞之別環(huán)境－－位置－－目標(biāo)環(huán)境：競爭態(tài)勢和商業(yè)環(huán)境位置：買者或賣者，投行或者企業(yè)家目標(biāo)：市場目標(biāo)，財務(wù)目標(biāo)和政治目標(biāo)環(huán)境－－位置－－目標(biāo)環(huán)境：競爭態(tài)勢和商業(yè)環(huán)境戰(zhàn)略資源重組：濰柴動力合并湘火炬并購企業(yè)背景介紹并購原因分析并購過程并購結(jié)果案例點評戰(zhàn)略資源重組：濰柴動力合并湘火炬并購企業(yè)背景介紹并購企業(yè)背景介紹維柴動力情況介紹濰柴動力概括濰柴動力股東構(gòu)成濰柴動力財務(wù)狀況湘火炬情況介紹湘火炬概括湘火炬的股東構(gòu)成湘火炬財務(wù)狀況并購企業(yè)背景介紹維柴動力情況介紹維柴動力概況濰柴動力股份有限公司（2338.HK；00338.SZ）創(chuàng)建于2002年12月23日。公司是由原濰坊柴油機廠（2007年8月改制為“濰柴控股集團有限公司”）聯(lián)合境內(nèi)外投資者設(shè)立的符合現(xiàn)代企業(yè)制度的企業(yè)，是中國第一家在香港H股上市，并回歸內(nèi)地實現(xiàn)A股再上市的企業(yè)，公司資產(chǎn)總額220億元，職工3萬余人，是中國最大的汽車零部件企業(yè)集團。維柴動力概況濰柴動力股份有限公司（2338.HK；00338維柴動力股東構(gòu)成維柴動力股東構(gòu)成公司兼并與收購案例分析課件濰柴動力控制權(quán)結(jié)構(gòu)濰柴動力控制權(quán)結(jié)構(gòu)濰柴動力財務(wù)狀況資產(chǎn)狀況負債狀況盈利能力濰柴動力財務(wù)狀況資產(chǎn)狀況濰柴動力資產(chǎn)狀況濰柴動力資產(chǎn)狀況濰柴動力盈利能力濰柴動力盈利能力濰柴動力償債能力濰柴動力償債能力湘火炬概況汽車零部件、機電產(chǎn)品、特種陶瓷產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售;本地自產(chǎn)機電產(chǎn)品、成套設(shè)備及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)，本企業(yè)生產(chǎn)科研所需的原輔材料、機械設(shè)備、儀器儀表、備品備件、零配件及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)（國家規(guī)定的一、二類進口商品除外）;汽車（不含小轎車）及配件、摩托車及配件、機電設(shè)備、建筑五金、教學(xué)儀器及政策允許的金屬材料、化工原料銷售;計算機軟、硬開發(fā)、銷售;提供政策允許經(jīng)營的電子商務(wù)服務(wù)。湘火炬概況汽車零部件、機電產(chǎn)品、特種陶瓷產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷湘火炬股東構(gòu)成發(fā)起設(shè)立股份公司時控股股東為株洲國有資產(chǎn)管理局后變更為德隆系（1997年）德隆系抵押其股權(quán)貸款逾期未還，華融資產(chǎn)管理公司對其股權(quán)進行處置處置后第一大股東為濰柴動力換股合并之后的股權(quán)結(jié)構(gòu)湘火炬股東構(gòu)成發(fā)起設(shè)立股份公司時控股股東為株洲國有資產(chǎn)管理局湘火炬財務(wù)狀況資產(chǎn)負債表利潤表現(xiàn)金流量表股權(quán)結(jié)構(gòu)或有事項湘火炬財務(wù)狀況資產(chǎn)負債表財務(wù)報告摘要I財務(wù)報告摘要I財務(wù)報告摘要II財務(wù)報告摘要II股權(quán)結(jié)構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)或有事項或有事項并購原因濰柴動力的動機湘火炬的優(yōu)勢湘火炬大股東的財務(wù)危機并購前后的業(yè)務(wù)整合并購原因濰柴動力的動機濰柴動力的動機產(chǎn)品單一，僅生成發(fā)動機，而缺乏后向的支持如齒輪和火花塞技術(shù)落后，生產(chǎn)的發(fā)動機難以滿足環(huán)保要求，技改要求在配件和相關(guān)零件上進行配套中國重汽為其主要合作伙伴，但是長時間合作面臨套牢的危險濰柴動力的動機產(chǎn)品單一，僅生成發(fā)動機，而缺乏后向的支持如齒輪湘火炬的優(yōu)勢下屬控股公司包括：東風(fēng)越野株洲齒輪陜西法土特齒輪湘火炬火花塞陜西重汽機械制造公司湘火炬的優(yōu)勢下屬控股公司包括：湘火炬大股東的財務(wù)危機1997年德隆系入主湘火炬2004年德隆系資金鏈出現(xiàn)斷裂德隆系為獲得銀行貸款，質(zhì)押湘火炬股權(quán)德隆系無力償還負債，股權(quán)面臨被拍賣濰柴動力和萬向集團分別開出10億和8億元人民幣的報價湘火炬大股東的財務(wù)危機1997年德隆系入主湘火炬濰柴動力并購前的業(yè)務(wù)濰柴動力并購前的業(yè)務(wù)濰柴動力并購后的業(yè)務(wù)發(fā)動機裝配生產(chǎn)線（濰柴動力）火花塞生產(chǎn)線（湘火炬）

（齒輪生產(chǎn)線（湘火炬）重型汽車（湘火炬旗下陜西重汽）越野汽車（湘火炬旗下東風(fēng)越野）業(yè)務(wù)擴展空間：汽油發(fā)動機技術(shù)協(xié)同效應(yīng)：適應(yīng)新的汽車排放標(biāo)準(zhǔn)濰柴動力并購后的業(yè)務(wù)發(fā)動機裝配生產(chǎn)線（濰柴動力）火花塞生產(chǎn)線并購過程德隆系資金鏈斷裂（2004）華融資產(chǎn)管理公司接管德隆系（2004）濰柴動力并購湘火炬股權(quán)（2005）湘火炬股權(quán)分置改革濰柴動力提出換股合并，換股比率3.53：1股權(quán)分置改革方案通過，湘火炬退市并購過程德隆系資金鏈斷裂（2004）并購結(jié)果湘火炬退市前收盤價濰柴動力上市首日收盤價財富效應(yīng)并購結(jié)果湘火炬退市前收盤價湘火炬退市前收盤價湘火炬退市前收盤價濰柴動力上市首日收盤價濰柴動力上市首日收盤價并購的財富效應(yīng)湘火炬2006年12月18日收盤價8.9元濰柴動力2007年首日上市收盤價64.23元按照換股比例3.53：1原湘火炬股東其持有股票價值為18.2元，回報率大于100％并購的財富效應(yīng)湘火炬2006年12月18日收盤價8.9元案例點評：縱向一體化的共贏模式濰柴動力：戰(zhàn)略擴張和股東受益湘火炬大股東：華融資產(chǎn)管理公司受益湘火炬流通股股東：高額投資回報率湘火炬的債權(quán)人：擁有對濰柴動力的追索權(quán)，財富安全獲得保障濰柴動力的實際控制人：中國重汽則加強了對重型汽車行業(yè)的控制思考：一個成功的并購為什么能稱為經(jīng)典？案例點評：縱向一體化的共贏模式濰柴動力：戰(zhàn)略擴張和股東受益石油行業(yè)的合并浪潮：中石化的并購石油化工行業(yè)背景介紹中石化相關(guān)情況介紹被并購企業(yè)情況介紹并購動機和模式并購過程并購結(jié)果石油行業(yè)的合并浪潮：中石化的并購石油化工行業(yè)背景介紹石油化工行業(yè)背景介紹國際市場的需求和供給國際市場的價格石油化工行業(yè)相關(guān)背景介紹石油化工行業(yè)背景介紹國際市場的需求和供給國際市場原油需求國際市場原油需求國際市場原油供給國際市場原油供給國際原油市場價格國際原油市場價格石油化工行業(yè)相關(guān)背景介紹居民收入增加，對汽車的需求增加成品油價格價格雖上漲，但是其漲幅遠低于國際原油市場價格上漲的速度煉油行業(yè)盈利水平在下降石油化工行業(yè)相關(guān)背景介紹居民收入增加，對汽車的需求增加盈利下降背景下的戰(zhàn)略選擇增加對重要資源控制的能力在生產(chǎn)環(huán)節(jié)中節(jié)約成本節(jié)約相關(guān)的費用橫行一體化并購：增加對資源的控制能力縱向一體化并購：降低相關(guān)成本和費用盈利下降背景下的戰(zhàn)略選擇增加對重要資源控制的能力橫行一體化并中石化相關(guān)情況介紹公司財務(wù)狀況公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中石化相關(guān)情況介紹公司財務(wù)狀況公司財務(wù)狀況

資產(chǎn)負債情況盈利情況現(xiàn)金流公司財務(wù)狀況

資產(chǎn)負債情況盈利情況盈利情況資產(chǎn)負債情況資產(chǎn)負債情況現(xiàn)金流現(xiàn)金流公司股權(quán)結(jié)構(gòu)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)被并購企業(yè)情況介紹揚子石化：中石化持股84.98％齊魯石化：中石化持股82.05%石油大明：中石化持股26.33％中原油氣：中石化持股77.42％除石油大明為相對控股之外，其余為絕對控股的下屬子公司被并購企業(yè)情況介紹揚子石化：中石化持股84.98％并購動機和模式股權(quán)分置改革的壓力減少同業(yè)競爭發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，提高盈利能力防止股權(quán)被稀釋，保障集團控股地位節(jié)約相關(guān)成本，提高產(chǎn)品創(chuàng)新能力模式選擇：要約收購并購動機和模式股權(quán)分置改革的壓力并購過程發(fā)出要約確定收購價格在指定期限內(nèi)（2006.3.8-2006.4.6）私有化并購過程發(fā)出要約收購價格每股價格揚子石化：13.95齊魯石化：10.18石油大明：流通股10.30，非流通股5.60中原油氣：12.12動用資金：總計143億元揚子石化：48.83齊魯石化：35.63石油大明：27.51中原油氣：30.91收購價格每股價格動用資金：總計143億元并購融資保證金：28.6億元已經(jīng)存入登記公司指定的銀行賬戶其他資金來源：自有資金和銀行貸款未使用的信用額度多達300億元，其中：工行信用額度：142.27億元農(nóng)行信用額度：160億元并購融資保證金