股份制與現(xiàn)代企業(yè)制度課件

經(jīng)濟(jì)、管理與社會第一講股份制與現(xiàn)代企業(yè)制度北京大學(xué)光華管理學(xué)院教授曹鳳岐

1經(jīng)濟(jì)、管理與社會1曹鳳岐的“十論股份制”（北京大學(xué)學(xué)報(bào)1985——2005年）試論社會主義條件下的股份制度，北京大學(xué)學(xué)報(bào)（哲學(xué)社會科學(xué)版），1985年第1期再論社會主義條件下的股份制度，北京大學(xué)學(xué)報(bào)（哲學(xué)社會科學(xué)版），1989年第1期三論社會主義條件下的股份制度，北京大學(xué)學(xué)報(bào)（哲學(xué)社會科學(xué)版），1993年第3期國有企業(yè)改革難點(diǎn)與對策——四試論社會主義條件下的股份制度，北京大學(xué)學(xué)報(bào)（哲學(xué)社會科學(xué)版），1996年第2期改進(jìn)與完善我國公司制企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)——五論社會主義條件下的股份制度，北京大學(xué)學(xué)報(bào)（哲學(xué)社會科學(xué)版），1997年第6期2曹鳳岐的“十論股份制”（北京大學(xué)學(xué)報(bào)1985——2005年曹鳳岐的“十論股份制”（北京大學(xué)學(xué)報(bào)1985——2005年）上市公司資產(chǎn)重組與并購——六論社會主義條件下的股份制度，北京大學(xué)學(xué)報(bào)（哲學(xué)社會科學(xué)版），1999年第1期中國企業(yè)集團(tuán)的組建與管理——七論社會主義條件下的股份制度，北京大學(xué)學(xué)報(bào)（哲學(xué)社會科學(xué)版），2000年第4期論國有股減持與流通——八論社會主義條件下的股份制度，北京大學(xué)學(xué)報(bào)（哲學(xué)社會科學(xué)版），2002年第4期上市公司董事會治理研究——九論社會主義條件下的股份制度，北京大學(xué)學(xué)報(bào)（哲學(xué)社會科學(xué)版），2004年第3期上市公司高管人員股權(quán)激勵研究——十論社會主義條件下的股份制度，北京大學(xué)學(xué)報(bào)（哲學(xué)社會科學(xué)版），2005年第6期3曹鳳岐的“十論股份制”（北京大學(xué)學(xué)報(bào)1985——2005年有關(guān)股份制的著作《中國企業(yè)股份制的理論與實(shí)踐》（第一版，1989年，修訂版1993年），企業(yè)管理出版社《股份制與現(xiàn)代企業(yè)制度》，企業(yè)管理出版社，1998年《股份經(jīng)濟(jì)論》，北京大學(xué)出版社，2001年《怎樣組建股份制與股份合作企業(yè)》（修訂本）（厲以寧、曹鳳岐、張國有合著），北京大學(xué)出版社，1998年4有關(guān)股份制的著作《中國企業(yè)股份制的理論與實(shí)踐》（第一版，19七律芝罘回眸

（2007年8月2日）2007年8月2日應(yīng)邀參加北大清華支援煙臺大學(xué)建設(shè)委員會第九次會議，乘車路過芝罘賓館，真是感慨萬千。因?yàn)?981年夏天，我和厲以寧教授來煙臺開中央銀行研討會，住在芝罘賓館。在這里，我們共同討論了在中國推行股份制問題。可以說這里是最早提出在中國推行股份制的發(fā)祥地。在這次會議上我提交了中國應(yīng)當(dāng)建立中央銀行體制的論文。

芝罘賓館面向東，日出大海一片紅。驚濤拍岸心緒湃，股份融資思潮涌。企業(yè)改革何處去，資本聯(lián)合必其中。而今星火燃遍地，回眸當(dāng)初自為榮。

5七律5一、中國為什么進(jìn)行股份制改革（一）什么是股份制（二）中國提出股份制改革的最初動機(jī)（三）股份制改革根本目的是建立現(xiàn)代企業(yè)制度（四）股份制改革最終目的是通過市場調(diào)配社會資源6一、中國為什么進(jìn)行股份制改革（一）什么是股份制6二、股份制是現(xiàn)代企業(yè)制度的基本和典型組織形式（一）股份制是三權(quán)分離而不是兩權(quán)分離（二）企業(yè)實(shí)物資產(chǎn)與價(jià)值資產(chǎn)相分離（三）有限責(zé)任制度（四）產(chǎn)權(quán)市場化、商品化、貨幣化、證券化（五）股份制企業(yè)是一種社會企業(yè)（六）現(xiàn)代公司制度是專家管理制度（七）現(xiàn)代公司是大型的、綜合化與國際化經(jīng)營的企業(yè)7二、股份制是現(xiàn)代企業(yè)制度的基本和典型組織形式（一）股份制是三三、建立和健全法人治理結(jié)構(gòu)的必要性（一）什么是現(xiàn)代公司法人治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)代公司有兩個(gè)顯著特點(diǎn)，一是法人財(cái)產(chǎn)制度；二是法人治理結(jié)構(gòu)。所謂法人治理結(jié)構(gòu)是指為了保證公司法人資產(chǎn)能有效運(yùn)營，在組織管理和領(lǐng)導(dǎo)體制上作出的權(quán)利安排。具體說它是由股東會、董事會、監(jiān)事會和高層經(jīng)理人員組成的一種企業(yè)組織結(jié)構(gòu)。8三、建立和健全法人治理結(jié)構(gòu)的必要性（一）什么是現(xiàn)代公司法人治股東大會董事會總經(jīng)理及其經(jīng)理班子職能部門職能部門監(jiān)事會公司制企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)示意圖9股東大會董事會總經(jīng)理職能部門職能部門監(jiān)事會公司制企業(yè)法人治理三、建立和健全法人治理結(jié)構(gòu)的必要性（二）公司法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心（三）企業(yè)集團(tuán)是多層次管理體系（四）大公司的管理實(shí)質(zhì)上是一種委托代理關(guān)系（五）必須建立完善的法人治理結(jié)構(gòu)10三、建立和健全法人治理結(jié)構(gòu)的必要性（二）公司法人治理結(jié)構(gòu)是公四、我國公司制企業(yè)中法人治理結(jié)構(gòu)

存在的主要問題（一）我國國有企業(yè)和公司制企業(yè)尚未建立完善的法人治理結(jié)構(gòu)（二）產(chǎn)權(quán)過份集中、決策政企合一（三）代理成本過高、代理效率低下（四）“內(nèi)部人控制”嚴(yán)重，法人治理結(jié)構(gòu)失衡（五）董事會的產(chǎn)生與運(yùn)作不規(guī)范（六）企業(yè)家階層形成存在體制障礙11四、我國公司制企業(yè)中法人治理結(jié)構(gòu)

存在的主要問題（一）我國五、完善我國現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的思路（一）產(chǎn)權(quán)制度改革是完善我國公司治理結(jié)構(gòu)的有效前提1、單一的國有產(chǎn)權(quán)制度很難建立真正的法人治理結(jié)構(gòu)2、競爭性大型國有企業(yè)應(yīng)當(dāng)改造成國家控股的、投資主體多元化的股份公司3、在國有股絕對控股的上市公司中應(yīng)當(dāng)減持國有股4、引進(jìn)戰(zhàn)略投資者12五、完善我國現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的思路（一）產(chǎn)權(quán)制度改革是完善我五、完善我國現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的思路（二）完善我國現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)中的董事會制1、在企業(yè)集團(tuán)的母公司或大型股份公司的總公司中建立董事會是十分必要的2、處理好母公司與子公司的關(guān)系3、優(yōu)化董事會結(jié)構(gòu)4、完善獨(dú)立董事制度13五、完善我國現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的思路（二）完善我國現(xiàn)代公司治理五、完善我國現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的思路（三）建立有效的激勵與約束機(jī)制1、經(jīng)營者股權(quán)激勵經(jīng)營者直接持股股票期權(quán)制度管理層收購（MBO）14五、完善我國現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的思路（三）建立有效的激勵與約束價(jià)格（元）收益股價(jià)走勢1行權(quán)價(jià)股價(jià)走勢2授予認(rèn)股權(quán)行權(quán)出售時(shí)間21.0017.0015.00圖1股票期權(quán)激勵原理15價(jià)格（元）收益股價(jià)走勢1行權(quán)價(jià)股價(jià)走勢2授予認(rèn)股權(quán)行權(quán)出售時(shí)1616五、完善我國現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的思路2、推行職工持股制度（1）正確理解職工持股的意義和作用（2）建立和完善相應(yīng)的法律和法規(guī)（3）以靈活多樣的方式推行職工持股制度（4）內(nèi)部股盡量量化到個(gè)人（5）適當(dāng)限制內(nèi)部股的權(quán)利范圍（6）建立持股基金會或委托信托機(jī)構(gòu)管理職工股17五、完善我國現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的思路2、推行職工持股制度17五、完善我國現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的思路3、其他激勵與約束（1）年薪制及崗位工資（2）市場激勵與約束（3）法律激勵與約束（4）文化及道德激勵與約束18五、完善我國現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的思路3、其他激勵與約束181919五、完善我國現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的思路（四）建立和健全公司治理結(jié)構(gòu)中的職工參與管理制度1、職工參與管理應(yīng)是我國公司治理結(jié)構(gòu)模式的特色（1）職工參與管理可以很好地體現(xiàn)社會主義主人翁的特點(diǎn)（2）職工參與管理可以很好地提高職工的積極性及參與意識（3）職工參與民主管理，可以起到職工的監(jiān)督作用，保證公司法人治理結(jié)構(gòu)的制衡機(jī)制20五、完善我國現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的思路（四）建立和健全公司治理結(jié)謝謝！21謝謝！21管理層收購MBO22管理層收購MBO22MANAGEMENTBUY-OUTMBO----目標(biāo)公司的經(jīng)理層或管理層利用杠桿融資或股權(quán)交易收購本公司股份的行為，通過收購，企業(yè)的經(jīng)營者變成了企業(yè)的所有者，公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)、公司控制權(quán)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)都發(fā)生了改變，進(jìn)而達(dá)到重組目標(biāo)公司目的一種收購行為。23MANAGEMENTBUY-OUTMBO----目標(biāo)公MBO的三大特點(diǎn)1主要發(fā)起人是目標(biāo)公司的經(jīng)理層2通過借貸融資來完成的3MBO的目標(biāo)公司是具有巨大資產(chǎn)潛力或存在“潛在的管理效率空間”的企業(yè)。24MBO的三大特點(diǎn)1主要發(fā)起人是目標(biāo)公司的經(jīng)理層24MBO操作的相關(guān)環(huán)節(jié)一、收購主體設(shè)計(jì)二、融資設(shè)計(jì)三、資金清償25MBO操作的相關(guān)環(huán)節(jié)一、收購主體設(shè)計(jì)25一、收購主體設(shè)計(jì)

主體形式一：管理層自然人直接持股問題：融資問題主體形式二：管理層設(shè)立公司持股優(yōu)點(diǎn)：1有利于融資2有利于資本運(yùn)作3有利于集中股權(quán)，一致行動4避免繳納個(gè)人所得稅主體形式三：利用信托、證券公司等金融機(jī)構(gòu)1操作比較隱蔽2融資方便3信托投資公司作為金融機(jī)構(gòu)的財(cái)務(wù)投資者特性使管理層沒有對公司控制造成威脅的風(fēng)險(xiǎn)。

26一、收購主體設(shè)計(jì)26二、融資設(shè)計(jì)

三、資金清償

股權(quán)收益（紅利和紅股）償還過橋資金的一種方式。派現(xiàn)形式送紅股形式27二、融資設(shè)計(jì)三、資金清償27什么樣的企業(yè)適合MBO？？？企業(yè)具有較強(qiáng)