財務(wù)顧問協(xié)議-游戲公司(并購)

財務(wù)顧問協(xié)議本財務(wù)顧問協(xié)議(簡稱“本協(xié)議”)由于中國大陸設(shè)立的XX投資管理有限公司（簡稱“XX”）與于中國設(shè)立的（簡稱“公司”）及其控股股東（詳見簽字頁，以下簡稱“股東”）于上海簽署：正文如下經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商一致，現(xiàn)就XX向公司及股東提供公司全部或部分股權(quán)或資產(chǎn)出售及其他相關(guān)交易（簡稱“交易”）的財務(wù)顧問服務(wù)的相關(guān)事宜約定如下：在各方均已知悉并承認本協(xié)議條款對雙方具有充分的共同利益的情況下，各方同意簽署如下對雙方具有法律約束力的條款：聘用條款從本協(xié)議簽署之日起，公司由此聘用XX，而XX也由此同意在本協(xié)議的有效期內(nèi)作為公司的獨家財務(wù)顧問為公司提供本協(xié)議規(guī)定的財務(wù)顧問服務(wù)。作為公司的獨家財務(wù)顧問，XX的服務(wù)內(nèi)容包括：為公司的交易架構(gòu)提供咨詢意見；協(xié)助公司制作與交易相關(guān)的文件，包括公司概要、投資人演示文稿、公司簡介和其他投資人路演所需的相關(guān)材料；協(xié)助公司、股東尋找并甄選擬參與交易的潛在投資方（簡稱“潛在收購方”）；為交易的進行提供總體的策劃和協(xié)調(diào)；安排公司管理層進行投資人路演并提供必要的培訓(xùn)，應(yīng)公司要求可全程陪同管理層路演；為了公司的利益最大化，協(xié)助公司、股東進行交易相關(guān)的談判和磋商；協(xié)助公司配合投資人對公司進行的盡職調(diào)查；協(xié)助公司審閱和修改與私募融資有關(guān)的協(xié)議，包括但不限于投資意向書、股權(quán)購買協(xié)議；在各方一致同意的情況下，提供其他與交易相關(guān)的服務(wù)。費用條款若最終存在收購方（以下簡稱“收購方”）與公司和/或股東達成交易，則在公司和/或股東和收購方簽署股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或類似交易文件（以下簡稱“交易完成”）后，XX應(yīng)獲得相當于交易總額（見以下定義）的5%作為成功費。交易總額是指收購方為交易支付的資金總和，包括現(xiàn)金、股票或其它支付方式（包括豁免未納入交易范圍的子公司或關(guān)聯(lián)公司的債務(wù)和往來款）。各方同意，交易相關(guān)款項應(yīng)在交易完成后，且交易款項匯入公司賬戶的5個工作日內(nèi)，由公司支付到XX指定的賬戶中。前期費用：為了更好的保障XX能夠協(xié)助公司完成本次交易，也為了更好的開展工作，公司應(yīng)向XX支付前期費用，各方約定：公司應(yīng)向XX支付10萬元人民幣，并且在簽署本財務(wù)顧問協(xié)議之日起的10個工作日內(nèi)，由公司向XX的指定賬戶支付；前期費用主要將用作XX項目團隊成員的差旅費、通訊費、文件制作費以及對潛在投資人的公關(guān)宴請費等商務(wù)開支。若本次交易成功，本前期費用可以從公司支付給XX的成功費中扣除。契約條款公司各股東同意，放棄與本次交易相關(guān)的優(yōu)先購買權(quán)。保密條款XX同意，所有公司在本協(xié)議期內(nèi)向XX披露的關(guān)于本協(xié)議的協(xié)商、簽署過程、本協(xié)議的條款、以及在履行本協(xié)議的過程中所知悉的任何信息、文件、數(shù)據(jù)等全部資料(統(tǒng)稱為“保密信息”)為公司的機密和專有信息。保密信息應(yīng)包括所有以書面、口頭或其他媒介披露或提交給XX的信息。但以下情形除外：a)已為公眾所知悉的信息；b)法律、法規(guī)和證券交易規(guī)則要求披露的信息。由此，XX同意a）將視保密信息為機密和專有；b）將對保密信息嚴格保密；c)將保證任何收到保密信息的第三方同樣受本協(xié)議條款8的約束；并且d）將不會將保密信息用于本協(xié)議所載合作關(guān)系以外的用途。本協(xié)議終止后，各方應(yīng)當向保密信息的原所有者或者提供者歸還任何包含該等保密信息的文件、材料或者軟件；或者經(jīng)保密信息原所有者或提供者的同意將包含該等保密信息的任何信息存儲設(shè)備銷毀，并且應(yīng)當停止使用該等保密信息。協(xié)議有效期對XX的委任從本協(xié)議簽署之日開始生效（簡稱“生效日”）。本協(xié)議的變更，必須經(jīng)本協(xié)議雙方共同協(xié)商，并簽署書面協(xié)議后方能生效。本協(xié)議將于下列事件最先發(fā)生的日期自動終止（簡稱“終止日”）：a)本協(xié)議所述全部交易和義務(wù)履行完畢；b)本協(xié)議雙方協(xié)商一致書面決定終止本協(xié)議。在本協(xié)議雙方一致書面同意的情況下，本協(xié)議期限可在終止后順延。非逾越條款公司同意，如果本協(xié)議由于上述條款5以外的任何其他原因終止，公司或股東在本協(xié)議終止后24個月內(nèi)不得與XX介紹的潛在收購方討論并達成任何并購或融資交易，除非事先獲得XX的書面同意；否則公司及股東將按照條款2的規(guī)定向XX支付費用。當事人條款本協(xié)議可由各方當事人簽署，一式兩份，每份協(xié)議都被認作為原件，所有協(xié)議構(gòu)成一份共同的文件。通過傳真或電子郵件交換具有當事人簽名的協(xié)議為有效并具有約束力。此等傳真件或電子郵件構(gòu)成具有執(zhí)行效力的原件。適用法律本協(xié)議的生效、解釋、履行、執(zhí)行及爭議解決等事項，均適用中華人民共和國法律，任何由本協(xié)議引起的爭議應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會上海分會仲裁。除爭議事項外，各方應(yīng)繼續(xù)享有本協(xié)議項下的其他權(quán)利并繼續(xù)履行本協(xié)議項下的其他義務(wù)。據(jù)此，本協(xié)議于簽署之日起開始生效并執(zhí)行。其他未盡事宜可以通過簽署補充協(xié)議約定。（以下無正文，為《【XX投資管理有限公司】與【】之財務(wù)顧問協(xié)議》的簽署頁）

本協(xié)議由各方于__________年____月____日，于簽署。