證券市場與控制權(quán)配置走向成熟課件

第七章證券市場與控制權(quán)配置：走向成熟劉軍集美大學(xué)誠毅學(xué)院TEL-mail：nss35@163.com第七章證券市場與控制權(quán)配置：走向成熟劉軍1第一節(jié)股票價格、資本市場和控制權(quán)配置一、證券市場在控制權(quán)配置中的作用1、證券市場是證券發(fā)行和買賣的場所，它是金融市場的重要組成部分●證券市場是資金調(diào)節(jié)和分配的樞紐之一，它集社會上的閑散資金于市場，使得資金所有者能根據(jù)有關(guān)信息和規(guī)則進(jìn)行證券投資●利用證券市場進(jìn)行控制權(quán)配置是公司外部治理的重要方式之一●控制權(quán)配置是以市場為依托而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易，其本身也是一種資本運動，它的完成必須借助于證券市場●發(fā)達(dá)完善的證券市場是企業(yè)控制權(quán)有效配置的必要條件第一節(jié)股票價格、資本市場和控制權(quán)配置一、證券市場在控制權(quán)2第一節(jié)股票價格、資本市場和控制權(quán)配置2、證券市場在控制權(quán)配置中的作用（1）證券市場的價格定位職能為企業(yè)控制權(quán)配置主體的價值評定奠定了基礎(chǔ)●企業(yè)控制權(quán)配置成功的先決條件是雙方達(dá)成合理價位（2）發(fā)達(dá)的資本市場造就了控制權(quán)配置主體（3）資本市場上投資銀行等中介機(jī)構(gòu)的職能多樣化為企業(yè)控制權(quán)配置提供了重要推動力第一節(jié)股票價格、資本市場和控制權(quán)配置2、證券市場在控制權(quán)3第一節(jié)股票價格、資本市場和控制權(quán)配置二、股票價值與公司業(yè)績1、市場效率的三種形式（法瑪）●弱式效率：證券價格反映了過去的價格和交易信息，利用圖表和技術(shù)分析無助于發(fā)現(xiàn)那些價值被低估的股票●半強(qiáng)式效率：證券價格不僅反映了歷史價格所包含的信息，而且反映了所有其他公開的信息，通過使用和處理這些信息進(jìn)行投資決策無法找到被低估的股票●強(qiáng)式效率：證券價格反映了所有信息（包括公開信息和內(nèi)幕信息），任何投資者都不可能持續(xù)發(fā)現(xiàn)價值被低估的股票

第一節(jié)股票價格、資本市場和控制權(quán)配置二、股票價值與公司業(yè)4第一節(jié)股票價格、資本市場和控制權(quán)配置2、有效市場理論意味著證券市場價格是合理的，股票價格反映了所有與公司價值有關(guān)的公開信息●相關(guān)研究結(jié)果證實：股票價格總是很快地、且以一種公正的方式對各項事項做出反應(yīng)●卡普蘭：證券市場中的股票價格波動，往往是綜合了許多信息的結(jié)果●隨著投資者的日益成熟和股票市場的日益理性化，個股價格的高低最終將取決于其內(nèi)在投資價值，亦即公司的盈利水平和風(fēng)險水平第一節(jié)股票價格、資本市場和控制權(quán)配置2、有效市場理論意味5第一節(jié)股票價格、資本市場和控制權(quán)配置3、證券市場存在反常行為，而這些反常行為與諸如公司規(guī)模、市盈率和價格/賬面價值比率等系統(tǒng)因素有關(guān)，也和時間有關(guān)●市場反常是市場非有效性的表現(xiàn)4、公司的評估值和市場價值之間的差異●公司評估值高于市場價值：管理層需要改進(jìn)與市場的溝通，提升公司市場價值●公司評估值低于市場價值：這種認(rèn)識上的相反差距意味著公司是一個潛在的被收購目標(biāo)，需要通過改進(jìn)對資產(chǎn)的管理來縮小差距第一節(jié)股票價格、資本市場和控制權(quán)配置3、證券市場存在反常6第一節(jié)股票價格、資本市場和控制權(quán)配置5、縮小認(rèn)識上的相反差距的措施（1）估計內(nèi)部改進(jìn)的潛在價值●估計內(nèi)部改進(jìn)的潛在價值，關(guān)鍵是找出影響公司現(xiàn)金流量的價值驅(qū)動因素（2）估計外部改進(jìn)的潛在價值●外部改進(jìn)包括資產(chǎn)剝離和尋求并購第一節(jié)股票價格、資本市場和控制權(quán)配置5、縮小認(rèn)識上的相反7第一節(jié)股票價格、資本市場和控制權(quán)配置三、資本結(jié)構(gòu)、資本市場與控制權(quán)配置（一）資本市場和資本結(jié)構(gòu)1、啄食順序理論●內(nèi)源融資（留利和折舊）——債務(wù)融資（銀行貸款和債券融資）——股權(quán)融資（發(fā)行新股）2、公司主要通過發(fā)行公司債券和股票方式從資本市場上籌集長期資本●公司最主要的融資決策是股票和債券的選擇3、股權(quán)融資的特點●公司自由資本的增加、所有權(quán)的分散和風(fēng)險的減低●發(fā)行股票意味所有權(quán)的分散和股息收入的耗散和降低，易受股東反對●從公司治理角度來說，發(fā)行股票不僅會造成監(jiān)管動機(jī)的削弱，而且會增加代理成本

第一節(jié)股票價格、資本市場和控制權(quán)配置三、資本結(jié)構(gòu)、資本市8第一節(jié)股票價格、資本市場和控制權(quán)配置4、債權(quán)融資的特點●不會導(dǎo)致權(quán)力的分散，但是會造成公司風(fēng)險的提高5、公司決策者必須做出權(quán)衡，確定最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)●公司的發(fā)展與資本市場的聯(lián)系密切●早期公司的資本以股權(quán)資本為主，現(xiàn)在則進(jìn)入了資本結(jié)構(gòu)管理時代●以股權(quán)為主的公司資本結(jié)構(gòu)又經(jīng)歷了一個從初期階段的股權(quán)相對集中到后期的分散化、多元化的演變過程●近年來，機(jī)構(gòu)投資者快速發(fā)展，但這些機(jī)構(gòu)大多實行分散投資，企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)仍然高度分散第一節(jié)股票價格、資本市場和控制權(quán)配置4、債權(quán)融資的特點9第一節(jié)股票價格、資本市場和控制權(quán)配置（二）資本結(jié)構(gòu)和公司治理1、在公司內(nèi)部，股東對公司的控制——即內(nèi)部控制主要是通過股東大會來實施的●內(nèi)部控制的有效與否是與股票的集中程度、股東性質(zhì)和董事會及有關(guān)法律等方面的情況有關(guān)●股權(quán)的分散化，使股東的控制變?nèi)?，改善公司、約束公司經(jīng)理人員的行為，只能借助于外部市場的力量和作用第一節(jié)股票價格、資本市場和控制權(quán)配置（二）資本結(jié)構(gòu)和公司10第一節(jié)股票價格、資本市場和控制權(quán)配置2、股票市場向股東提供了對公司實行外部治理的手段●股票價格反映公司管理者工作的優(yōu)劣，低股價對管理者產(chǎn)生一種實際的壓力使其改變行為方式，忠于職守●分散性股東對公司和經(jīng)理人員的約束主要通過“用腳投票”的方式實現(xiàn)第一節(jié)股票價格、資本市場和控制權(quán)配置2、股票市場向股東提11第二節(jié)公司并購與公司剝離一、公司兼并與收購●公司兼并與收購是指在市場機(jī)制作用下，企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，并獲得其控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為（一）企業(yè)并購戰(zhàn)略1、波士頓法●學(xué)習(xí)曲線：企業(yè)掌握的累計性生產(chǎn)經(jīng)驗越多，其成本相對于競爭對手就越低●業(yè)務(wù)組合：試圖將有吸引力的投資部門（明星）與產(chǎn)生現(xiàn)金的部門（現(xiàn)金奶牛）結(jié)合起來，并且清除那些前景暗淡的部門（瘦狗）●波士頓法強(qiáng)調(diào)了混合并購的重要作用第二節(jié)公司并購與公司剝離一、公司兼并與收購12證券市場與控制權(quán)配置走向成熟ppt課件13第二節(jié)公司并購與公司剝離2、波特法第二節(jié)公司并購與公司剝離2、波特法14第二節(jié)公司并購與公司剝離●企業(yè)并購活動應(yīng)當(dāng)以存在市場進(jìn)入壁壘或市場份額穩(wěn)定的行業(yè)或業(yè)務(wù)領(lǐng)域作為突破口（1）選擇一個有吸引力的行業(yè)或選擇同時經(jīng)營多種產(chǎn)品（2）重點放在降低成本以擴(kuò)大銷售或謀求提高質(zhì)量以鞏固市場份額（3）在對產(chǎn)品創(chuàng)造的重要環(huán)節(jié)進(jìn)行控制時，必須占據(jù)有利位置（4）強(qiáng)調(diào)目標(biāo)企業(yè)在本企業(yè)在經(jīng)營業(yè)務(wù)上的相關(guān)性第二節(jié)公司并購與公司剝離●企業(yè)并購活動應(yīng)當(dāng)以存在市場進(jìn)入15第二節(jié)公司并購與公司剝離3、適應(yīng)法●適應(yīng)法強(qiáng)調(diào)戰(zhàn)略決策的步驟和順序，即強(qiáng)調(diào)決策的過程，而非任何特定的目標(biāo)●適應(yīng)法認(rèn)為，究竟是強(qiáng)調(diào)生產(chǎn)能力還是投資與固定資產(chǎn)規(guī)模，是關(guān)注技術(shù)發(fā)展還是客戶需求等構(gòu)成了并購戰(zhàn)略的基本問題。在環(huán)境不確定和競爭對手的行為和反應(yīng)不確定的條件下，把資源和投資機(jī)會匹配起來●適應(yīng)法的一個重要思想是承認(rèn)產(chǎn)品變化、產(chǎn)品的多樣化和產(chǎn)品差異的價值●企業(yè)以現(xiàn)有經(jīng)營能力或組織力量為基礎(chǔ)制定多樣化戰(zhàn)略時，應(yīng)通過分析明確自身的強(qiáng)項和不足，為了彌補(bǔ)不足，公司必須明確它應(yīng)當(dāng)尋求的特殊新能力第二節(jié)公司并購與公司剝離3、適應(yīng)法16第二節(jié)公司并購與公司剝離（二）并購活動成功的保證1、彼得·德魯克并購成功五法則●收購必須有益于被收購公司●必須有一個促成合并的核心因素●收購方必須尊重被收購公司的業(yè)務(wù)活動●在大約一年之內(nèi)，收購公司必須能夠向被收購公司提供上層管理●在收購的第一年內(nèi)，雙方公司的管理層均應(yīng)有晉升第二節(jié)公司并購與公司剝離（二）并購活動成功的保證17第二節(jié)公司并購與公司剝離2、韋斯頓認(rèn)為德魯克法則的精髓●并購雙方的業(yè)務(wù)必須具有一定程度的相關(guān)性和互補(bǔ)性●必須同時向兩個企業(yè)的管理層實行精心設(shè)計的激勵或獎懲制度，以使并購產(chǎn)生效果，減輕企業(yè)合并后的調(diào)整過程所帶來的混亂3、韋斯頓認(rèn)為并購失敗的原因●對市場潛力估計過于樂觀●對協(xié)同作用估計過高●收購出價過高●并購后整合不利第二節(jié)公司并購與公司剝離2、韋斯頓認(rèn)為德魯克法則的精髓18第二節(jié)公司并購與公司剝離（三）公司接管防御1、首先可以考慮投票權(quán)結(jié)構(gòu)配置2、其次，可以考慮反接管條款●結(jié)對多數(shù)條款●公平價款條款●董事會輪換制●授權(quán)發(fā)行優(yōu)先股第二節(jié)公司并購與公司剝離（三）公司接管防御19第二節(jié)公司并購與公司剝離3、可以考慮資本結(jié)構(gòu)調(diào)整（1）增加負(fù)債比例，是股票集中于支持管理層的股東之手（2）增加向股東支付股利，從而減少現(xiàn)金余額（3）在貸款合同中做出規(guī)定，被接管時要提前償還借款（4）證券組合應(yīng)具有流動性，多余現(xiàn)金要減少（5）多余的現(xiàn)金可用于收購其他公司，尤其是襲擊者不希望要的企業(yè)（6）對那些脫離母公司后并不影響其正?，F(xiàn)金流的子公司，應(yīng)該讓其分立（7）通過重組或分立等辦法，實現(xiàn)被低估資產(chǎn)的真實價值第二節(jié)公司并購與公司剝離3、可以考慮資本結(jié)構(gòu)調(diào)整20第二節(jié)公司并購與公司剝離（四）公司應(yīng)變1、訴諸法律2、定向股份回購：綠色鎧甲3、資產(chǎn)重組和債務(wù)重組4、毒丸計劃●毒丸策略一般是由企業(yè)發(fā)行特別權(quán)證，該權(quán)證載明當(dāng)本企業(yè)發(fā)生突變事件時，權(quán)證持有人可以按非常優(yōu)惠的價格將特別權(quán)證轉(zhuǎn)換為普通股股票，或是企業(yè)有權(quán)以特別優(yōu)惠的價格贖回權(quán)證第二節(jié)公司并購與公司剝離（四）公司應(yīng)變21第二節(jié)公司并購與公司剝離二、公司剝離（一）公司剝離的方式1、部門出售●主要目的或是為了取得一定數(shù)量的現(xiàn)金收入，或是為了調(diào)整企業(yè)的經(jīng)營結(jié)構(gòu)，以集中力量辦好企業(yè)有能力做好的業(yè)務(wù)2、股權(quán)分割●又稱資產(chǎn)分割，是將原公司分解成兩個或兩個以上完全獨立的公司3、持股分立●在將公司的一部分分立為一個獨立的新公司的同時，以新公司的名義對外發(fā)行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票第二節(jié)公司并購與公司剝離二、公司剝離22案例分析1：聯(lián)想移動出售與回購●聯(lián)想集團(tuán)宣布出售手機(jī)業(yè)務(wù)2008-01-31來源：網(wǎng)易科技報道1月31日7：40消息，聯(lián)想集團(tuán)發(fā)布公告，集團(tuán)今日宣布簽訂了一項有條件的買賣協(xié)議，將其手機(jī)業(yè)務(wù)的所有權(quán)益作價一億美元出售予由弘毅投資為首的私募資金。弘毅投資是聯(lián)想控股有限公司成員企業(yè)中專事并購?fù)顿Y業(yè)務(wù)的公司。據(jù)聯(lián)想董事會關(guān)于此交易的公告消息顯示，LenovoManufacturing聯(lián)想工業(yè)及聯(lián)想北京將聯(lián)想移動的全部注冊資本出售給JadeAhead、小象創(chuàng)投、AmpleGrowth鴻長企業(yè)及SuperPioneer四家公司，作價100,000,000美元。案例分析1：聯(lián)想移動出售與回購●聯(lián)想集團(tuán)宣布出售手機(jī)業(yè)務(wù)223案例分析1：聯(lián)想移動出售與回購聯(lián)想稱，出售手機(jī)業(yè)務(wù)有助于聯(lián)想貫徹其長期策略發(fā)展重心，使集團(tuán)及管理層可以專注發(fā)展其核心個人電腦業(yè)務(wù)，同時也使其手機(jī)業(yè)務(wù)得以獨立運營，制訂自己的戰(zhàn)略方向。值得注意的是，聯(lián)想移動的購買方是聯(lián)想集團(tuán)創(chuàng)始人柳傳志領(lǐng)導(dǎo)的聯(lián)想控股的下屬企業(yè)弘毅投資牽頭的一眾公司，聯(lián)想控股也是聯(lián)想集團(tuán)的母公司。（案例分析1：聯(lián)想移動出售與回購聯(lián)想稱，出售手機(jī)業(yè)務(wù)有助于聯(lián)想24案例分析1：聯(lián)想移動出售與回購●詳訊：聯(lián)想宣布2億美元收購聯(lián)想移動

2009年11月27日

17:52

新浪科技11月27日下午消息，聯(lián)想集團(tuán)今日宣布向由弘毅投資為首的一些投資者收購聯(lián)想移動通信技術(shù)有限公司(簡稱“聯(lián)想移動”)的所有權(quán)益，弘毅投資是聯(lián)想控股有限公司成員企業(yè)中專事并購?fù)顿Y業(yè)務(wù)的公司。收購總額約為2億美元，將以現(xiàn)金和聯(lián)想股份支付。據(jù)港交所公告顯示，聯(lián)想收購聯(lián)想移動總價為2億美元，其中1.54億美元將以現(xiàn)金代價支付，而余下的4600萬美元將通過發(fā)行80,894,033股代價股份支付。根據(jù)收購協(xié)議，聯(lián)想應(yīng)支付給深圳投資6000萬美元，全部以現(xiàn)金支付；應(yīng)付給JadeAhead的代價是8000萬美元，其中5000萬美元以現(xiàn)金支付，余下3000萬美元以發(fā)行52,756,978股代價股份支付；應(yīng)付SuperPioneer的代價為2000萬美元，將以現(xiàn)金支付。案例分析1：聯(lián)想移動出售與回購●詳訊：聯(lián)想宣布2億美元收購聯(lián)25案例分析1：聯(lián)想移動出售與回購聯(lián)想集團(tuán)首席執(zhí)行官楊元慶表示：“在聯(lián)想全球PC業(yè)務(wù)繼續(xù)穩(wěn)步發(fā)展的同時，我們將移動互聯(lián)網(wǎng)視為未來重要的戰(zhàn)略方向。聯(lián)想已經(jīng)為贏得這一市場進(jìn)行了長時間的、充分的準(zhǔn)備，自主研發(fā)了軟硬件整合的、全球一流的創(chuàng)新產(chǎn)品，不久將在國內(nèi)率先推出。借助聯(lián)想的品牌、渠道優(yōu)勢以及卓越的運營平臺，我們有信心在中國這一獨特的市場中，落實移動互聯(lián)網(wǎng)戰(zhàn)略，使之成為繼PC之后聯(lián)想中國業(yè)務(wù)的又一增長引擎，并逐步擴(kuò)展到全球，從而推動集團(tuán)業(yè)務(wù)發(fā)展邁上新的臺階?！甭?lián)想移動擁有經(jīng)驗豐富的管理團(tuán)隊，健康的財務(wù)狀況，強(qiáng)大的渠道體系，并與國內(nèi)電信運營商保持著良好的合作關(guān)系，目前市場份額在中國手機(jī)市場中名列三甲，在國產(chǎn)品牌中排名第一。聯(lián)想于2008年3月以1億美元出售聯(lián)想移動，以專注發(fā)展其核心個人電腦業(yè)務(wù)。此次收購反映了如上所述市場于過去18個月內(nèi)的變化情況。案例分析1：聯(lián)想移動出售與回購聯(lián)想集團(tuán)首席執(zhí)行官楊元慶表示26案例分析2：破天荒！東北高速一分為二●2010年01月15日現(xiàn)代快報分家:資產(chǎn)一變二

去年3月16日，ST東北高突然宣布“擬討論重大事項”即日起停牌。該股停牌前的股價是3.87元，這次討論整整“討論”了9個多月，錯過了2009年的大反彈。當(dāng)2009年的最后一天，“一拆二”的爆炸性消息公布后，不少ST東北高的投資者立刻在證券論壇表示“值了，600003從壞事變?yōu)楹檬拢瑧?yīng)驗了物極必反。”

昨天公布的《分立上市報告書》長達(dá)417頁，甚至超過了一些新股的招股說明書。根據(jù)目前的分拆方案，以2009年6月30日為基準(zhǔn)日：將原先屬于ST東北高的東綏高速、大連東高新型管材等8項資產(chǎn)打包成立黑龍江交通發(fā)展股份有限公司，簡稱龍江交通；剩下的長春高速、吉林東高科技油脂等5項資產(chǎn)打成包立吉林高速公路股份有限公司，簡稱吉林高速。

案例分析2：破天荒！東北高速一分為二●2010年01月1527案例分析2：破天荒！東北高速一分為二股民：一股變兩股

對于投資者而言，每1股ST東北高的股份將由此分拆成1股龍江交通、1股吉林高速，完成分拆后ST東北高將被注銷。如不愿意接受分拆，則可以按ST東北高停牌前20個交易日的均價每股3.73元領(lǐng)取現(xiàn)金。拆分完成后，新成立的龍江交通和吉林高速的總股本都是12.132億股(與ST東北高股本規(guī)模相同)，ST東北高的第一大股東黑龍江高速集團(tuán)將其持有的吉林高速股權(quán)與吉林高速集團(tuán)持有的龍江交通股權(quán)進(jìn)行互相無償劃轉(zhuǎn)，兩家徹底結(jié)清，終于可以獨立當(dāng)家一家上市公司；而ST東北高的第三大股東華建交通成了中立方，在兩家新公司中各自擁有17.92%股權(quán)。

案例分析2：破天荒！東北高速一分為二股民：一股變兩股

28案例分析2：破天荒！東北高速一分為二背景：股東“互毆”公司被ST

東北高速其上市之初，三大股東的股權(quán)比例分別是：黑龍江高速26.90%、吉林高速22.29%、華建交通17.92%，這三個股東背后的控制方分別是黑龍江省交通廳、吉林省交通廳、招商局集團(tuán)。誰都沒有絕對控股權(quán)。

在東北高速的管理層中，黑龍江交通廳委派張曉光擔(dān)任董事長，但另兩大股東也沒能制衡住他，2002年底東北高速曝出挪用4億信貸資金炒期貨事件，2005年初又曝出2.9億資金丟失(目前已追回)，隨后董事長張曉光被捕。一系列的事件導(dǎo)致股東關(guān)系惡化，2007年最后一天，東北高速的臨時股東大會召開前10分鐘，出席會議的吉高集團(tuán)股東代表在進(jìn)入電梯時被人毆打致傷，轟動一時。雖然公司業(yè)績是盈利的，但東北高速卻因內(nèi)訌被交易所戴上了ST的帽子。案例分析2：破天荒！東北高速一分為二背景：股東“互毆”公司被29案例分析2：東北高速一分為二兩新公司上市首日股價翻番案例分析2：東北高速一分為二兩新公司上市首日股價翻番30案例分析2：東北高速一分為二兩新公司上市首日股價翻番案例分析2：東北高速一分為二兩新公司上市首日股價翻番31第二節(jié)公司并購與公司剝離（二）公司剝離分析●始于現(xiàn)有公司的市場價值進(jìn)行評估，在此基礎(chǔ)上從公司分立所獲得的回報，減去公司分立所產(chǎn)生的納稅負(fù)擔(dān)和失去目前公司這一保護(hù)傘的保護(hù)，所造成的預(yù)期損失，如差額為正，則公司分立是可行的，反之，則不可行●科普蘭指出公司分立時的幾個相關(guān)問題第二節(jié)公司并購與公司剝離（二）公司剝離分析32第三節(jié)證券市場監(jiān)管與信息披露一、證券市場監(jiān)管的概述1、政府對證券市場監(jiān)管的形式●有關(guān)機(jī)構(gòu)的監(jiān)管（如證監(jiān)會）●法律監(jiān)管（如對存在欺詐嫌疑的上市公司高管進(jìn)行司法懲罰）2、強(qiáng)制信息披露制度，是世界各國政府對其證券市場進(jìn)行規(guī)范、管理的最重要的制度之一，信息披露制度已經(jīng)成為各國證券市場（包括控制權(quán)）有效運行的基礎(chǔ)第三節(jié)證券市場監(jiān)管與信息披露一、證券市場監(jiān)管的概述33第三節(jié)證券市場監(jiān)管與信息披露二、中國證券市場的發(fā)展與資本市場對公司治理的作用（一）中國證券市場的發(fā)展1、發(fā)展歷程●1984年第一家股份制公司“上海飛樂音響股份有限公司”成立●1989年上海交易所成立●1990年深圳證券交易所成立●1992年，中國資本市場開始進(jìn)入初步建立階段，資本市場的建設(shè)速度有了明顯加快2、我國資本市場發(fā)展的特點●起點高、速度快、不均衡、資本市場發(fā)展與經(jīng)濟(jì)改革（特別是國有企業(yè)的公司制改革）關(guān)系密切第三節(jié)證券市場監(jiān)管與信息披露二、中國證券市場的發(fā)展與資本34第三節(jié)證券市場監(jiān)管與信息披露3、資本市場的作用●幫助企業(yè)金融融資活動，有力地支持企業(yè)優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，有利于企業(yè)的股份制改造●深化了資源配置●在調(diào)整國有資產(chǎn)存量、統(tǒng)一分割性市場為全國市場，發(fā)揮了巨大作用4、資本市場存在的問題（1）規(guī)模少（2）運作不規(guī)范（3）資本市場交易品種單一，市場結(jié)構(gòu)不合理（4）資本市場法規(guī)不完善，政策缺乏穩(wěn)定性第三節(jié)證券市場監(jiān)管與信息披露3、資本市場的作用35第三節(jié)證券市場監(jiān)管與信息披露（二）資本市場對公司治理的作用1、融資機(jī)制●為了獲得融資的機(jī)會，公司經(jīng)營者通過改善公司管理，提高公司的營運水平，提供優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)來改善公司業(yè)績●融資結(jié)構(gòu)還可以對經(jīng)營者的經(jīng)營激勵，對公司的并夠產(chǎn)生影響，進(jìn)而對公司治理產(chǎn)生影響2、價格機(jī)制●資本市場的價格提供了投資者對公司的評價，同時也提供了對公司經(jīng)營者的評價第三節(jié)證券市場監(jiān)管與信息披露（二）資本市場對公司治理的作36第三節(jié)證券市場監(jiān)管與信息披露3、并購機(jī)制●資本市場對公司治理產(chǎn)生影響的實質(zhì)是公司控制權(quán)爭奪，主要通過并購來實現(xiàn)●并購除能實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)外，還能強(qiáng)制性地糾正公司經(jīng)營者的不良表現(xiàn)二、中國的證券市場監(jiān)管1、世界各國的通行做法：讓政府對市場運作進(jìn)行干預(yù)，糾正市場缺陷，作為社會公共利益的代表，提供公共產(chǎn)品為社會服務(wù)第三節(jié)證券市場監(jiān)管與信息披露3、并購機(jī)制37第三節(jié)證券市場監(jiān)管與信息披露2、我國證券監(jiān)管部門為證監(jiān)會，承擔(dān)證券市場的監(jiān)管者和證券市場投資者（特別是中小投資者）保護(hù)屏障兩大功能3、證監(jiān)監(jiān)管部門是公眾公司良好治理行為的主要推動者和監(jiān)管者●《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》●《中國上市公司治理準(zhǔn)則》4、中國公司治理最為突出的問題就是控股股東與上市公司的關(guān)聯(lián)交易、對廣大中小股東等其他利益相關(guān)者的利益損害●股權(quán)分置改革第三節(jié)證券市場監(jiān)管與信息披露2、我國證券監(jiān)管部門為證監(jiān)會38第三節(jié)證券市場監(jiān)管與信息披露5、證券市場監(jiān)管的法律保證●《公司法》●《證券法》6、中國股市和政府的監(jiān)管政策有著千絲萬縷的聯(lián)系，政策性因素對于股價波動、公司融資、公司治理都有著很大的影響第三節(jié)證券市場監(jiān)管與信息披露5、證券市場監(jiān)管的法律保證39第三節(jié)證券市場監(jiān)管與信息披露三、美國的監(jiān)管改革與啟示（一）中介機(jī)構(gòu)監(jiān)管改革1、禁止會計師事務(wù)所為被其審計的公司提供咨詢服務(wù)2、設(shè)立會計行業(yè)的公共獨立監(jiān)管機(jī)構(gòu)，即美國會計監(jiān)管委員會（二）證券市場監(jiān)管改革●改革方案中至關(guān)重要的是增加獨立董事的數(shù)量和提高獨立董事的獨立性，以及加強(qiáng)對公司管理層的監(jiān)督（三）法律調(diào)整●《薩班斯-奧克斯利法案》第三節(jié)證券市場監(jiān)管與信息披露三、美國的監(jiān)管改革與啟示40第三節(jié)證券市場監(jiān)管與信息披露四、信息披露理論（一）信息披露的必要性●強(qiáng)制信息披露可以提高信息質(zhì)量，并使證券市場逼近最優(yōu)效率狀態(tài)，同時，它還可以節(jié)約交易成本1、公司缺乏信息披露動力的原因（1）公司管理層缺乏主動披露的激勵（2）信息披露是有成本的●在信息披露公開化的情況下，還容易出現(xiàn)爭執(zhí)和分歧，甚至引起股東訴訟—這是信息披露的外部性2、各國大多采用強(qiáng)制性信息披露方式（部分國家輔以自愿性披露）第三節(jié)證券市場監(jiān)管與信息披露四、信息披露理論41第三節(jié)證券市場監(jiān)管與信息披露（二）信息披露的價值1、信號理論認(rèn)為，在信息不對稱的情況下，質(zhì)量較好的公司有較高標(biāo)準(zhǔn)的公司治理信息2、公司治理好的公司，將及時披露該公司績效信息●管理當(dāng)局為降低股東和債權(quán)人的疑慮，主動披露信息作為信號，以傳遞其并未產(chǎn)生支出偏好或偷懶行為而降低公司價值的信息，進(jìn)而解除代理責(zé)任或獲得市場資源3、公司披露信息的動力在于獲得資源的低成本，真實、完整、及時的信息可以增強(qiáng)投資者的信心第三節(jié)證券市場監(jiān)管與信息披露（二）信息披露的價值42第三節(jié)證券市場監(jiān)管與信息披露（三）信息披露的目標(biāo)●提升信息透明度是信息披露的目標(biāo)所在●契約動力將驅(qū)使公司管理當(dāng)局提供所有契約履行相關(guān)的信息，信息披露及評價是契約當(dāng)事人內(nèi)部協(xié)調(diào)的結(jié)果五、信息披露制度●信息具有外部性、壟斷供給和不對稱性特點，信息使用者借助于信息披露制度等獲得所需的信息（一）信息披露的作用1、有利于保護(hù)投資者2、加強(qiáng)對經(jīng)營者的約束和激勵3、信息披露促進(jìn)了控制權(quán)市場的發(fā)展第三節(jié)證券市場監(jiān)管與信息披露（三）信息披露的目標(biāo)43第三節(jié)證券市場監(jiān)管與信息披露（二）世界各國的信息披露改革1、在初期，各國主要關(guān)注財務(wù)信息披露●FASB：財務(wù)報告應(yīng)該提供對決策有用的信息《會計信息的質(zhì)量特征》：信息質(zhì)量的兩個標(biāo)準(zhǔn)是相關(guān)性（及時性、預(yù)測價值和反饋價值）、可靠性（如實反映、可核實和中立）●IASB：《關(guān)于編制和提供財務(wù)報表的框架》：可理解性、相關(guān)性（具有重要性）、可靠性（真實反映、實質(zhì)重于形式、中立性、謹(jǐn)慎性、完整性）、可比性●我國《企業(yè)會計準(zhǔn)則》：可靠性、相關(guān)性、可理解性、可比性、實質(zhì)重于形式、重要性、謹(jǐn)慎性、及時性第三節(jié)證券市場監(jiān)管與信息披露（二）世界各國的信息披露改革44第三節(jié)證券市場監(jiān)管與信息披露