銀行公司治理案例分析課件

銀行公司治理案例分析

銀行公司治理案例分析1一、公司發(fā)展歷程1987年3月發(fā)起成立，注冊資本人民幣1億元1994年進行股改，改股后股本為人民幣11.23億元1996年，轉增資本后注冊資本變更為人民幣28.07億元2002年3月底發(fā)行人民幣A股15億股，共募集資金現金凈額人民幣107.69億元2002年4月9日在上海交易所上市2006年9月22日發(fā)行H股并成功在香港交易所上市，總共籌資206.9億元截至2011年12月31日，招商銀行在中國大陸的100余個城市設有87家分行及801家支行，2家分行級專營機構（信用卡中心和小企業(yè)信貸中心），1家代表處，2,031家自助銀行，1家全資子公司——招銀金融租賃有限公司；在香港擁有永隆銀行有限公司和招銀國際金融有限公司等子公司，及一家分行（香港分行）；在美國設有紐約分行和代表處；在倫敦和臺北設有代表處。本公司高效的分銷網絡主要分布在長江三角洲地區(qū)、珠江三角洲地區(qū)、環(huán)渤海經濟區(qū)域等中國相對富裕的地區(qū)以及其他地區(qū)的一些大中城市。本公司還與106個國家及地區(qū)的1,713家海外金融機構保持著業(yè)務往來。一、公司發(fā)展歷程1987年3月發(fā)起成立，注冊資本人民幣1億元2補充知識H股(也稱國企股)是指中國(內地)的股份有限公司在香港證券交易所發(fā)行并上市流通的股票。因香港英（HongKong）首字母，而稱得名H股。H股為實物股票，實行“T+2”交割制度，無漲跌幅限制A股的正式名稱是人民幣普通股票。它是由中國境內的公司發(fā)行，供境內機構、組織或個人（不含臺、港、澳投資者）以人民幣認購和交易的普通股股票，A股不是實物股票，以無紙化電子記賬，實行“T+1”交割制度，有漲跌幅（10%）限制，參與投資者為中國大陸機構或個人補充知識H股(也稱國企股)是指中國(內地)的股份有限公司3"T+1制度"指的是投資者當天買入的股票不能在當天賣出，需待第二天進行交割過戶后方可賣出，也就是第二天才可賣出股票?！癟+2制度”即在交易日后的第2個交易日(即T+2)才完成交割"T+1制度"指的是投資者當天買入的股票不能在當天賣出，需待4二、主要會計數據和財務指標

經營業(yè)績（人民幣百萬元）

境內審計數項目2011年2010年2009年2008年2007年2006年2005年營業(yè)收入96157713775144655308409582477119141營業(yè)利潤466133296421913264122091599896389利潤總額4712233343223842675921043100846462凈利潤361272576918235209461524371073787歸屬于本行股東的凈利潤361292576917858208091513567943749經營活動產生的現金流量凈額101296888943096526691179827115034732二、主要會計數據和財務指標

經營業(yè)績（人民幣百萬元）52005~2011各年的會計數據對比圖2005~2011各年的會計數據對比圖6財務比率%財務比率2011年2010年2009年2008年2007年2006年2005年歸屬于本行股東的稅后平均總資產收益率1.391.151.001.461.360.810.56歸屬于本行股東的稅后平均凈資產收益率24.1722.7321.1728.5824.7617.7915.13歸屬于本行股東的稅后加權平均凈資產收益率22.7321.7521.1827.4124.76————扣除非經常損益后歸屬于本行股東的稅后加權平均凈資產收益率21.1721.5020.7427.0624.5817.6014.84財務比率%財務比率2011年2010年2009年2008年272005~2011各年的財務比率的數據2005~2011各年的財務比率的數據8雖然兩張表格不能夠全面的反映招商銀行的總體情況，可是，從上面的表格我們依然可以得到相關信息。我們可以看出所列表格中招商銀行各年（除了09年——受08年世界金融危機影響）的各方面的會計數字與財務數字都在持續(xù)穩(wěn)定的增長，這顯示出招商銀行相當強的盈利能力與成長能力。雖然兩張表格不能夠全面的反映招商銀行的總體情況，可是，從上面9一個公司的成功來源于各個方面，當然，它和有效地公司治理機構和公司治理機制是密不可分的。關于什么樣的銀行才是好銀行，是否就指有好的資產負債表和盈利指標的問題，馬蔚華（招商銀行的執(zhí)行董事、行長兼首席執(zhí)行官）認為，資產負債表只能說明一定的問題，說明一個時點的問題，表面的問題。比如，招股說明書上的不良貸款率不能代表過去和未來的資產狀況。同時，單純的利潤指標也不能說明問題。比數字更重要的是什么？是銀行的管理水平。管理風險、控制風險的體制和方法比數字更重要，盈利的能力、創(chuàng)新的水平、資產拓展的本事比利潤更重要。決定管理水平、決定盈利能力的是公司的治理結構，包括約束機制和激勵機制。一個公司的成功來源于各個方面，當然，它和有效地公司治理機構和10什么是公司治理呢？什么是公司治理呢？11公司治理公司治理，又名公司管治、企業(yè)管治和企業(yè)管理（簡稱企管），是一套程序、慣例、政策、法律及機構，影響著如何帶領、管理及控制公司。公司治理方法也包括公司內部利益相關人士及公司治理的眾多目標之間的關系。主要利益相關人士包括股東、管理人員和董事。其它利益相關人士包括雇員、供應商、顧客、銀行和其它貸款人、政府政策管理者、環(huán)境和整個社區(qū)。公司治理公司治理，又名公司管治、企業(yè)管治和企業(yè)管理（簡稱企管12三、公司治理結構

三、公司治理結構13公司治理架構圖公司治理架構圖14股東股數持股比例股東性質1.香港中央結算（代理人）有限公司3,85414585517.860國有股東2.招商局輪船股份有限公司2,675,612,60012.400國有股東3.中國遠洋運輸(集團)總公司1,341,336,5516.22國有股東4..深圳市晏清投資發(fā)展有限公司636,788,4892.950國有股東5.廣州海運（集團）有限公司631,287,8342.930國有股東6.深圳市楚源投資發(fā)展有限公司556,333,6112.580國有股東7.中國交通建設股份有限公司383,445,4391.780國有股東8.上海汽車工業(yè)有限公司368,079,9791.710國有股東9.中海石油投資控股有限公司301,593,1481.400國有股東.10河北港口集團有限公司258,470,7811.20國有股東10.中國海運總公司258,470,7811.20國有股東10.山東省國有資產控股有限公司258,470,7811.20國有股東1）、股權情況分析前十大股東（2011年12月31日）股東股數持股比例股東性質1.香港中央結算（代理人）有限公司315備注：上圖中的0.45%改為0.50%與第一大股東之間的產權關系備注：上圖中的0.45%改為0.50%與第一大股東之間的產權16備注：1）香港中央結算（代理人）有限公司所持股份為其代理的在香港中央結算（代理人）有限公司交易平臺上交易的招商銀行H股股東賬戶的股份總和。2）述前10名股東中，招商局輪船股份有限公司、深圳市晏清投資發(fā)展有限公司、深圳市楚源投資發(fā)展有限公司同為招商局集團有限公司的子公司；廣州海運（集團）有限公司是中國海運（集團）總公司的全資子公司。其余股東之間未知其關聯(lián)關系。備注：17分析：招商銀行沒有控股股東或實際控制人招商銀行的最大股東為招商局輪船股份有限公司，截止到2011年12月31日，其持有招商銀行的股份為12.40%截至2011年12月31日，招商局集團有限公司間接持有本公司股份比例合計18.63%，其中持有A股占本公司股份比例18.43%；持有H股占本公司股份比例為0.20%。招商銀行的股權結構相對較為分散，為了加強對高級管理人員的監(jiān)督，招商銀行于2007年10月22日實施了高級管理人員H股股票增值權激勵計劃并不斷完善。2007年10月30日、2008年11月7日2009年11月19日、2011年2月18日招商銀行董事會分別組織實施了該計劃的第一期、第二期、第三期和第四期授予。分析：182）、董事會情況分析董事會是公司治理的核心。招商銀行實行董事會領導下的行長負責制，實行多元化的董事結構和董事會專門委員會。1.多元化的董事結構截至2011年12月31日，招商銀行董事會成員共17名，其中非執(zhí)行董事8名，執(zhí)行董事3名，獨立非執(zhí)行董事6名。招商銀行實行多元化的董事結構使董事會的決策更為科學、合理；通過推動專門委員會的有效運作，提高了董事會的決策和運作效率。招行外部董事所占所有董事的比例為82.35%，較為合理，有利于公司的治理。同時，我們也可以看出招行的獨立董事占所有董事的比例僅為35.3%，相對偏少。2）、董事會情況分析董事會是公司治理的核心。招商銀行實行董事19備注：董事的分類（1）外部董事、非執(zhí)行董事他們均是指本人目前不是公司雇員的董事。外部董事是美國的稱謂，非執(zhí)行董事是英國的稱謂。與外部董事或非執(zhí)行董事相對應的是那些既是董事會成員、同時又在公司內擔任管理職務的董事，這類董事被稱為內部董事或執(zhí)行董事。（2）獨立董事獨立董事(IndependentDirector)的獨立性一般體現在三個方面：（1）與公司不存在任何雇傭關系；（2）與公司不存在任何交易關系；（3）與公司高層職員不存在親屬關系；備注：202.董事會專門委員會招商銀行董事會下設戰(zhàn)略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、風險管理委員會、審計委員會和關聯(lián)交易控制委員會等六個專門委員會。董事會專門委員會通過加強對專業(yè)問題的研究，完成了銀行一系列重要問題研究和審議，并提交董事會或股東大會審議批準，由于其運作良好，有效提高了招商銀行的治理水平及運作效率另外，招行董事長、行長的角色及工作由不同人士擔任，各自職責界定清晰有利完善其公司治理結構。傅育寧先生為招行董事長，負責領導董事會，擔任會議主席，確保董事會會議上所有董事均知悉當前事項，管理董事會的運作及確定董事會能適時及有建設性地討論所有重大及有關的事項馬蔚華先生則任董事會情況分析行長兼首席執(zhí)行官，負責招行業(yè)務運作，推行招行的策略及業(yè)務計劃。2.董事會專門委員會213）、監(jiān)事會情況分析1.監(jiān)事會組成招行監(jiān)事會由9名成員組成，其中外部監(jiān)事2名、股東監(jiān)事4名、職工監(jiān)事3名。職工監(jiān)事占監(jiān)事人數的三分之一，由職工代表大會直接選舉產生。監(jiān)事會下設提名委員會和監(jiān)督委員會2.監(jiān)事會履行監(jiān)督職責的方式監(jiān)事會通過定期召開會議、列席董事會、出席股東大會、審閱銀行上報的各類文件，聽取管理層的工作報告和專題匯報、進行調研考察等方式，對銀行的經營狀況、財務活動、董事和高級管理人員的履職情況進行檢查和監(jiān)督，對董事年度履行職責情況進行評價。3.監(jiān)事會專門委員會運作情況監(jiān)事會下設提名委員會和監(jiān)督委員會，各由三名監(jiān)事組成。提名委員會和監(jiān)督委員會負責人由外部監(jiān)事?lián)巍?）、監(jiān)事會情況分析224）、內部審計招商銀行內部審計部門對公司所有的業(yè)務和管理活動進行審計，獨立地檢查和評價本公司的風險管理和內部控制狀況，并向管理層提出改進建議。招商銀行建立了完善的內部審計體系，在北京、上海、深圳、西安設立了直屬總行的四個審計分部，在各分行設立了分行審計部；并建立了以《招商銀行內部審計章程》為基礎，由一般準則、作業(yè)準則、工作規(guī)范等組成的內部審計制度體系，建立了現場審計與非現場審計相結合、總行審計與分行審計相配合的檢查體系。招商銀行內部審計工作獨立于日常的經營管理，直接向董事會、監(jiān)事會和行長報告審計結果；同時，總行對審計分部和分行審計部實行垂直管理。4）、內部審計23近年來，審計部門對招商銀行的信貸、資金、會計、財務和零售銀行業(yè)務及計算機系統(tǒng)的運行狀況進行全行范圍的年度綜合性審計。年度審計范圍覆蓋到分行及支行各個方面，尤其關注以下幾個方面：□是否遵守了使用的法律、法規(guī)以及招行內部的政策和指引□風險管理政策和流程的有效性□內部控制系統(tǒng)的范圍和有效性□跟進及監(jiān)督在審計過程中所發(fā)現的不足是否得到改善近年來，審計部門對招商銀行的信貸、資金、會計、財務和零售銀行245）、信息披露2011年，招商銀行在上海證券交易所和香港聯(lián)合交易所合計披露文件230余份，包括定期報告、臨時公告、公司治理文件、股東通函、委任表格及回條等，約合145余萬字。在定期報告編制過程中，招商銀行重視主動性信息披露，例如2009年招行將外幣債券投資情況、金融危機下重點行業(yè)和中小企業(yè)信貸風險分析和應對措施、永隆銀行業(yè)務及整合進展情況等投資者關注的熱點問題編入定期報告，增強了定期報告披露的透明度，更好地滿足了投資者的需要。招商銀行2008年年報在香港會計師公會主辦的“2009年最佳企業(yè)管治資料披露大獎”中獲得金獎5）、信息披露256）、投資者關系管理上市以來，招行領導、董事會秘書、董事會辦公室辦公人員參加了數十場的境內外著名投資機構為投資者組織的大型推介活動。通過這些活動，本公司管理層與機構投資者進行了深入坦誠的交流。對于大量中小股東采用郵件、電話等方進行的日常咨詢，比如2009年接聽了超過980通的電話咨詢、處理投資者網上留573則.招商銀行還在公司網站中增加了“投資者常見問題”、“投資者日歷”欄目，進一步豐富投資者關系網頁的內容、改善了投資者與公司溝通和聯(lián)系的渠道。同時，董事會辦公室與投資者和分析師建立了直接、即時的網絡，通過會談、電子郵件、電話、傳真等多種形式及時解答問題，提高招行的透明度，改善了公司治理機構。6）、投資者關系管理267）、員工利益1.讓員工參與管理招商銀行在內部的辦公系統(tǒng)“一事通”上開辟專門渠道，每一名員工都可以通過這個渠道發(fā)表建議，或者提出批評，甚至可以批評行長。馬蔚華行長經常會去看這個論壇，聽聽基層員工的心聲。2.為員工提供職業(yè)發(fā)展通道早在2001年，招行便開始相繼構建各類專業(yè)人才職業(yè)發(fā)展通道，包括信息技術、零售和批發(fā)業(yè)務的客戶經理、產品經理、資金交易員、風險經理、審貸官等，現在已建立九個專業(yè)序列，全行60％左右的員工納入到專業(yè)序列管理7）、員工利益273.人才培養(yǎng)機制總行的經理級干部都有“金獅計劃”來加速培養(yǎng)，用管理者素質測評、導師輔導、高層對話等方法，力求把副手們打造成隨時可接班的準管理者。在分行層面，參考金獅計劃模式招行推出了針對分行經理人員的“金鷹計劃”。4.退休福利定額供款退休計劃根據中國法規(guī)，招商銀行為員工參加了由當地政府組織的法定定額供款退休金計劃。本集團需按員工工資的8%至35%(二零零八年:8%至35%)不等的比率，向退休金計劃供款。除上述法定退休計劃外，招商銀行根據國家企業(yè)年金制度的相關政策建立為員工成立補充定額供款退休計劃。自二零零四年一月一日起，招商銀行年供款按員