企業(yè)并購中的財務(wù)風(fēng)險與防范以長江電力收購SAB公司

學(xué)校代碼：10128學(xué)校代碼：10128學(xué)號：200820702001本科畢業(yè)論文本科畢業(yè)論文題目：題目：企業(yè)并購中的財務(wù)風(fēng)險與防范以長江電力收購SAB公司學(xué)生姓名：×××學(xué)院：經(jīng)濟管理學(xué)院系別：工商管理系專業(yè)：工商管理班級：工管08-1班指導(dǎo)教師：×××教授/副教授/講師二〇年月摘要伴隨著現(xiàn)代經(jīng)濟的迅速發(fā)展，并購已經(jīng)成為企業(yè)擴張和迅速發(fā)展的重要戰(zhàn)略手段。但由于中國企業(yè)并購起步較晚，且缺乏并購經(jīng)驗，中國企業(yè)的并購并非總能成功。原因在于，并購是一個長期而復(fù)雜的過程，在并購過程中會出現(xiàn)很多風(fēng)險，這些風(fēng)險將貫穿于并購的全過程，并對并購的成功產(chǎn)生影響，其中財務(wù)風(fēng)險最為重要，財務(wù)風(fēng)險直接影響并購成功與否。另外，企業(yè)并購中的財務(wù)風(fēng)險防范意識不強，對財務(wù)風(fēng)險的防范和控制措施不到位，尤其是在我國，企業(yè)并購啟動較晚，并購制度還不夠成熟，許多地方有待完善。所以，分析和控制企業(yè)并購過程中的財務(wù)風(fēng)險，對于未來的企業(yè)并購有一定的參考價值。本論文首先通過文獻綜述的方法對國內(nèi)外關(guān)于并購財務(wù)風(fēng)險的研究進行了綜述，并在此基礎(chǔ)上提出了相關(guān)理論，并通過以分析長江電力收購SAB公司案例作為研究對象，在國內(nèi)外相關(guān)理論和研究成果的基礎(chǔ)上，首先介紹了并購及其帶來的財務(wù)風(fēng)險類型，其次分析了長江電力收購SAB公司的過程以及財務(wù)風(fēng)險識別，最后再根據(jù)長江電力收購SAB公司出現(xiàn)的財務(wù)風(fēng)險，提出幾點防范措施。關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；財務(wù)風(fēng)險；長江電力；防范措施AbstractWiththerapiddevelopmentofmoderneconomy,enterprisemergerandacquisitionhasbecomeanimportantstrategicwayofenterpriseexpansionandrapiddevelopment.However,duetothelatestartofM&AandthelackofexperienceinM&A,theM&AofChineseenterprisesdoesnotalwaysendwithsuccess.ThereasonisthatM&Aisalong-termandcomplexprocess,intheprocessofM&A,therewillbemanyrisks,andtheseriskswillrunthroughalltheprocessofM&A,whichwillaffectthesuccessofM&A.Amongtheserisks,thefinancialriskofM&Aisthemostimportant,whichdirectlyaffectsthesuccessofM&A.Moreover,theawarenessoffinancialriskpreventionofM&Aisnotenough,andthereisnogoodpreventionandcontroloffinancialriskofM&A.EspeciallyinChina,thestarttimeofenterprisemergerandacquisitionislaterthanthatofforeignenterprises,thesystemofmergerandacquisitionisnotmatureenough,andtherearestillmanyareastobeimproved.Therefore,itisofpracticalsignificancetoanalyzeandcontrolthefinancialriskintheprocessofenterprisemergerandacquisition,andprovidecertainreferenceforthefutureenterprisemergerandacquisition.Firstly,thispapersummarizestheresearchonfinancialriskinM&Aathomeandabroadthroughliteraturemethod,andthentakestherelevanttheoryoffinancialriskofM&Aasthebasisofthispaper,andanalyzesthecaseofYangtzePowerPurchasingSABcompanyastheresearchobject.Onthebasisoftherelevanttheoriesandresearchresultsathomeandabroad,thispaperfirstintroducesthefinancialriskbroughtbyM&ASecondly,thispaperanalyzestheprocessofacquisitionofSABcompanybyChangjiangPowerandtheidentificationoffinancialrisk.Finally,accordingtothefinancialriskofacquisitionofSABcompanybyChangjiangPower,somepreventivemeasuresareproposed.Keywords：Enterprisemergerandacquisition;financialrisk;YangtzePower;preventivemeasures目錄TOC\o"1-3"\h\u10613引言 引言隨著全球經(jīng)濟的快速發(fā)展和繁榮，越來越多的企業(yè)開始選擇并購作為企業(yè)的重要戰(zhàn)略投資活動，積極擴大市場份額，實現(xiàn)多元化經(jīng)營。因此，并購已成為我國資本市場不可忽視的重要趨勢，被賦予了更多的歷史使命。近百年來，西方發(fā)達國家在并購活動中積累了豐富的經(jīng)驗，值得我們借鑒。從上世紀末的第一次橫向并購浪潮到20世紀末的第五次產(chǎn)業(yè)并購浪潮，每一次革命性的變革都適應(yīng)了時代的需要。其中，精彩紛呈的并購案例，有助于我們加深對歐美企業(yè)并購活動的認識，從而結(jié)合中國的實際背景，借鑒經(jīng)典案例，更好地實踐投資與并購，為企業(yè)并購鋪路。就我國企業(yè)并購?fù)顿Y活動的發(fā)展歷程而言，與歐美發(fā)達國家相比，起步較晚。自中國加入世貿(mào)組織以來，國內(nèi)企業(yè)已與世界經(jīng)濟接軌。因此，在外部宏觀環(huán)境的推動下，國內(nèi)并購活動開始快速推進，成為第六次并購浪潮的重要熱點之一。雖然從企業(yè)并購的悠久歷史來看，我國開展投資并購活動的時間還很短，但近十幾年來，已經(jīng)足以刺激國內(nèi)經(jīng)濟發(fā)展勢頭，取得顯著成效。一些國內(nèi)企業(yè)既尋求突破，保持核心競爭優(yōu)勢，又相互兼并重組。越來越多擁有優(yōu)質(zhì)資源或高科技的企業(yè)開始走出國門，向世界發(fā)出中國新時代的強音。同時，由于國內(nèi)經(jīng)濟逐步復(fù)蘇，金融市場體系不斷完善和支持，投資者信心倍增。因此，為了拓寬經(jīng)濟規(guī)模，追求新的利潤增長點，重新配置企業(yè)的各種資源，保持自身的競爭優(yōu)勢，國內(nèi)一大批企業(yè)開始選擇符合長遠戰(zhàn)略定位的投資并購模式來吸納和引進經(jīng)濟身體。電力行業(yè)是中國經(jīng)濟發(fā)展的重要能源行業(yè)，也是其他行業(yè)生存與發(fā)展的重要支柱產(chǎn)業(yè)。伴隨著中國國民經(jīng)濟的快速發(fā)展和電力銷售側(cè)改革的實施，電力工業(yè)也進入了戰(zhàn)略機遇期。在這樣的背景下，專業(yè)電力銷售企業(yè)迅速崛起，戰(zhàn)略資源流動迅速，電力市場競爭日趨激烈。因此，需求側(cè)管理將成為提高企業(yè)市場競爭力的重要途徑，實施電網(wǎng)并購將成為廣大電力銷售企業(yè)的重要戰(zhàn)略手段。長江電力收購SAB公司的案例表明，為了提高電力企業(yè)并購的成功率，保證電力企業(yè)并購的順利進行，有必要研究企業(yè)并購中的財務(wù)風(fēng)險及防范措施。企業(yè)并購及財務(wù)風(fēng)險相關(guān)理論概述1.1相關(guān)概念的界定1.1.1企業(yè)并購合并的含義通常包括合并，兼并一般是企業(yè)獲得一家或多家企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)，兼并后企業(yè)規(guī)模迅速擴大，從而達到擴大企業(yè)規(guī)模的目的。公司利潤它的本質(zhì)是在公平、公正、平等的基礎(chǔ)上，將一家企業(yè)的原始所有權(quán)轉(zhuǎn)移給另一家企業(yè)，一般來說，有實力的一方進行一項或多項業(yè)務(wù)的合并。1.1.2并購財務(wù)風(fēng)險伴隨著現(xiàn)代經(jīng)濟的快速發(fā)展，企業(yè)間的并購活動日益增多。并購風(fēng)險作為企業(yè)擴張中的一個重要因素，越來越受到人們的關(guān)注，這說明并購已成為企業(yè)發(fā)展的一個重要方面。但企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險具有不確定性，難以完全避免。只有找到降低金融風(fēng)險所造成的金融損失的途徑，才能從科學(xué)的角度出發(fā)，采取相應(yīng)的防范措施，盡管無法完全避免，但能夠最小化的就是科學(xué)預(yù)防。1.2企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險1.2.1并購定價風(fēng)險而定價風(fēng)險則是指由于并購雙方關(guān)系的不平等，導(dǎo)致并購價格高于并購企業(yè)價值的風(fēng)險，這一價格風(fēng)險是不可避免的。所以，對并購后的企業(yè)進行合理的評估與定價，避免其高價值風(fēng)險，對于并購后的企業(yè)來說是十分重要和有效的。此外，并購也不易在眾多競爭者中脫穎而出，否則很容易導(dǎo)致并購失敗。1.2.2并購融資風(fēng)險兼并和收購需要大量的資金支持。答案是，但是他們不能在短期內(nèi)提供足夠的資金。在這個時候，企業(yè)需要大量的融資。公司在融資過程中，存在著并購融資風(fēng)險。公司籌資的主要目的是在短期內(nèi)籌集資金，因為資金的有效與否直接影響到并購的成敗。但在籌資方面還存在一些不確定性，因此如何制定預(yù)算和籌資計劃至關(guān)重要，要保證并購的順利進行，就必須盡可能降低融資風(fēng)險。1.2.3并購支付風(fēng)險合并前A的定價和融資目的是在支付時將風(fēng)險降到最低，公司在進行支付時，有不同的支付方式可供選擇，不同的支付方式有其各自的優(yōu)點和缺點，這些支付方式的不足是并購所面臨的支付風(fēng)險。1.2.4并購財務(wù)整合風(fēng)險在并購后A公司由于沒有采取有效的整合手段，并購雙方A公司無法統(tǒng)一管理兩家公司的財務(wù)問題，導(dǎo)致最終的財務(wù)整合階段出現(xiàn)問題。本文把企業(yè)此時的風(fēng)險稱為并購財務(wù)整合風(fēng)險，財務(wù)一體化的風(fēng)險對企業(yè)也很重要。兩家公司的財務(wù)狀況不同，很難合并，但要想并購成功，首先必須進行財務(wù)整合。1.3理論基礎(chǔ)1.3.1風(fēng)險管理理論管理和控制企業(yè)風(fēng)險是企業(yè)風(fēng)險管理的主要目標，目的是盡量減少和避免損失，甚至把損失轉(zhuǎn)化為收益，從而保證企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動。未來的企業(yè)能夠以企業(yè)付出的最低成本為代價，順利地推進企業(yè)收益最大化。伴隨著企業(yè)的發(fā)展，管理也越來越復(fù)雜。公司在發(fā)展和決策過程中不可避免地要面臨風(fēng)險。這類風(fēng)險在企業(yè)經(jīng)營中占有重要地位，并對企業(yè)收益產(chǎn)生重大影響。所以，在這段時間內(nèi)，管理部門需要采取一些措施來規(guī)避和防范企業(yè)風(fēng)險，以保證企業(yè)的正常運作，用最小的資金成本換取最大的利益需求。經(jīng)營是風(fēng)險管理的主體。采用不同措施和合理的資源配置，降低風(fēng)險事件發(fā)生的可能性，從而減少其負面影響，使收益最大化，實現(xiàn)風(fēng)險與利潤的平衡，從而保證并購的順利進行。企業(yè)并購風(fēng)險管理是一個動態(tài)的過程，是內(nèi)部各部門按照規(guī)則運作的過程。當企業(yè)在并購中運用風(fēng)險管理理論時，企業(yè)應(yīng)更加重視潛在風(fēng)險和控制潛在風(fēng)險的方法，以便盡量規(guī)避風(fēng)險，以便并購后企業(yè)能繼續(xù)經(jīng)營和發(fā)展。1.3.2信息不對稱理論美國三位經(jīng)濟學(xué)家首次提出信息不對稱理論，為研究現(xiàn)代市場經(jīng)濟開辟了新的視角。在信息經(jīng)濟學(xué)中，信息不對稱理論是指不同個體對不同信息的占有。但這通常發(fā)生在個體之間存在很大差異。信息掌握情況因環(huán)境而異。但信息不對稱受到主客觀兩方面因素的影響。主客觀因素是不同的人處于不同的地位。一些人掌握了內(nèi)部信息，因此他們擁有更多的真實信息；而另一些人不在環(huán)境中，缺少真實信息的來源，因此處于信息渠道的不利地位。所以信息不對稱性是正?，F(xiàn)象。社會發(fā)展失衡是客觀影響因素。在社會飛速發(fā)展的今天，個人發(fā)展的不均衡現(xiàn)象越來越明顯。職業(yè)人員和非職業(yè)人員獲取的信息量是有差別的，不同階層的人獲取的信息量也是有差別的，所以存在信息差異是正常的。1.3.3管理協(xié)同效應(yīng)理論首先提出協(xié)同的概念，即企業(yè)的整體利益大于企業(yè)所有部門的利益；經(jīng)營協(xié)同是指兩個經(jīng)營效率不同的公司，高效企業(yè)希望提高生產(chǎn)率，而低效企業(yè)則在尋找新的出路。在這個時候，高效率的公司就會提出合并和收購低效的公司，希望兩個公司能一起發(fā)展。通過這種方式，效率較低的企業(yè)可以提高生產(chǎn)效率，但提高生產(chǎn)力。高效的企業(yè)能夠通過提高生產(chǎn)率來實現(xiàn)擴張效應(yīng)，即所謂的管理協(xié)同效應(yīng)。通過管理協(xié)同作用，企業(yè)可以降低自己的管理成本和生產(chǎn)成本，充分利用自己的剩余管理資源，把剩余人力資源用于企業(yè)其它部門，從而避免人員浪費，提高生產(chǎn)效率。第二章長江電力收購SAB公司案例簡介2.1并購雙方企業(yè)概況2.1.1長江電力基本概況長江電力創(chuàng)立于2002年9月29日，是由中國長江三峽集團有限公司作為主發(fā)起人設(shè)立的股份有限公司。2003年11月，在上海證券交易所IPO掛牌上市，發(fā)行股份23.26億股，股票代碼600900。長江電力主要從事大型水電發(fā)電業(yè)務(wù)。它經(jīng)營管理著三峽、葛洲壩、溪洛渡和向家壩四座大型電站。擁有這四座電站全部發(fā)電資產(chǎn)，年設(shè)計發(fā)電量1918.5億千瓦時，為社會提供優(yōu)質(zhì)、穩(wěn)定、可靠的清潔能源。截至2017年底，長江電力水電裝機82臺，裝機容量4549.5萬千瓦，占全國水電總裝機容量的13.33%。其中，單機容量70萬千瓦及以上的巨型水電機組有58臺，占單臺70萬千瓦及以上水電機組總數(shù)的一半以上，是全球最受歡迎的水電上市公司。2017年發(fā)電量2108.93億千瓦時，占全國水電發(fā)電量的17.66%。在全球水電企業(yè)中具有穩(wěn)定的領(lǐng)先地位和明顯的規(guī)模優(yōu)勢。長江電力的主要客戶群是國家電網(wǎng)公司華中、華東分公司和南方電網(wǎng)公司。他們與國家主要電網(wǎng)企業(yè)簽訂了購電、售電合同，并擁有在負荷密集地區(qū)集中用電的獨家渠道，確保用電平穩(wěn)。長江電力的盈利能力非常強。2015-2017年，營業(yè)毛利率分別為59.58%、60.69%和61.21%。隨著電力體制改革的深入開展，長江電力始終堅持精益管理理念，提高梯級樞紐聯(lián)合調(diào)度能力，確保電站安全穩(wěn)定運行。同時，充分發(fā)揮核心競爭力，圍繞主營業(yè)務(wù)積極開展海外投資業(yè)務(wù)，拓寬公司經(jīng)營范圍，創(chuàng)造新的利潤增長點。2.1.2SAB公司基本概況SAB公司成立于1996年8月。它在利馬證券交易所上市，是秘魯最大的電力公司。公司主要在秘魯首都利馬開展配電業(yè)務(wù)，約占秘魯全國電力市場份額的29%，是秘魯重要的公用事業(yè)公司。除配電業(yè)務(wù)外，公司還有已投產(chǎn)的10萬千瓦水電資產(chǎn)和約73.7萬千瓦的水電儲備項目。公告稱，上述收購?fù)瓿珊?，將啟動對南非銀行剩余股份不超過13.7%的強制要約收購。長江電力認為，該項目屬于海外成熟電力市場的配售資產(chǎn)。該項目的投資有利于形成公司在配電、銷售領(lǐng)域的核心競爭力，實現(xiàn)向水、電兩頭延伸和國際化戰(zhàn)略，逐步形成發(fā)電、配電、配電等產(chǎn)業(yè)鏈的協(xié)調(diào)發(fā)展出售。三峽集團表示，秘魯正在申請加入世界經(jīng)濟合作組織（OECD），由于秘魯整體國家風(fēng)險較低，是最適合在南美投資的國家之一。2016年11月，中國與秘魯簽署了《能源發(fā)展合作機制備忘錄》，三峽集團與秘魯能源礦產(chǎn)資源部簽署了《深化清潔能源領(lǐng)域合作協(xié)議》。隨后，三峽集團在秘魯進行了一系列投資，2016年開始開發(fā)建設(shè)圣賈灣三期水電站，2018年以14.1億美元收購恰加亞水電站。長江電力成立于2002年，2003年11月在上海證券交易所上市。主要從事水電發(fā)電、配電及海外電站運營、管理、咨詢和投融資業(yè)務(wù)。已在德國、葡萄牙、巴西、馬來西亞等世界各國開展相關(guān)業(yè)務(wù)。森普拉能源是一家在紐約證券交易所上市的公司。其主營業(yè)務(wù)為電力和天然氣業(yè)務(wù)，包括發(fā)電、輸電和配電。SAB和中國三峽集團公司可以與中國三峽集團現(xiàn)有水電項目形成發(fā)電和配電的協(xié)同效應(yīng)，提高整體競爭力，降低整體海外投資風(fēng)險，為公司今后在秘魯和南美洲進一步拓展分銷分銷業(yè)務(wù)打下良好的基礎(chǔ)。2.2并購背景公開資料顯示，南非電力公司是秘魯最大的上市公司，在秘魯首都利馬開展配電業(yè)務(wù)。截至2018年底，受援家庭約113萬戶，年配電能力約91億千瓦時，占秘魯全國市場份額的29%，位居第一。除配電業(yè)務(wù)外，南非電力還擁有10萬千瓦已投產(chǎn)水電資產(chǎn)，約74萬千瓦優(yōu)質(zhì)水電儲備項目。目前，SAB公司的經(jīng)營水平處于行業(yè)領(lǐng)先地位。配電和配電業(yè)務(wù)受政府監(jiān)管。投資收益是政府批準的合理允許收益。其資產(chǎn)和回報以美元計價。在首都利馬最發(fā)達地區(qū)擁有永久特許經(jīng)營權(quán)，經(jīng)營效率穩(wěn)定持續(xù)增長。它是秘魯一家重要的公用事業(yè)公司。此外，必須提及的是，長江電力收購SAB是2019年以來中國企業(yè)最大的海外并購項目。為滿足投資資金需求，長江電力還為長電國際向國際財團申請不超過40億美元的融資提供擔保。不過，盡管巨額收購給公司帶來了不小的資金壓力，但事實上，長江電力對此次收購仍持樂觀態(tài)度。2002年10月16日，世界上最大的發(fā)電廠三峽水電站正式建成。同年11月4日，長江電力正式成立，注冊資本55億元。次年11月，公司在上海證券交易所正式掛牌上市，首日市值485億元。截至目前，其總市值已超過4000億元，相當于16年多。市值增長3500多億元，增長7.2倍以上。值得一提的是，穩(wěn)定的盈利能力和充裕的現(xiàn)金流極大地支撐了長江電力的市值。公開資料顯示，長江電力是a股中最大的電力公司。上市公司是全球最大的水電上市公司，總裝機容量4549.5萬千瓦，占全國水電裝機容量（截至2018年底）的12.92%。上半年，全國發(fā)電量853.89億千瓦時，占全國水電總發(fā)電量的16.62%。因此，公司在水電方面具有核心競爭力。2002年10月16日，世界上最大的發(fā)電廠三峽水電站正式建成。同年11月4日，長江電力正式成立，注冊資本55億元。次年11月，公司在上海證券交易所正式掛牌上市，首日市值達485億元。截至目前，其總市值已超過4000億元，相當于16年多。市值增長3500多億元，增長7.2倍多。值得一提的是，穩(wěn)定的盈利能力和充裕的現(xiàn)金流極大地支撐了長江電力的市值。公開資料顯示，長江電力是a股最大的電力公司。上市公司是全球最大的水電上市公司，總裝機容量4549.5萬千瓦，占全國水電裝機容量（截至2018年底）的12.92%。上半年，全國發(fā)電量853.89億千瓦時，占全國水電總發(fā)電量的16.62%。因此，公司在水電方面具有核心競爭力。從歸屬于母公司的凈利潤來看，2003年只有14.38億元，2012年增加到103.53億元，2016年為207.81億元，到2018年底達到226.11億元。16年間，母公司凈利潤增長近15倍。從經(jīng)營現(xiàn)金流來看，長江電力也是一個充裕的“搖錢樹”。根據(jù)相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)，2014年至2018年，公司經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額分別為212.99億元、177.17億元、389.90億元、396.93億元和397.37億元。此外，上半年長江電力完成138.28億元，同比增長5.67%。此外，長江電力不僅將長江作為優(yōu)質(zhì)環(huán)保水資源，而且借助資本市場在行業(yè)內(nèi)不斷布局，在獲得投資收益的同時實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)的協(xié)調(diào)發(fā)展。根據(jù)今年半年報，截至6月30日，今年共有10家公司持有公司股份，其中40家公司參股，原始投資余額310.14億元。參與公司中，湖北能源、三峽水利、國投電力、川投能源、廣州發(fā)展等A股公司參與其中。今年上半年，公司投資收益19.06億元。更何況，此次收購對長江電力有何好處？本次投資完成后，南非國家電力公司和中國三峽集團可與當?shù)噩F(xiàn)有水電項目形成發(fā)電和配電的協(xié)同效應(yīng)，提高整體競爭力，降低整體海外投資風(fēng)險，為公司今后在秘魯和南美洲進一步擴大分銷和分銷業(yè)務(wù)打下良好的基礎(chǔ)，該項目屬于海外成熟電力市場的分銷和銷售資產(chǎn)。項目投資有利于形成配電銷售領(lǐng)域的核心競爭力，實現(xiàn)向水電兩端延伸和國際化發(fā)展戰(zhàn)略，逐步形成發(fā)電、配電、銷售產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)調(diào)發(fā)展。此外，長城證券曾發(fā)表研究報告并指出，長江電力此前曾在德國、葡萄牙、巴桑、馬來西亞等世界各國經(jīng)營相關(guān)業(yè)務(wù)。公司水電裝機容量達到4549.5萬千瓦，居世界第一。對此，長江電力在公告中指出，收購后標的資產(chǎn)可能面臨用電量增長不符合預(yù)期、網(wǎng)損率增加、運維成本增加等風(fēng)險。同時，電網(wǎng)檢修風(fēng)險系數(shù)高，必須做好安全事故管理工作。另一方面，根據(jù)公告，南車收購的南車和浦項核心資產(chǎn)處于良好的盈利水平。2018年，SAB公司實現(xiàn)收入9.6億美元，凈利潤1.6億元人民幣。2.3并購目的2.3.1消除競爭，提升議價能力關(guān)于市場競爭理論，著名經(jīng)濟學(xué)家MichaelPort提出了一個市場分析模型，這個模型是我們現(xiàn)在熟悉的五種力量競爭模型。首次模擬考試時，將包括競賽的所有方面。分析各種影響因素，可以深入分析企業(yè)內(nèi)部發(fā)展環(huán)境。依據(jù)五種力量模型，指出在激烈的市場競爭環(huán)境中，企業(yè)將面臨來自買方、產(chǎn)品供應(yīng)商、替代品、新興企業(yè)等五種力量的沖擊。對五種力量競爭模式的分析，就是從這五種力量中分析市場競爭環(huán)境。與此同時，企業(yè)也會將這種競爭模式應(yīng)用于市場競爭環(huán)境。企業(yè)通過并購，在日常經(jīng)營中增強競爭力，以提高企業(yè)綜合競爭力。在買方和生產(chǎn)商之間的競爭中，企業(yè)可以通過兼并與自身生產(chǎn)相關(guān)的上游或下游企業(yè)來解決問題。據(jù)市場統(tǒng)計，長江電力和SAB公司在并購前分別位于行業(yè)第一和第二位。SAB公司擁有巨大的競爭優(yōu)勢，這也給長江電力的經(jīng)營帶來很大威脅。兼并和收購后，雙方的合作水平逐漸提高到一個較高水平。2.3.2整合研發(fā)能力，提升整體技術(shù)水平并購后，雙方進一步實現(xiàn)了優(yōu)勢互補。雙方在科技研發(fā)方面取得顯著進步，同時，通過共同努力，推動了電力水平的提升和創(chuàng)新，改變了企業(yè)對電力設(shè)備的過度依賴，增強了企業(yè)的綜合競爭力。合并SAB公司，擴大長江電力的業(yè)務(wù)范圍，進一步完善下游產(chǎn)品的應(yīng)用領(lǐng)域，增強產(chǎn)品在市場競爭中的影響力，擴大下游客戶的選擇空間。2.4并購過程及結(jié)果2018年10月，長江電力(600900.SH)以實際行動再次震驚了世界——它以3.59美元的價格獲得了秘魯最大電力公司83.6%的股權(quán)，價值高達83.6%。具體地說，該公司通過其全資子公司中國長電國際有限公司參與了對秘魯紐約配電交易所上市公司Sempraenergy的配電和其他資產(chǎn)的競購。此項投資的目標資產(chǎn)為Sempra能源的特殊用途公司在荷蘭所持SAB公司100%的股權(quán)和POC公司50%的股權(quán)(其余50%為SAB公司所持)，而SAB公司和POC公司分別擁有83.6%的股權(quán)。截止本公告發(fā)布之日，長江電力已經(jīng)與荷蘭森帕拉能源股份公司簽訂了股權(quán)收購協(xié)議，以35.9億美元收購了該公司在秘魯?shù)腖uzdelsur(SAB公司)配電網(wǎng)公司83.6%的股權(quán)，從而形成了協(xié)同效應(yīng)，關(guān)于三峽集團地方水電工程的思考。第三章長江電力收購SAB公司財務(wù)風(fēng)險識別并購前需要考慮的主要風(fēng)險是對公司整體價值的評估，也就是說，在進行并購時，我們應(yīng)該考慮哪一種資產(chǎn)具有風(fēng)險，哪一種風(fēng)險及其可能產(chǎn)生的影響。我們會仔細研究這些風(fēng)險的成因，運用科學(xué)的評估方法預(yù)測其規(guī)模，并預(yù)測其對未來可能產(chǎn)生的影響，從而作出精確的預(yù)測，從而保證后續(xù)收購活動的順利進行。3.1海外并購與國內(nèi)并購在風(fēng)險識別上的不同海外并購主要強調(diào)并購主體的跨國性，海外并購又可分為海外并購和海外并購，海外并購是指一國企業(yè)與另一外國企業(yè)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)合并后的現(xiàn)有企業(yè)。海外收購可以理解為通過某種形式的支付方式在另一個國家收購一家公司的股份或資產(chǎn)，以獲得對該公司的全部或部分控制權(quán)。根據(jù)目標國的特點，可以進一步細分，即收購本土企業(yè)和外資子公司。一般來說，收購?fù)鈬庸镜闹饕绞绞窃黾蝇F(xiàn)有外資合資企業(yè)的投資資本，稀釋東道國的股權(quán)，取得目標企業(yè)的經(jīng)營控制權(quán)，變?yōu)楹腺Y控股。此外，還可以收購東道國持有的全部股份，將目標企業(yè)改造為獨資公司。與傳統(tǒng)的國內(nèi)并購相比，海外并購具有以下鮮明的特點：1.海外并購面臨更多并購風(fēng)險。這些并購風(fēng)險可能來自政治局勢、文化差異、市場狀況等，這些因素復(fù)雜且不可預(yù)測。2.大多數(shù)海外并購主體都是基于企業(yè)全球化的戰(zhàn)略目標進行海外并購活動的，這使得海外并購理論與傳統(tǒng)的并購理論有所不同。3.與國內(nèi)并購相比，海外并購市場份額和集中度的變化涉及更廣泛的空間領(lǐng)域。3.2定價風(fēng)險識別因為收購SAB公司并非上市公司，其財務(wù)細節(jié)還未披露，所以其銷售情況還不清楚。買主很難了解被收購公司的內(nèi)部情況。此外，從SAB公司的投標到并購法案的審批時間較短，使得對SAB公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的全面、深入了解變得困難。長江電力收購SAB所面臨的是嚴重的信息不對稱。與此同時，被評估方主要是精細化工行業(yè)。類似的案件在中國很少，也沒有先例可循。對企業(yè)資產(chǎn)價值的評估，不是從會計報表中復(fù)制金額數(shù)據(jù)，也不是對各種資產(chǎn)進行匯總。如不結(jié)合實際情況加以評價，勢必造成誤解，產(chǎn)生偏差。為了評價一個企業(yè)的資產(chǎn)價值，需要結(jié)合其實際情況、財務(wù)狀況、償債能力、盈利能力和可持續(xù)性。SAB的資產(chǎn)是非常龐大和復(fù)雜的。該公司不僅擁有廠房、存貨、在建工程、固定生產(chǎn)設(shè)備等各種有形資產(chǎn)，而且還擁有各種產(chǎn)品的專利技術(shù)、礦業(yè)開發(fā)權(quán)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)。對SAB公司的資產(chǎn)，特別是采礦權(quán)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)進行價值評估是十分困難的。因為這類無形資產(chǎn)的價值會受到國家宏觀政策的限制，而且還會受到其他不確定因素的影響，其價值隨時都可能變動，因此更難以對其進行計量，公司賬戶上的資產(chǎn)容易產(chǎn)生偏差，所以這次并購從一開始就面臨著巨大的資產(chǎn)評估風(fēng)險。3.3融資風(fēng)險識別整個收購過程都需要大量的資金來支撐。但由于缺乏流動性，許多企業(yè)不能自力更生完成收購。此時多數(shù)企業(yè)選擇融資，這也帶來了決策風(fēng)險，這對企業(yè)并購有很大影響?；I資。選擇融資的方式有很多。在不同的融資方式選擇下，企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)將會發(fā)生變化。相對于SAB公司，長江電力整體狀況較差，隨著融資活動的開展，還會產(chǎn)生償債風(fēng)險。但如果企業(yè)選擇內(nèi)部融資而非外部融資，就會產(chǎn)生大量的現(xiàn)金流，嚴重影響企業(yè)的日常經(jīng)營活動，從而增加企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險。在此基礎(chǔ)上，收購目標企業(yè)關(guān)鍵技術(shù)和資源的動機是明確的，這也是長江電力短期內(nèi)繼續(xù)收購SAB公司的關(guān)鍵。與此同時，長江電力也受到各種附加的發(fā)電量條件的制約。公司發(fā)行股票的相關(guān)規(guī)定，明確了公司發(fā)行股票的各項條件。具體地說，如果一個公司想要通過發(fā)行更多股票來獲得融資，那么它在最近三年的平均收益率必須超過6%。但通過對長江電力進行計算，我們發(fā)現(xiàn)該公司最近三年的收益低于6%，所以，不能采用配股、增發(fā)等融資方式進行并購。為完成正常的收購活動，長江電力選擇非公開發(fā)行進行融資，并以2015年6月6日作為定價基準日。價格確定時，原則上不得低于當日前20個工作日內(nèi)公司平均交易價格的90%。其中，長江電力以每股27元的價格發(fā)行股票，最終募集資金為102.6億元。除去各種費用，其中90%將被用來購買SAB100%的股份。本次融資活動所發(fā)行的股票，采用現(xiàn)金認購方式，三年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓給其他股東。此次非公開發(fā)行的股份總數(shù)為3.8億股，募集資金10.26億元。減去必要的發(fā)行費用后，凈收益的90%用于收購活動。剩下的錢用來支付公司的日常運作費用，并購長江電力的融資風(fēng)險在于是否因股權(quán)稀釋導(dǎo)致控制權(quán)喪失。3.4支付風(fēng)險識別這次收購中，在交付環(huán)節(jié)中所用的支付是一筆現(xiàn)金交易，總額達90億元。在短期內(nèi)，由于大量的資金投入，會給企業(yè)帶來較大的經(jīng)營壓力，并給企業(yè)的資金鏈流動帶來較大的風(fēng)險。通過對并購前后債務(wù)償還指標的比較，可以發(fā)現(xiàn)，并購后企業(yè)債務(wù)償還指數(shù)呈上升趨勢，短期內(nèi)資產(chǎn)負債率略有下降，而利息保障倍數(shù)的快速上升也說明并購后企業(yè)償債能力相對穩(wěn)定。通過下表的數(shù)據(jù)可以看出，盡管使用現(xiàn)金，但經(jīng)過仔細分析，這些措施并未對企業(yè)造成嚴重影響。此外，面對行業(yè)巨頭SAB公司的重大發(fā)展機遇，采用現(xiàn)金支付有利于并購的順利進行，也是合情合理的。但近年來長江電力發(fā)展迅速，對資本鏈的流動性要求越來越高。并購后，由于現(xiàn)金支付和大量資金投入，會造成公司發(fā)展的各種問題和財務(wù)問題，從而引發(fā)財務(wù)危機。通過綜合分析，我們可以確定，盡管存在一些風(fēng)險，但這些風(fēng)險并不足以影響整個公司的發(fā)展。3.5整合風(fēng)險識別在收購SAB公司之后，長江電力將首先做好SAB公司的整合?？茖W(xué)合理地配置雙方資源，確保了長江電力的最佳運行性能和生產(chǎn)效率。在長江電力的整合過程中，存在四種風(fēng)險：一是戰(zhàn)略整合風(fēng)險；因為長江電力和SAB是合并前的一個獨立的經(jīng)濟體。他們的發(fā)展戰(zhàn)略各不相同。若并購各方獲得成功，就必然進入長期運營期，從而實現(xiàn)并購的整合協(xié)同效應(yīng)。而且在短期內(nèi)不太可能有明顯的整合收益。長江電力要達到戰(zhàn)略目標，首先要實現(xiàn)財務(wù)戰(zhàn)略目標的整合，這樣新的企業(yè)才能有共同的戰(zhàn)略目標和方向。財務(wù)人力資源整合的風(fēng)險。多年來，SAB培養(yǎng)和積累了一批優(yōu)秀的銷售、研發(fā)人員。制造與加工合并后的A期企業(yè)合并后，由于人員配置不合理，會出現(xiàn)高端人才流失和濫用的情況。三是文化融合的風(fēng)險。如何整合雙方的內(nèi)部企業(yè)文化，是長江電力收購SAB后面臨的主要挑戰(zhàn)。企業(yè)兼并與收購的文化差異主要是由于企業(yè)概念和企業(yè)所在地區(qū)的不同。中國北部是長江電力，南部是沙特阿拉伯公司。企業(yè)內(nèi)部存在南北差異，員工價值觀念、工作態(tài)度、工作方法也會有所不同，不利于企業(yè)合并后的整合活動。四是財務(wù)整合風(fēng)險。合并前，長江電力和SAB是兩家獨立的企業(yè)，合并后SAB的財務(wù)機構(gòu)、財務(wù)職能、財務(wù)管理制度、財務(wù)組織結(jié)構(gòu)、財務(wù)合作效應(yīng)等方面的考慮與整合是必要的。然而，在這段時間內(nèi)，企業(yè)可能因為財務(wù)收益和預(yù)期收益之間的差異而虧損。第四章長江電力收購SAB公司財務(wù)風(fēng)險防范措施4.1對被并購企業(yè)進行全方位的財務(wù)調(diào)查盡管長江電力在并購之前對SAB公司進行了全面的財務(wù)調(diào)查，但是對于大多數(shù)企業(yè)而言，它可能無法對合并后的公司進行全面的調(diào)查，并且信息理解可能不對稱。因此，無法對合并后的企業(yè)進行合理的價值評估，可能導(dǎo)致并購定價的風(fēng)險，只有對企業(yè)進行全面的財務(wù)調(diào)查，了解企業(yè)的真實信息，避免企業(yè)信息不對稱所造成的財務(wù)風(fēng)險，才能對合并后的企業(yè)進行合理的價值評估，確保合并后企業(yè)的順利發(fā)展。并購活動。但是，在現(xiàn)實生活中很難獲得準確，對稱的信息，特別是在兩個國家之間進行并購，財務(wù)報表的貨幣基礎(chǔ)不同的情況下，要獲得準確的信息就更加困難。此外，由于某些企業(yè)的信息無法在財務(wù)報表中披露，因此使用財務(wù)報表的信息來了解企業(yè)不是很科學(xué)，因此應(yīng)從財務(wù)報表中刪除以下內(nèi)容。一是調(diào)整后的報表可作為企業(yè)參考。會計報表是評價企業(yè)財務(wù)狀況的重要依據(jù)。但為了讓公司的經(jīng)營業(yè)績看起來很好，很多公司都會在一定程度上粉飾財務(wù)報表，掩蓋其不好的一面。所以，如果企業(yè)想要更好地了解自己的財務(wù)狀況，就應(yīng)該使用未塑化的報表作為參考，這樣比較有參考價值。二是對報表中不能理解的問題，可到實地考察，或與企業(yè)簽訂合并前協(xié)議，以保護企業(yè)自身權(quán)利；通過協(xié)議明確了并購雙方的權(quán)利和義務(wù)，對并購風(fēng)險進行了有效的法律控制，消除了由于信息不對稱所帶來的財務(wù)風(fēng)險。4.2科學(xué)的規(guī)劃融資結(jié)構(gòu)和融資方式根據(jù)自己的情況，長江電力完全可以承擔并購的費用。以現(xiàn)金支付的價格該支付方式不僅符合SAB的一要求，而且不會對長江電力未來的經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，說明該收購方式在一定程度上可以避免財務(wù)風(fēng)險。但這是由于長江電力強大的資本實力和并購前的融資情況。但在大多數(shù)情況下，中國的其他企業(yè)沒有足夠的現(xiàn)金進行并購，而且通常需要融資，因此，融資對企業(yè)并購非常重要。但現(xiàn)實生活中，很多企業(yè)對并購前的融資工作不夠重視，沒有對企業(yè)的資金進行合理的預(yù)算，這就導(dǎo)致了并購的融資風(fēng)險。所以，在并購前，企業(yè)要科學(xué)合理地編制企業(yè)資金預(yù)算，分析企業(yè)的融資額度，幫助企業(yè)合理地安排交易資金，才能成功地完成并購。此外，隨著中國企業(yè)并購的增多，很多企業(yè)開始需要大量的融資手段。在此背景下，企業(yè)要科學(xué)規(guī)劃融資結(jié)構(gòu)，選擇適合自己的融資方式，籌集資金，進行并購。另外，有時候一種融資方式無法滿足企業(yè)的需求，不同的融資方式有不同的弊端。為此，必須同時實施多種融資方式，才能實現(xiàn)企業(yè)融資方式多元化。利用多種融資方式，既能實現(xiàn)兩者的互補優(yōu)勢，又能降低企業(yè)融資成本，優(yōu)化企業(yè)融資結(jié)構(gòu)。與此同時，也豐富了并購的支付方式。為推動跨國并購順利開展一筆交易。此外，近幾年國家開始實施一系列扶持企業(yè)發(fā)展的政策，同時拓寬了企業(yè)融資渠道。所以這是企業(yè)發(fā)展的一個很好的機會。綜合運用各種融資方式和國家政策，可以幫助企業(yè)更好地籌集資金，促進企業(yè)健康發(fā)展。4.3合理的選擇支付的方式和時間兼并、收購中，支付方式的選擇對于控制財務(wù)風(fēng)險至關(guān)重要。但在現(xiàn)實中，被買主要求的支付方式并非買主可以接受的最好支付方式。很容易理解，被收購方從自己的角度考慮，提出了最好的支付方式。所以，并購方有必要結(jié)合自己公司的實際情況，與被收購方討論，最后得出雙方均可接受的并購支付方式。公司可采取多種融資方式進行融資。當公司支付時，也可以使用不同的支付方式。如今，公司更多地用現(xiàn)金、債券和股票進行融資。公司用現(xiàn)金和債權(quán)相結(jié)合的方式進行支付時，要注意公司的債權(quán)是否過多，否則會造成公司的債務(wù)和經(jīng)營困難。采用現(xiàn)金或股權(quán)支付的企業(yè)，還應(yīng)考慮公司分配的權(quán)益是否過多，權(quán)益是否攤薄，從而將企業(yè)經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓給被購買方。但A類并購的支付方式并非由并購決定，并購過程中還應(yīng)考慮被收購方的利益?；卮穑悍駝t，雙方談判就會破裂，從而導(dǎo)致并購失敗?；卮穑核?，雙方的合并當然需要協(xié)商、互相協(xié)商、折衷，最后確定最終的支付方式。在此期間，