比較公司治理

第九章比較公司治理

第一節(jié)

公司治理類型比較第二節(jié)公司控制權(quán)與所有權(quán)比較第三節(jié)企業(yè)資本與企業(yè)融資比較第四節(jié)制度環(huán)境、路徑依賴與公司治理學(xué)習目標掌握公司治理類型；了解所有權(quán)演變結(jié)局的幾種情況；掌握分散的所有權(quán)或集中的所有權(quán)與弱控制權(quán)或強控制權(quán)之間的四種組合；針對四種組合，了解每一種組合都可能引起不同類型的利益沖突問題；掌握企業(yè)貨幣資本的地位和作用；了解中國國有企業(yè)的改革三個階段；第一節(jié)

公司治理類型比較

現(xiàn)代企業(yè)的長期發(fā)展過程中，已經(jīng)形成了幾種特色鮮明的公司治理類型，主要包括:股東控制型治理機制經(jīng)理控制型治理機制主銀行相機治理型機制股東和員工共同控制型治理機制等現(xiàn)代家族企業(yè)是由古典企業(yè)演變而來，其所有權(quán)演變的結(jié)局可分為幾種情況：①企業(yè)最初是獨資企業(yè)②企業(yè)的初始所有權(quán)屬于參與創(chuàng)業(yè)的若干兄弟姐妹③企業(yè)最初是家族成員同家族外成員共同創(chuàng)辦的合伙制企業(yè)④最初的獨資或合資企業(yè)上述各種情況表明，家族企業(yè)通過不同途徑走上了現(xiàn)代企業(yè)的軌道，企業(yè)由單一所有權(quán)演變?yōu)槎嘣袡?quán)，但控制權(quán)或控制權(quán)仍然由家族把持。因此，現(xiàn)代家族企業(yè)雖然已經(jīng)是股份制企業(yè)，但從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，家族仍處于控股地位。一、股東控制型治理機制二、經(jīng)理控制型治理機制首先，美國的大公司一般不設(shè)立監(jiān)事會，董事會由包括經(jīng)理在內(nèi)的公司高級主管人員構(gòu)成，是公司經(jīng)營管理的核心。其次，分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)使小股東放棄了企業(yè)控制權(quán)。再次，許多大股東也無心控制企業(yè)。在美國的許多大公司，大股東并不掌握公司控制權(quán)，其主要原因有以下幾個方面：公司規(guī)模過于龐大，市場非常復(fù)雜，大股東受自身知識結(jié)構(gòu)和知識水平的限制，無力實施對企業(yè)的有效監(jiān)督，也往往傾向于把“搭便車”。發(fā)達的證券市場為股東提供了回避企業(yè)經(jīng)營風險的重要方式。美國擁有世界上最發(fā)達的股票交易市場，股東可以通過市場交易選擇購買投資回報率較高的企業(yè)股票，賣掉投資回報率較低的企業(yè)股票。相關(guān)的法律制度鼓勵股東的市場化行為。三、主銀行相機治理型機制主銀行相機治理型機制的典型代表是日本，即在公司財務(wù)狀況正常情況下，經(jīng)理人員掌握企業(yè)的控制權(quán)，主銀行則通過企業(yè)額的資金支付結(jié)算和向企業(yè)派員等方式對企業(yè)實施監(jiān)控。而一旦公司出現(xiàn)嚴重的財務(wù)問題時，主銀行就接管企業(yè)，掌握企業(yè)的控制權(quán)。主銀行就是與企業(yè)之間保持長期的穩(wěn)定關(guān)系的特定銀行，企業(yè)從該銀行那里的借款占該企業(yè)借款總額的份額最大，更確切地說，在企業(yè)短期貸款中所占份額最大。四、股東和員工共同控制型治理機制德國股份制企業(yè)的民主治理機制；德國企業(yè)一般有三大權(quán)力機構(gòu)：股東會、監(jiān)事會和理事會，它們互相制約，各負其責。合作制企業(yè)的民主治理機制；合作制企業(yè)的成員既是企業(yè)的投資人，又是企業(yè)的雇員，這就避免了股東和員工的利益沖突。其決策機構(gòu)一般采取一人一票制民主選舉產(chǎn)生。第二節(jié)公司控制權(quán)與所有權(quán)比較一、所有權(quán)與控制權(quán)的組合組合A、B、C、D分別對應(yīng)著分散的所有權(quán)和弱控制權(quán)、分散的所有權(quán)和強控制權(quán)、集中的所有權(quán)和弱控制權(quán)、集中的所有權(quán)和強控制權(quán)。組合A：分散的所有權(quán)和弱控制權(quán)

組合B：分散的所有權(quán)和強控制權(quán)組合C：集中的所有權(quán)和弱控制權(quán)

組合D：集中的所有權(quán)和強控制權(quán)弱強圖10-1控制權(quán)與所有權(quán)的組合

控制權(quán)分散的集中的所有權(quán)二、組合A：分散的所有權(quán)和弱控制權(quán)這種組合主要出現(xiàn)在大多數(shù)的英美公司。它的優(yōu)勢在于增加了股票流動性及公司被增值收購的可能性，主要劣勢在于公司可能缺少來自分散股東的監(jiān)管。三、組合B：分散的所有權(quán)與強控制權(quán)分散的所有權(quán)與強控制權(quán)相組合產(chǎn)生了兩個主要優(yōu)勢：首先，分散的所有權(quán)使股票市場更為活躍；其次，擁有控制權(quán)的大股東具有足夠的權(quán)利，能夠防止經(jīng)理人侵占股東利益的行為發(fā)生，但卻增加了大股東侵占小股東利益的風險。這種組合主要存在與英美國家之外的大部分公司。四、組合C：集中的所有權(quán)和弱控制權(quán)這是一種相當少見的組合。它只適用于世界上的少數(shù)公司，包括一些實行表決權(quán)最高限額（votingcaps），即投票限制（votinglimits）的瑞士公司。

五、組合D：集中的所有權(quán)和強控制權(quán)在這一組合方式中，由于大部分所有權(quán)被控股股東掌握，因此容易形成很強的監(jiān)督激勵。但是，它的劣勢在于降低了資產(chǎn)變現(xiàn)能力和增值收購的可能性。

六、怎樣實現(xiàn)分散的所有權(quán)和強控制權(quán)公眾持有C(上市或非上市公司)B（上市或非上市公司）A(上市公司)51%51%51%圖10-2簡單的所有權(quán)金字塔資料來源：Coneieetal.(2004)第三節(jié)企業(yè)資本與企業(yè)融資比較一、貨幣資本與企業(yè)融資（一）企業(yè)貨幣資本的地位和作用首先，貨幣資本是企業(yè)維持生存和發(fā)展的動力。其次，貨幣資本是任何企業(yè)資本運動的必經(jīng)階段。最后，貨幣資本是企業(yè)的“盈利之本”，即企業(yè)盈利的物質(zhì)基礎(chǔ)。（二）企業(yè)的資金來源一是內(nèi)源融資，二是外源融資。所謂內(nèi)源融資就是企業(yè)通過自己的經(jīng)營活動，取得一定的利潤收入，在做出稅收等必要的扣除以后，剩余的部分就構(gòu)成企業(yè)利潤，其中的部分利潤留存形成企業(yè)的自我積累：企業(yè)吸收社會其他經(jīng)濟主體的剩余資金，使之轉(zhuǎn)化為企業(yè)資金，就形成企業(yè)的外源融資。內(nèi)源融資是企業(yè)資金的可靠來源，它具有便利性的和自主性的特點，企業(yè)可以不受外界資金環(huán)境的影響和約束，自主地支配和便利地使用這部分資金。同時，內(nèi)源融資也是企業(yè)能夠順利實現(xiàn)外源融資的有利條件。（三）現(xiàn)代企業(yè)的主要融資方式按照企業(yè)融資過程中有無中介，我們可以將企業(yè)外源融資劃分為直接融資方式和間接融資方式；按照企業(yè)資本的性質(zhì)，我們可以將其劃分為股權(quán)融資和債務(wù)融資。二、資本結(jié)構(gòu)與企業(yè)融資成本（一）資本結(jié)構(gòu)從會計角度看，企業(yè)融資結(jié)構(gòu)是企業(yè)負債表右方的基本結(jié)構(gòu)，主要包括流動負債、非流動負債和所有者權(quán)益等項目之間的比例關(guān)系，反映企業(yè)資產(chǎn)的所有權(quán)歸屬和企業(yè)償還債務(wù)保證程度，揭示著企業(yè)經(jīng)營風險的大小。經(jīng)濟學(xué)家所說的資本結(jié)構(gòu)是指權(quán)益資本和負債資本的比例關(guān)系。（二）、企業(yè)融資成本與企業(yè)的市場價值1.企業(yè)融資成本和邊際融資成本簡單地說，企業(yè)融資成本就是企業(yè)使用投資者的資金所必須付出的代價，其中包括投資者要求的預(yù)期投資回報率、銀行等金融機構(gòu)的中介費用以及證券發(fā)行費，即用資費用和籌資費用。企業(yè)融資成本的高低可以用融資成本率表示，其計算公式為融資成本率=2.融資方式與企業(yè)市場價值企業(yè)的市場價值就是企業(yè)未來現(xiàn)金流的折現(xiàn)值。

式中，

V表示企業(yè)的市場價值：

R表示資本市場的平均投資收益率；n為年度序數(shù)；Fn表示企業(yè)第n年的凈現(xiàn)金流量，它等于企業(yè)一年內(nèi)的經(jīng)營收入減去經(jīng)營成本加上折舊

三、資本結(jié)構(gòu)理論（一）傳統(tǒng)的資本結(jié)構(gòu)理論美國大衛(wèi)·杜蘭特將傳統(tǒng)的資本結(jié)構(gòu)理論劃分為凈收益理論、凈營業(yè)收益理論和介于二者之間的傳統(tǒng)折中理論。1.凈收益理論2.凈營業(yè)收益理論與凈收益理論不同，凈營業(yè)收益理論的結(jié)論是：根本不存在企業(yè)的最佳資本結(jié)構(gòu)。這一理論假定，企業(yè)債務(wù)融資成本率和總資本成本率都是固定的。3.傳統(tǒng)的折中理論折中理論介于凈收益理論和凈營業(yè)收益理論之間。它認為，企業(yè)的最佳資本結(jié)構(gòu)還是存在的，在這一結(jié)構(gòu)下，不是最大限度地增加負債資本，而是使負債的實際邊際成本等于權(quán)益的實際邊際成本。（二）MM定理現(xiàn)代資本結(jié)構(gòu)理論的開創(chuàng)者是弗蘭克·莫迪利安尼（FrancoModigliani）和莫頓·米勒（MertonMiller）。傳統(tǒng)資本結(jié)構(gòu)理論始終不能很好地解釋財務(wù)杠桿對于公司價值的影響，而1958年6月米勒和莫迪利安尼在《美國經(jīng)濟評論》上發(fā)表文章，通過一系列假設(shè)將問題模型化，得出了財務(wù)杠桿與公司市場價值無關(guān)的結(jié)論，即MM理論。

（三）平衡理論克勞斯和雷澤伯格（KrausandLitzenberger，1973）將公司經(jīng)營風險納入企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的研究中，從而創(chuàng)立了平衡理論。她們指出，盡管根據(jù)稅法，公司可以通過增加債務(wù)而增加其市場價值，但隨著負債率的上升，公司風險（公司陷入財務(wù)虧空的概率）也在增加，甚至最終會導(dǎo)致公司破產(chǎn)。

（四）影響企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的因素1.企業(yè)權(quán)益資本收益所得稅2.公司資產(chǎn)狀態(tài)3.公司經(jīng)營風險4.優(yōu)序理論和高融資能力四、資本結(jié)構(gòu)與企業(yè)經(jīng)營（一）負債資本的代理成本；是由債權(quán)人和企業(yè)之間的利益沖突引起的。負債資本的所有者（包括銀行和企業(yè)債券的持有人）的利益在于按期收回全部本金與利息，企業(yè)的利益是最大限度增加企業(yè)的收益。（二）融資方式對企業(yè)控制權(quán)的影響選擇不同的融資方式改變公司的資本結(jié)構(gòu)，從而影響公司內(nèi)部的控制權(quán)，可以遏制內(nèi)部人控制和減少企業(yè)經(jīng)營中代理成本。

第四節(jié)

路徑依賴、公司治理與國有企業(yè)改革中國國有企業(yè)的改革大致可分為三個階段：第一階段，從1979年開始，首先在四川，然后面向全國，推行了擴大國營工業(yè)企業(yè)自主權(quán)、增加企業(yè)留利改革（簡稱擴權(quán)讓利），隨后又于80年代推行了承包經(jīng)營責任制和廠長（經(jīng)理）負責制。

第二階段，以1992年7月《全民所有制工業(yè)企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制條例》頒布和實施為標志，開始進行“轉(zhuǎn)機建制”，重點是確定國有企業(yè)的法人地位，實行自主經(jīng)營、自負盈虧、自我發(fā)展、自我約束。第三階段，調(diào)整國有經(jīng)濟布局。為了從根本上割斷政府與企業(yè)的聯(lián)系，減少政府直接治理的成本。我國的國有企業(yè)改革和公司治理改革應(yīng)注意以下幾個問題：第一，我國的股份公司大部分是由傳統(tǒng)的國有企業(yè)改制而來的。

第二，制度環(huán)境是決定公司治理效率的重要因素。第三，我國現(xiàn)有股份公司實行雙重董事會制度，既有一個執(zhí)行經(jīng)營職能的“董事會”，又有一個執(zhí)行監(jiān)督職能的監(jiān)事會。第四，鑒于現(xiàn)實中部分公司常常犧牲債權(quán)人和職工的利益，盲目追求股東和經(jīng)營者效用的最大化。第五，為了提高公司治理效率，防止“官僚”董事、“水貨”董事和“后門”董事，應(yīng)嚴格董事資格認定和業(yè)績評估制度，嚴禁把董事當作一種榮耀、獎賞或擺設(shè)隨便送人。第六，為保護中小股東的利益，應(yīng)對大股東的有效投票權(quán)