公司治理案例匯總

公司治理案例分析案例2:創(chuàng)業(yè)企業(yè)控制權(quán)：君安公司到底誰說了算？:股在公司發(fā)展過程中經(jīng)歷了幾次股權(quán)比例的變更？每次變化分別是誰獲得了公司實際的:股控制權(quán)？共經(jīng)歷了三次股權(quán)變更。決定創(chuàng)業(yè)之初，林帆注資80萬、周天譽60萬、韓婷60萬（4:3:3），屆時周天譽為董事長，獲得實際控制權(quán)，控制公司經(jīng)營管理細節(jié)甚至是資發(fā)放等?；I備階段，合伙人之一韓婷由于無實際話語權(quán)，收到心里挫折，有退股念頭，經(jīng)過周的勸說，第二次股權(quán)比例調(diào)整為林帆注資100萬、周天譽80萬、韓婷20萬（5:4:1），此時實際控制權(quán)仍為周，下方了采購管理權(quán)至韓。經(jīng)營過程中，林發(fā)現(xiàn)韓與周的聯(lián)系密切，并且獲悉周賺取供應商回扣，林決定收購韓的股份，并與周平分剩余股份，第三次股權(quán)比例調(diào)整為林帆注資110萬、周天譽90萬（11:9），林通過股權(quán)決議，獲取最終控制權(quán)。創(chuàng)業(yè)之初為什么邀請周天譽加入？林帆考慮到自己和另一合伙人韓婷一直做貿(mào)易，都沒有態(tài)度經(jīng)營和創(chuàng)業(yè)經(jīng)驗，而作為朋友的周天譽經(jīng)濟實力雄厚，并在北京經(jīng)營著一家風投公司，在創(chuàng)業(yè)上能夠帶來更專業(yè)的指導。由退股時的挽留到清退時的堅決，是什么因素使林帆對韓婷產(chǎn)生了這樣的轉(zhuǎn)變？林帆對韓婷的挽留基于以下原因：1） 主觀上：個人感恩情懷林帆因為感恩韓婷帶來的這次創(chuàng)業(yè)機會，并且?guī)砹丝蛻糍Y源，而且在此期間自己確實忽視了她的感受，為人實在的本性，認為韓婷沒有獲得收益就退出，對她不公平。2） 客觀上：客戶訂單在即，大局為重韓婷目前跟蹤的日本客戶的大筆訂單尚未落實，現(xiàn)在宣布退股，擔心會影響公司業(yè)務。林帆對韓婷態(tài)度轉(zhuǎn)變的影響因素：林帆思想觀念的轉(zhuǎn)變從開始的以和為貴，醒悟到需要做到公私分明。2） 林帆控制權(quán)岌岌可危董事會表決實行一人一票制，需經(jīng)全體董事三分之二以上表決通過，董事長有一票否決權(quán)。一方面，周天譽與韓婷可能私下聯(lián)合，林帆存在被二人剔除的風險。另一方面，董事會表決按人投票，而不是按股份決議，對自己這個大股東而言不占任何優(yōu)勢，反而危機到自身的控制權(quán)。3） 林帆已掌握客戶資源韓婷介紹的首批客戶現(xiàn)在已直接對接林帆，林帆已手握客戶資源?？蛻糍Y源方面不再主要依靠韓婷。4） 韓婷貪污事件，導致信任危機經(jīng)查賬，林帆發(fā)現(xiàn)采購成本居高不下的原因是韓婷收受供應商回扣，導致信任危機。在公司內(nèi)部，尤其是對于創(chuàng)業(yè)公司而言，個人信用的缺失，會直接導致公司經(jīng)濟損失蒙受損失?；谝陨弦蛩?，林帆決定主動出擊收回控制權(quán)，不再挽留韓婷。林帆在選擇合伙人時考慮了什么因素？林帆選擇合伙人時主要考慮了資金、市場、技術(shù)、日語、公司經(jīng)營和創(chuàng)業(yè)經(jīng)驗等因素。韓婷是發(fā)起人，自然成為了合伙人，林帆考慮自己和韓婷是做貿(mào)易的，有技術(shù)和日語優(yōu)勢，對市場需求、產(chǎn)品供應商、客戶資源方面都沒有問題，但對公司經(jīng)營和創(chuàng)業(yè)經(jīng)驗缺乏，所以邀請周天譽加入，其次也考慮了資金因素和人情因素。問題3、如果你是總經(jīng)理林帆，會與投資者達成什么樣的協(xié)議？你認為誰應當獲得君安的控制權(quán)，如何獲得？（控制權(quán)獲得途徑）答：這是風險也是重奪公司控制權(quán)的機會，如果我是總經(jīng)理林帆會答應投資者的要求，簽訂對賭協(xié)議。對賭協(xié)議要約定投資方不能參與或者干涉公司經(jīng)營；而且在對賭協(xié)議生效過程中，出資人中途不能因為收益高撤資套現(xiàn)或收益低撤資避險。我認為林帆應該獲得君安的控制權(quán)，做好分析報告，盡量壓低與投資者簽訂的對賭協(xié)議的標準，要求投資者拿出自己的絕大部分股份保證自己在贏得對賭協(xié)議后能夠擁有對公司的所有權(quán)。然后進行融資，增加持股比例，在持股比例達到2/3時即可擁有公司的絕對控制權(quán)；或者歸集小股東的表決權(quán)來實現(xiàn)對公司的控制權(quán)。案例3:結(jié)婚與離婚的 一一東北高速的前世今生東北高速是一家怎樣的公司？其財務狀況有何特點？東北高速是由黑龍江高速和吉林高速以及華建交通三家企業(yè)共同發(fā)起，采用公開募集方式設(shè)立。公司主營公路的投資、開發(fā)、建設(shè)和經(jīng)營管理收費。公司股票上市之初，公司三大股東黑龍江高速、吉高公司和華建交通經(jīng)濟開發(fā)中心分別擁有公司股權(quán)30.18%、25.00%、20.09%。在上市之后，三家股東無一家對上市公司擁有絕對控股權(quán)。其股權(quán)相互制衡。東北高速雖是上市公司，但大股東的實際控制人均為政府部門，高管由大股東行政委派，并分別代理各自股東的利益，造成公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)沒有實質(zhì)上分離，不具備現(xiàn)代企業(yè)的典型特征。這種格局使得各方派出的高管之間、高管與股東之間都存在潛在矛盾，且難以受到有效監(jiān)督。為了達到上市要求，黑龍江高速和吉林高速共同承擔了9億元的負債，黑龍江高速和吉林高速變成第一、第二股東，華建交通為第三大股東。東北高速上市前的全部收入都來自路費收入，其主營業(yè)務決定了公司具有穩(wěn)定的現(xiàn)金來源和財務狀況，但由于公司治理缺陷，導致欠款糾紛、多元化經(jīng)營失敗、管理層侵占公司資金、巨額存款失蹤等現(xiàn)象的發(fā)生，都會直接影響公司經(jīng)營業(yè)績。東北高速的股權(quán)結(jié)構(gòu)怎樣？這對公司治理有何影響？東北高速公路股份有限公司系由龍高集團（原名稱為黑龍江省高速公路公司）、吉高集團（原名稱為吉林省高速公路公司）、華建交通三家企業(yè)共同作為發(fā)起人，募集設(shè)立的股份有限公司。龍高集團以哈大高速公路的經(jīng)營性凈資產(chǎn)及其擁有的黑龍江省哈松公路大橋有限責任公司的權(quán)益、吉高集團以長平高速公路的經(jīng)營性凈資產(chǎn)、華建交通以其在上述兩路一橋中的投資作為出資，并以此作為存量資本折股，同時向社會公開發(fā)行人民幣普通股A股。

成立時，三大股東出資比例：黑龍江高速30.18%，吉林高速25%，華建交通20.09%。股權(quán)集中在三大股東手中，但三大股東勢均力敵，都屬于相對控股股東，股權(quán)結(jié)構(gòu)平衡，其他小股東的股權(quán)比例低，可能產(chǎn)生以下問題：（1） 形成股東僵局；（2） 公司控制權(quán)和利益索取權(quán)失衡。東北高速的股權(quán)結(jié)構(gòu)對其公司治理產(chǎn)生極大的影響：股東大會的股東出席人每年都是3人，這3人代表了公司70%以上的有表決權(quán)股本。股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了董事會、監(jiān)事會的人選，東北高速的董事長來自第一大股東黑龍江高速，公司董事會9名人選來源配置為黑龍江高速4名、吉林高速3名、華建交通2名，監(jiān)事會主席來自第三大股東華建交通。股權(quán)結(jié)構(gòu)還決定了經(jīng)營層來自第二大股東吉林高速。股權(quán)結(jié)構(gòu)讓東北高速形成了三角形的治理結(jié)構(gòu)，股東期望避免股東一家獨大，但是卻造成內(nèi)部人控制失控，股東內(nèi)訌，最終導致主營業(yè)務受到重大影響。網(wǎng)查資料如下：東北高速自股票上市至股權(quán)分置改革前，其股本結(jié)構(gòu)為：股份類別一、 非流通股股份類別一、 非流通股國家股（龍高集團）國家股（吉高集團）國有法人股（華建交通）二、 流通股三、 總股份持股數(shù)量(股)913,200,000366,100,000303,270,000243,830,000300,000,0001,213,200,000占總股本比例(％)75.2830.1825.0020.1024.72100.00東北高速的11年發(fā)生的重大事件有哪些？1、 1998年東北高速由黑龍江高速、吉林高速和華建交通共同設(shè)立，于1999年成功上市。2、 2000年，來自吉林高速的總經(jīng)理朱吉源擅自挪用公司閑置資金800萬元，被證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)后，引發(fā)了來自黑龍江高速的董事長張曉光對其的罷免事件，到2001年朱吉源辭職。3、2001年來自吉林高速陳耀忠擔任東北高速總經(jīng)理。4、 2002-2003年，東北高速子公司東高油脂總經(jīng)理挪用公款進行期貨炒作，違規(guī)進行期貨交易，并向張曉光和張耀忠行賄。5、 2005年，東北高速2.39億元巨款不翼而飛，張曉光未經(jīng)董事會許可，私自開立賬戶，挪用公司大量資金存入該賬戶并獲得700萬元好處費，而巨款被行長轉(zhuǎn)移至加拿大。當月，張曉光涉嫌貪污被司法機關(guān)逮捕。張曉光被捕后，董事會推選華建交通張文盛擔任代理董事長，而因為黑龍江告訴和吉林高速始終沒有對董事分配和新入達成共識，致使張文盛超期服役三年之久。2007年，東北高速由于公司治理混亂導致董事會無法正常召開形成決議，開始實施"特別處理"，成為中國首家盈利狀況下被ST的公司。同年，為爭奪董事長職位，出席臨時股東會議的吉林高速代表被兩名大漢在電梯內(nèi)毆打，頭破血流，造成了震驚股市的血腥案件。最后，孫熠嵩成為董事長。2009年，東北高速正式停牌。在中國證監(jiān)會、黑龍江和吉林兩省政府等相關(guān)部門的多重重視、協(xié)商推斷下，東北高速的重組方案由政府特批。隨后東北高速分立為龍江交通和新吉林高速。2010年，龍江交通和新吉林高速在無需經(jīng)過發(fā)審委審核的情況下成功上市。東北高速董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的設(shè)置和運作與這些重大事件的發(fā)生有著怎樣的聯(lián)系？東北高速上市以來，發(fā)生的一系列重大事件的有：1997年，重要提出依靠基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)拉動經(jīng)濟增長，各地建設(shè)高速公路，缺乏資金，要依托資本市場融資。1998年黑龍江高速帶著一些權(quán)益、吉林高速帶著一些資產(chǎn)、華健交通帶著在黑和吉的一些投資作為出資，三方一起建立了"東北高速”。其中黑龍江高速，第一大股東，4個董事——100%黑龍江省交通廳控股，吉林高速，第二大股東，3名董事一一100%吉林省交通廳，華建，第三大股東，2名董事——1