重新審視美國的股票期權(quán)制度

年5月29日重新審視美國的股票期權(quán)制度文檔僅供參考重新審視美國的股票期權(quán)制度繼安然之后隨著環(huán)球電信、世通、施樂等一批”經(jīng)濟巨人”會計造假案的紛紛曝光在美國國內(nèi)引發(fā)對股票期權(quán)的質(zhì)疑投資者意識到股票期權(quán)被濫用可能導(dǎo)致負面影響要求改革股票期權(quán)的呼聲越來越高當前對股票期權(quán)爭議的焦點主要集中在兩個方面(一)股票期權(quán)是否是一種支出在美國對于股票期權(quán)的理論紛爭由來已久股票期權(quán)的支持者認為公司發(fā)行股票期權(quán)不需任何現(xiàn)金支付而且還能夠獲得稅收上的優(yōu)惠反對者認為公司是要為股票期權(quán)付出代價的股票期權(quán)會造成原有股東權(quán)益的稀釋侵害原有股東利益當期權(quán)持有人行使期權(quán)從公司購進股票后市場上的流通股增加必然分薄了每股收益有些公司為維持股票收益水平不得不動用儲備資金回購自己的股票這樣必然影響對其它投資和研發(fā)活動的投入會計準則的制定者早在20世紀70年代初就開始注意到股票期權(quán)的成本問題1972年美國會計準則委員會(FASB)發(fā)布了(APBOpinionNo.25簡稱25號意見書)<對職工發(fā)行股票的會計處理>(AccountingforStockIssuedtoEmployees)對公司職工持股計劃的會計處理作出規(guī)定25號意見書采用內(nèi)在價值法計量股票期權(quán)即股票期權(quán)的補償成本(CompensationCost)只限于計算日股票的市場價格與行權(quán)價格的差額而事實上大多數(shù)固定認股權(quán)的行權(quán)價格至少會等于計算日的市場價格不會產(chǎn)生需確認的補償成本由于當時股票期權(quán)還沒有被廣泛應(yīng)用而且股票期權(quán)的成本計算也是一大難題因此會計準則制定者決定期權(quán)不需納入成本80年代初美國的幾大會計事務(wù)所向FASB提出具體意見認為股票期權(quán)明顯是一種支出應(yīng)納入成本核算90年代初有關(guān)股票期權(quán)問題爭論逐漸升溫FASB認為股票期權(quán)計劃應(yīng)當確認報酬成本包括市場價格等于行權(quán)價格的固定型股票期權(quán)理由是(1)股票期權(quán)具有價值;(2)股票期權(quán)產(chǎn)生了報酬成本應(yīng)當正確計入企業(yè)的凈收益中;(3)在能夠接受的限度內(nèi)能夠估算股票期權(quán)的坐標FASB主張以公允價值取代內(nèi)在價值法來確定補償成本這一主張遭到強烈反對在多方游說下美國參議院以88票對9票的結(jié)果經(jīng)過一項反對FASB改變會計準則的非正式?jīng)Q議FASB于1995年10月發(fā)布了SFASNo.123(簡稱123號準則)<股票補償?shù)臅嬏幚?(AccountingforStock-BasedCompensation)123號準則是妥協(xié)的產(chǎn)物新準則鼓勵而不是要求企業(yè)運用公允價值法允許企業(yè)選擇內(nèi)在價值法來核算股票期權(quán)但需要追加披露兩種方法對本期凈利潤和每股收益的影響20世紀90年代末隨著美國高科技泡沫的破裂決策者們開始擔心股票期權(quán)潛在的負面影響美聯(lián)儲主席格林斯潘就不無擔憂地指出不把股票期權(quán)納入成本會人為地夸大企業(yè)的利潤和股票價格安然公司財務(wù)丑聞曝光后投資者開始懷疑股票期權(quán)存在的負面影響在2月份的國會聽證會上安然前CEO杰弗里·斯基林承認股票期權(quán)能”超乎尋?！钡乜浯蠊镜挠郊~約經(jīng)紀公司貝爾斯登稱安然發(fā)行了價值1.55億美元的股票期權(quán)如果將期權(quán)成本從公司利潤中扣減那么當年安然公司的運營利潤將下降8%公司在的運營利潤要比不采用期權(quán)時高出9.33億美元期權(quán)不算成本的做法同樣使花旗集團的運營利潤提高了9.19億美元歐洲保險公司安聯(lián)保險旗下的一家投資銀行表示如果把所有的股票期權(quán)作為費用入賬那么標準普爾500指數(shù)成份股的利潤會下降30%(郄永忠)美國對股票期權(quán)的改革已勢在必行國際會計標準委員會(IASB)已一致同意批準起草新的會計規(guī)則新規(guī)則將要求公司把股票期權(quán)列入經(jīng)營開支(二)股票期權(quán)是否會誘發(fā)經(jīng)營者新的道德風險根據(jù)現(xiàn)代公司理論企業(yè)所有者——”外部人”與企業(yè)經(jīng)營者——”內(nèi)部人”之間存在著責任不對等、信息不對稱和激勵不相容的矛盾信息不對稱會引起經(jīng)營者的”偷懶”動機以及由此帶來的”道德風險”(moralhazard)道德風險是指交易合同達成后從事經(jīng)濟活動的一方為了最大限度地增加自身效益而做出不利于另一方的行動為了消除信息不對稱的負面影響使經(jīng)營者的”目標函數(shù)”與自身的利益最大化目標趨于一致所有者會依賴在企業(yè)建立起來的激勵和約束機制股票期權(quán)就是企業(yè)長期激勵的制度安排作為激勵經(jīng)營者的手段股票期權(quán)是基于這樣一個良性循環(huán)假設(shè)股票期權(quán)提供激勵——管理層更積極工作——公司業(yè)績上升——公司股價上漲——股票期權(quán)提供激勵這里涉及到兩個問題第一公司股價的上漲是源自經(jīng)營者的努力程度還是市場整體變化的因素;第二經(jīng)營者是否會經(jīng)過其它的方式而不是積極工作以提高公司業(yè)績的方式來推動公司股價上升第一種情況的存在會削弱股票期權(quán)的激勵效果但可能經(jīng)過改革業(yè)績評價體系加以修正第二情況即可能存在的經(jīng)營者的新的道德風險在美國高級經(jīng)理們的年收入中來源于行使股票期權(quán)的收入所占的比重越來越高<福布斯>雜志每年5月對美國800家上市公司經(jīng)理人的薪酬結(jié)構(gòu)進行調(diào)查股票期權(quán)行權(quán)平均收益從1985年的4947美元上升到1997年88萬美元增長了178倍而同期的平均工資與獎金僅從73萬美元上升到122萬美元增長不到一倍據(jù)美國<商業(yè)周刊>的統(tǒng)計1997年美國收入居前10位的CEO收入構(gòu)成中長期服務(wù)補償(主要是股票期權(quán)收入)占總收入的比重基本上都在96%以上由于股價對公司高層管理人員報酬的重要性很多公司高層管理人員已經(jīng)把推高股價作為工作的唯一目標并不顧一切追求公司股價的上漲如果單靠擴大銷量削減成本以贏得利潤股價的上升就會很慢因而經(jīng)理人員就會為謀了私利而去操縱股價在缺乏透明度和有效監(jiān)督的前提下如果公司的長遠發(fā)展出現(xiàn)問題時深知內(nèi)情的公司管理層會被利益所驅(qū)動不惜經(jīng)過做假賬采制造公司繁榮的假象從而推動公司股價上漲在安然事件曝光之前從12月到11月就出現(xiàn)了三波內(nèi)部人拋售安然股票的高潮這期間安然的高級管理層利用股票期權(quán)賺取了數(shù)以百萬計的美元安然公司董事長肯尼斯·萊在就經(jīng)過執(zhí)行股票期權(quán)實現(xiàn)了1.234億美元的收入二、對我們的啟示(一)建立中國特色的長期激勵機制在美國暴霹出來的股票期權(quán)問題表明任何一種制度并不是完美無缺和一成不變的需要隨著市場的變化不斷改革和完善美國的股票期權(quán)問題是制度完善中的問題而中國則是制度建設(shè)中的問題對此要有清醒的認識一方面不能過于神化股票期權(quán)另一方面也不能因為它出現(xiàn)的某些弊端而否定它的先進性美國股票期權(quán)存在問題為我們提供了寶貴的借鑒也為我們自己的長期激勵制度建設(shè)贏得了時間和空間股票期權(quán)作為一種制度安排必須有與之相適應(yīng)的市場環(huán)境和與之相匹配的制度環(huán)境要有一個有效的證券市場和成熟的經(jīng)理人市場作支撐而且在一定的政策結(jié)構(gòu)下、與其它制度安排的互動中才能有效發(fā)揮作用中國當前股市還是一個弱式有效的市場沒有一個真正意義上的經(jīng)理人市場缺乏相關(guān)配套的法規(guī)年薪制在中國由于缺乏成熟的條件變成了經(jīng)營者增加固定收入的一種方式與經(jīng)營者的業(yè)績失去了相關(guān)性沒有能發(fā)揮應(yīng)有的激勵作用如果照搬美國的股票期權(quán)模式必定會造成”水土不服”的現(xiàn)象并不能作為替代年薪制的權(quán)變策略真正解決中國企業(yè)特別是國有企業(yè)經(jīng)營者長期激勵的問題因此要根據(jù)中國的具體情況借鑒美國股票期權(quán)正反兩方面的經(jīng)驗建立與國際接軌的有中國特色的長期激勵機制(二)加快公司治理步伐股票期權(quán)是把雙刃劍股票期權(quán)的有效運行離不開完善的監(jiān)督機制作為一種先進的長期激勵制度股票期權(quán)對監(jiān)督機制提出了更高的要求激勵的力度越大約束的力度就應(yīng)越強對股票期權(quán)的監(jiān)督主要是經(jīng)過完善的公司治理結(jié)構(gòu)的約束和制衡機制來實現(xiàn)的美國公司治理模式的一個重要內(nèi)容就是建立一個由外部董事和獨立董事為主的董事會來代表股東監(jiān)督經(jīng)理層在董事會上設(shè)立獨立董事為多數(shù)的薪酬委員會決定公司員工的報酬及福利同時也決定授予股票期權(quán)的數(shù)量一旦董事會缺乏獨立性獨立董事被經(jīng)理層所操縱對企業(yè)經(jīng)營者的激勵機制與監(jiān)督機制之間就會失去平衡股票期權(quán)不但會失去效用誘發(fā)經(jīng)理層新的道德風險就成為必然繼安然事件之后相繼暴露的美國公司造假案表明備受推崇的美國公司治理模式也存在諸多問題中國公司治理結(jié)構(gòu)存在許多缺陷主要表現(xiàn)為上市公司董事長與總經(jīng)理兩職合一的現(xiàn)象比較普遍缺乏獨立的薪酬委員會外部董事比例明顯較低”一股獨大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)公司內(nèi)部人控制嚴重根據(jù)1998年的一項實證分析中國上市公司中內(nèi)部人控制度(即內(nèi)部董事人數(shù)董事會成員總數(shù))為100%的有83家占樣本數(shù)的20.4%;為50%以上的公司占78.2%;在所選530家上市公司中董事長和總經(jīng)理由一人兼任的有253家占樣本總數(shù)的47.7%(鄭文瓊、朱培軍)在這種權(quán)力失衡、沒有外部人有效監(jiān)督和約束的情況下不論是年薪制還是股票期權(quán)都有可能淪為經(jīng)營者謀求自身利益的合法手段屆時股票期權(quán)不但不能發(fā)揮長期激勵的作用解決年薪制存在的弊端反而很可能會變?yōu)榱硪粓鰴?quán)力資本的尋租行為因此在建立長期激勵機制的同時加快公司治理的步伐強