創(chuàng)始股東股權(quán)協(xié)議（版）

創(chuàng)始股東股權(quán)協(xié)議（版）

本《創(chuàng)始股東股權(quán)協(xié)議》(簡稱"本協(xié)議")由以下各方于2023年[]月[]日在[北京]市簽訂：

(1)[XX](中國居民身份證號碼為[43xxxxxx)(簡稱"甲方");

(2)[xxx](中國居民身份證號碼為[XX公司])(簡稱"乙方");

(3)[xxx](中國居民身份證號碼為[])(簡稱"丙方");

(4)[xxx](中國居民身份證號碼為[XX公司])(簡稱"丁X")。

甲方、乙方、丙方與丁XX稱"一方"，合稱"各方"或"四方"。

鑒于：

(1)[XX公司網(wǎng)絡(luò)技術(shù)]有限公司(簡稱"公司")為四方為共同創(chuàng)業(yè)而依據(jù)《中華人民共和國公司法》設(shè)立的公司，公司注冊資本金為人民幣[10]萬元，注冊資金繳納方式為[實繳];

(2)在公司發(fā)生退出事務(wù)(定義如下)前，各方承諾會持續(xù)且全職服務(wù)于公司，與公司建立不少于[四]年的勞動/服務(wù)關(guān)系，雙方簽訂并得到適當(dāng)履行的《勞動合同》/《服務(wù)協(xié)議》作為本協(xié)議接著履行的前提條件;

(3)為了讓各方共享公司的成長收益，各方擬根據(jù)本協(xié)議約定的比例和方式持有公司股權(quán)。各方持有的公司股權(quán)比例將會隨公司將來汲取新的投資者而被稀釋，也可因公司回購股東的股份導(dǎo)致的減資行為而做出相應(yīng)調(diào)整。

有鑒于此，經(jīng)友好協(xié)商，各方同意簽訂本協(xié)議，并承諾共同信守。

第一條關(guān)于公司

1.1公司名稱：XX網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司

1.2公司居處：北京市朝陽區(qū)

1.3公司的注冊資本：10萬元

1.4公司的經(jīng)營范圍及期限：技術(shù)推廣服務(wù);計算機系統(tǒng)服務(wù);基礎(chǔ)軟件服務(wù);應(yīng)用軟件服務(wù)(不含醫(yī)用軟件);軟件開發(fā);經(jīng)濟貿(mào)易詢問;會議服務(wù);企業(yè)管理詢問;組織文化藝術(shù)溝通活動(不含演出);承辦展覽展示活動;數(shù)據(jù)處理(數(shù)據(jù)處理中的銀行卡中心、PUE值在1;5以上的云計算數(shù)據(jù)中心除外)。

其次條股權(quán)安排與預(yù)留

2.1股權(quán)結(jié)構(gòu)支配

2.2各方表決權(quán)和利益安排權(quán)

2.2.1股權(quán)與分紅權(quán)

各方確認(rèn)，盡管各方依據(jù)本協(xié)議、《公司章程》及《公司法》等對公司按相同比例進行出資，但各方享有的在股東會的利益安排權(quán)，不僅以各自投入的資本作為唯一衡量基礎(chǔ)，除各方另有約定外，上述比例會在其他第三方認(rèn)購新增注冊資本或引入投資人時同比例稀釋。

2.2.2股權(quán)與分紅權(quán)

各方確認(rèn)，作為聯(lián)合創(chuàng)始人，同意作為一樣行動人，并簽署一樣行動人協(xié)議，詳見附件一。

2.3預(yù)留股權(quán)

2.3.1預(yù)留律師合伙人激勵股權(quán)

(1)鑒于本協(xié)議簽訂時，為了吸引合伙人加入，合理地依據(jù)合伙人貢獻安排股權(quán)，各方同意預(yù)留[5%]的股權(quán)(以下簡稱"預(yù)留股權(quán)")。依據(jù)定期(每財年)對合伙人業(yè)績考核的結(jié)果，通過公司股東會特殊決議，在預(yù)留激勵股權(quán)中，向被激勵律師授予相應(yīng)比例的股權(quán);

(2)已經(jīng)被授予的預(yù)留激勵股權(quán)，仍由甲方代為持有，投票權(quán)由代持方享有，相應(yīng)的紅利安排權(quán)利由被授予相應(yīng)比例預(yù)留律師激勵股權(quán)的一方股東享有;

(3)尚未被授予的預(yù)留股東激勵股權(quán)，投票權(quán)由代持方行使，其分紅權(quán)由代持方行使并累積作為員工激勵基金，詳細(xì)安排由董事會確定。如發(fā)生退出事務(wù)，則各方根據(jù)其之間出資額的比例，共享該部分股權(quán)的分紅權(quán)、清算安排權(quán)以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款(如退出事務(wù)之前發(fā)生股權(quán)并購)。

2.3.2預(yù)留員工激勵股權(quán)

(1)為激勵公司核心崗位人員或?qū)咀龀鐾怀鲐暙I的員工，各方同意制定員工股權(quán)激勵安排，經(jīng)股東會審議通過后實施。為此，各方同意預(yù)留公司[20%]的股權(quán)(以下簡稱"預(yù)留員工股權(quán)激勵")。經(jīng)股東會授權(quán)，董事會依據(jù)股權(quán)激勵安排向相應(yīng)員工授予激勵股權(quán)。

(2)在退出事務(wù)前，除非員工股權(quán)激勵安排及授予協(xié)議另有約定，已經(jīng)由激勵對象行權(quán)或公司兌現(xiàn)的員工股權(quán)仍由甲方代為持有，但相應(yīng)股權(quán)的分紅權(quán)利由該員工全部。

(3)尚未行權(quán)的預(yù)留員工激勵股權(quán)，投票權(quán)由代持方行使，其分紅權(quán)由代持方行使并累積