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文檔簡介

**公司新三板掛牌可行性分析報告**證券股份有限公司2014年10月

目錄TOC\o"1-2"\h\z\uHYPERLINK一. 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(以下簡稱“新三板”)介紹 3HYPERLINK二. 新三板掛牌條件 3HYPERLINK三. 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(新三板規(guī)則)亮點 3HYPERLINK四. 新三板掛牌流程 4HYPERLINK1.股份改制 4HYPERLINK2.主辦券商盡職調(diào)查 4HYPERLINK3.證券公司內(nèi)核 4HYPERLINK4.系統(tǒng)公司審核及掛牌 4HYPERLINK5.持續(xù)督導(dǎo)、信息披露 4HYPERLINK6.定向發(fā)行 5HYPERLINK五. 新三板掛牌的收益與風(fēng)險分析 5HYPERLINK1.收益分析 5HYPERLINK2.風(fēng)險分析 5HYPERLINK六. **證券介紹 6HYPERLINK1.公司簡介 6HYPERLINK2.新三板業(yè)務(wù)排名前三 6HYPERLINK3.融資案例 6HYPERLINK4.**公司融資預(yù)測 6HYPERLINK七. 可行性分析結(jié)論 7HYPERLINK八. 中介機構(gòu)團(tuán)隊 7

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(以下簡稱“新三板”)介紹(1)新三板市場是由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司負(fù)責(zé)組織和督導(dǎo),跟上交所、深交所一樣,同屬于證監(jiān)會管轄,是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的全國性證券交易場所。(2)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司為其運營管理機構(gòu),于2012年9月20日在國家工商總局注冊成立,注冊資本30億元。網(wǎng)址:(3)服務(wù)范圍:組織安排非上市股份公司股份的公開轉(zhuǎn)讓;為非上市股份公司融資、并購等相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù)。新三板掛牌條件(1)依法設(shè)立且存續(xù)(存在并持續(xù))滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的,存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算;(2)業(yè)務(wù)明確,具有持續(xù)經(jīng)營能力;(3)公司治理機制健全,合法規(guī)范經(jīng)營;(4)股權(quán)明晰,股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī);(5)主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo);(6)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(新三板規(guī)則)亮點(1)放寬企業(yè)掛牌條件:業(yè)務(wù)明確、具有持續(xù)經(jīng)營能力、不受股東所有制性質(zhì)限制;不限于高新技術(shù)企業(yè);傳統(tǒng)行業(yè)可以申請掛牌;(2)突破股東人數(shù)限制:掛牌公司作為非上市公眾公司接受中國證監(jiān)會的統(tǒng)一監(jiān)督管理,股東人數(shù)可以超過200人;(3)投資者適當(dāng)性管理:允許符合條件的個人投資者入市;(4)轉(zhuǎn)板制度初步明確:新三板掛牌公司符合條件,交易所同意后即可在主板、中小板或創(chuàng)業(yè)板上市;(5)完善市場融資功能:新三板企業(yè)掛牌時可以定向發(fā)行。不限股東性質(zhì)、不設(shè)財務(wù)要求、不限于高新企業(yè);新三板掛牌流程1.股份改制主辦券商幫助企業(yè)制定改制和掛牌方案,協(xié)調(diào)中介機構(gòu)的工作,將企業(yè)改組為符合《公司法》、《證券法》規(guī)定的股份有限公司。根據(jù)《試點辦法》的要求,擬掛牌公司需成立滿兩年,為保證公司業(yè)績的連續(xù)性,擬掛牌公司應(yīng)以股改基準(zhǔn)日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值整體折股即由有限公司整體變更為股份公司。2.主辦券商盡職調(diào)查盡職調(diào)查是指主辦券商遵循勤勉盡責(zé)、誠實信用的原則,通過實地考察等方法,對擬掛牌公司進(jìn)行調(diào)查,有充分理由確信公司符合試點辦法規(guī)定的掛牌條件以及推薦掛牌備案文件真實、準(zhǔn)確、完整的過程。主辦券商針對擬掛牌公司設(shè)立專門的項目小組,至少包括注冊會計師、律師和行業(yè)分析師各一名,并確定項目小組負(fù)責(zé)人。項目小組將按照盡職調(diào)查工作指引的要求勤勉盡責(zé)地開展盡職調(diào)查工作,督促公司保證擬披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整,進(jìn)行相關(guān)材料制作并出具推薦報告。3.證券公司內(nèi)核券商項目小組將盡職調(diào)查階段形成的材料上報內(nèi)核小組,內(nèi)核小組審閱后出具內(nèi)核反饋意見,券商項目小組對企業(yè)進(jìn)行補充盡職調(diào)查,并回復(fù)內(nèi)核反饋意見。這是新三板掛牌的重要環(huán)節(jié),主辦券商內(nèi)核委員會議審議擬掛牌公司的書面?zhèn)浒肝募Q定是否向協(xié)會推薦掛牌。4.系統(tǒng)公司審核及掛牌主辦券商向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限公司報備申請材料,系統(tǒng)公司審核通過進(jìn)行備案,出具審核意見后交由證監(jiān)會核準(zhǔn)辦理股份登記手續(xù)和在轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。5.持續(xù)督導(dǎo)、信息披露掛牌公司及其董事和相關(guān)責(zé)任人應(yīng)保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整,推薦主辦券商負(fù)責(zé)指導(dǎo)和督促所推薦掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務(wù),對其信息披露文件進(jìn)行形式審查。6.定向發(fā)行掛牌企業(yè)有融資需求,由證券公司出具定向發(fā)行方案,通過資本市場募集所需資金。新三板掛牌的收益與風(fēng)險分析1.收益分析(1)提升企業(yè)知名度,獲得媒體與政府更多的關(guān)注,強化品牌影響;(2)體現(xiàn)企業(yè)真實價值,資本市場對企業(yè)價值做出市場化定價,幫助企業(yè)自我定位,有助于吸引投資者;(3)提供高效融資渠道,新三板掛牌后,可以通過發(fā)行私募債、股權(quán)質(zhì)押貸款、定向增發(fā)等形式,實現(xiàn)多元化融資;(4)提升團(tuán)隊的整體實力,未來可以通過股權(quán)激勵的形式,吸引更多人才,為公司持續(xù)發(fā)展提供動力;(5)轉(zhuǎn)板機制,目前證監(jiān)會已經(jīng)明確,其管轄內(nèi)的新三板市場,待掛牌企業(yè)滿足創(chuàng)業(yè)板、中小板等申報條件,可以實現(xiàn)直接轉(zhuǎn)板,簡化了審核程序,為公司未來向更高層次資本市場提供了便捷通道;(6)為公司股權(quán)提供了一個公開的流動市場,允許企業(yè)股份在市場上流通,為原始資本提供退出渠道;2.風(fēng)險分析(1)政策風(fēng)險新三板市場從2006年最初的北京中關(guān)村園區(qū)試點,到2012年8月擴大到國內(nèi)其他三個國家級高新開發(fā)區(qū)(天津、上海、武漢),再到2013年12月,國務(wù)院發(fā)布的相關(guān)決定,令新三板放開至全國的中小企業(yè),使新三板正式躋身主流,與滬深交易所并駕齊驅(qū)。從上述過程來看,有關(guān)新三板的決策、相關(guān)制度的完善都經(jīng)歷了一個相對漫長的過程。雖然新三板交易制度還有待進(jìn)一步完善,但證監(jiān)會已經(jīng)明確,今年6月份將推出券商做市商制度,年底推出集合競價制度,所以,我們認(rèn)為新三板作為本屆政府明確推進(jìn)多層級資本市場建設(shè)中的關(guān)鍵環(huán)節(jié),未來從政策上是國家積極鼓勵、大力支持的。(2)時間風(fēng)險因為目前申請新三板掛牌的企業(yè)數(shù)量非常龐大,券商工作量逐漸加大,未來不排除券商挑選客戶時會設(shè)立更高的門檻,所以有意向的企業(yè)應(yīng)加快運作進(jìn)度。(3)內(nèi)部規(guī)范及信息披露風(fēng)險新三板掛牌公司,要按照相關(guān)法律、法規(guī)做到財務(wù)規(guī)范、內(nèi)部控制規(guī)范等,這些需要付出一定的財務(wù)成本、管理成本。另外,掛牌后公司要按照監(jiān)管要求,定期披露財務(wù)報告。新三板的信息披露標(biāo)準(zhǔn)要低于上市公司的標(biāo)準(zhǔn),例如在財務(wù)信息方面,只需披露資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表及其主要項目附注。**證券公司介紹1.公司簡介**證券股份有限公司(簡稱:申銀萬國),成立于**年,是國內(nèi)最早的一家股份制證券公司;公司第一大股東是中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司。2.新三板業(yè)務(wù)排名前三目前已經(jīng)掛牌的800多家新三板企業(yè)中(2014年8月份數(shù)據(jù)),**證券完成超過100家,占比超過10%,位列券商前三名;另外,新三板市場總定向發(fā)行金額25億元,**證券完成了超過12億元,占比50%。新三板掛牌企業(yè)中7家成功IPO,其中4家由**證券擔(dān)任主辦券商。3.融資案例新三板掛牌企業(yè)中海陽(430065),2009年啟動新三板改制,2010年3月在新三板掛牌。掛牌后進(jìn)行2次定向融資:第一次融資第二次融資時間2010年7月2011年3月發(fā)行價(元/股)9.0021.20靜態(tài)市盈率(倍)31.0025.24發(fā)行股數(shù)(萬股)12501000募集資金(萬元)1125021200該公司融資額已經(jīng)超過不少中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司,2013年3月,該公司又發(fā)行1億元的中小企業(yè)私募債。4.**公司融資預(yù)測假設(shè)2014年**公司實現(xiàn)凈利潤1000萬元,按照2500萬的股本計算,每股盈利0.4元;根據(jù)統(tǒng)計數(shù)據(jù),新三板平均融資價格為靜態(tài)市盈率20倍,我們作如下對比:20倍市盈率25倍市盈率發(fā)行價(元/股)8.0010.00發(fā)行股數(shù)(萬股)500500募集資金(萬元)40005000公司估值(萬元)20,00025,000可以看出,定價能力強的券商能幫助企業(yè)在稀釋同等股份的情況下,實現(xiàn)更大的融資規(guī)模??尚行苑治鼋Y(jié)論(1)從政策角度來看,新三板市場已經(jīng)面向全國中小企業(yè)敞開大門,未來將培育成中國的納斯達(dá)克,新三板將作為全國統(tǒng)一資本市場的基礎(chǔ)建設(shè)工程納入國家的長期規(guī)劃,從該角度分析,政策是大力鼓勵新三板市場的發(fā)展。(2)從業(yè)務(wù)方面分析,新三板市場不設(shè)財務(wù)門檻、不限行業(yè)、不限股東構(gòu)成,對于大部分企業(yè)不存在實質(zhì)性的

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