新三板律師職責

一、改制階段：協(xié)助企業(yè)改制設(shè)立股份企業(yè)并規(guī)范公司法律事務1、審查公司是否具有改制資格，并為企業(yè)量身設(shè)計股份改制方案，規(guī)避法律風險。在改制中，律師將會從以下三個方面為企業(yè)制定方案：幫助企業(yè)完善治理結(jié)構(gòu)；健全財務制度，規(guī)范會計行為；為企業(yè)在后期上市融資等問題做長遠規(guī)劃。2、依照《公司法》、《證券法》、《主板管理辦法》及《創(chuàng)業(yè)板管理暫行辦法》審查并確認股份公司的相關(guān)內(nèi)容。3、依照《公司法》、《證券法》、《主板管理辦法》及《創(chuàng)業(yè)板管理暫行辦法》協(xié)助股份公司起草股份公司三會治理制度、公司章程、股份公司掛牌及轉(zhuǎn)讓的文件、相關(guān)議案等4、出席股份公司創(chuàng)立大會。召開同意整體變更為股份公司的股東會會議。審議以下議案：(1)同意公司類型由有限公司依法整體變更為股份公司(非上市公司)。(2)同意公司名稱由有限公司變更為股份有限公司。(3)公司整體變更發(fā)起設(shè)立股份公司的具體方案。(4)同意有限責任公司的債權(quán)債務及其他權(quán)利和義務由依法定程序變更后的股份公司依法承繼。(5)審議通過公司財務報告。(6)全權(quán)委托董事會依法辦理公司整體變更發(fā)起設(shè)立股份公司的相關(guān)事宜。5、協(xié)助公司向工商登記部門辦理登記手續(xù)，領(lǐng)取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。6、企業(yè)委托的其他事項。二、掛牌階段：股票進入代辦股份轉(zhuǎn)讓報價系統(tǒng)之法律事務1、參加主辦券商的項目小組，負責盡職調(diào)查。按照股份報價轉(zhuǎn)讓說明書要求，起草盡職調(diào)查報告、推薦報告、股份報價轉(zhuǎn)讓說明書、調(diào)查工作底稿，制作備案文件等。2、審議企業(yè)進入代辦系統(tǒng)前后的相關(guān)協(xié)議并提供法律咨詢。3、協(xié)助主辦券商為企業(yè)股票進入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)事宜出具法律意見書、核查意見、見證意見等。4、對企業(yè)之信息披露進行輔導。5、對企業(yè)之高級管理人員進行相關(guān)知識輔導；6、為企業(yè)和其他中介機構(gòu)提供有關(guān)法律咨詢。律師在新三板中會參與從改制到掛牌的全過程，改制是律師事務所的主業(yè)，在掛牌過程中出具法律意見，參與盡職調(diào)查，甚至參與券商的選擇，法律風險的防控。專業(yè)律師的參與，對于企業(yè)的規(guī)范運作至關(guān)重要。規(guī)范的運作關(guān)系企業(yè)的殼將來能夠來用作資本證券化運作。

一、協(xié)助企業(yè)改制設(shè)立股份企業(yè)并規(guī)范公司法律事務（改制階段）

1、審查公司是否具有改制資格，并為企業(yè)量身設(shè)計股份改制方案，規(guī)避法律風險；

在改制中，律師將會從以下三個方面為企業(yè)制定方案：（1）

幫助企業(yè)完善治理結(jié)構(gòu)。往往民營企業(yè)與家族經(jīng)營密不可分，產(chǎn)權(quán)界定不清，缺乏有效的監(jiān)督機制。律師會幫助企業(yè)建立健全的公司管理治理結(jié)構(gòu)，及包括股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、關(guān)聯(lián)交易回避表決等制度。使之發(fā)揮最大經(jīng)營績效，產(chǎn)生最大利益，并且減少股東與經(jīng)營者之間的利益沖突。

（2）

健全財務制度，規(guī)范會計行為。不少企業(yè)在財務管理上比較混亂，賬目不清，信息失真。為了股份改制后的可持續(xù)發(fā)展。律師會以改制為契機，規(guī)范公司財務制度。

（3）

為企業(yè)在后期上市融資等問題做長遠規(guī)劃。在與企業(yè)管理層溝通后，律師會為企業(yè)制定包括發(fā)行上市在內(nèi)的融資策略，認真進行投資的可行性研究，以適合企業(yè)的發(fā)展，避免上市后出現(xiàn)變更募集資金投向的情況。

2、依照《公司法》、《證券法》、《主板管理辦法》及《創(chuàng)業(yè)板管理暫行辦法》審查并確認股份企業(yè)的相關(guān)內(nèi)容，如下：

（1）企業(yè)股份改制方案的合法性；（2）發(fā)起人的主體資格條件；（3）股份企業(yè)與其發(fā)起人的關(guān)聯(lián)關(guān)系并協(xié)助設(shè)計關(guān)聯(lián)關(guān)系的處置方案；（4）土地使用情況（使用權(quán)出讓合同）并協(xié)助規(guī)范土地使用權(quán)處置方案；（5）重大合同及債權(quán)債務關(guān)系；（6）注冊商標等無形資產(chǎn)情況；

3、依照《公司法》、《證券法》、《主板管理辦法》及《創(chuàng)業(yè)板管理暫行辦法》協(xié)助股份企業(yè)起草的相關(guān)內(nèi)容，如下：

（1）企業(yè)起草股份企業(yè)設(shè)立的發(fā)起人協(xié)議；（2）股份企業(yè)章程草案及相關(guān)配套文件；（3）與股份企業(yè)設(shè)立有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議；（4）有關(guān)土地使用權(quán)租賃協(xié)議；（5）有關(guān)無形財產(chǎn)專有權(quán)、使用權(quán)處置協(xié)議；（6）與關(guān)聯(lián)企業(yè)之生產(chǎn)經(jīng)營性綜合服務協(xié)議；（7）與關(guān)聯(lián)企業(yè)之生活服務性綜合服務協(xié)議；

4、出席股份企業(yè)創(chuàng)立大會

律師將參與并出席公司創(chuàng)立大會，并審定大會的召開時間、地點、股東到會人數(shù)、股東所持公司股份占股本總額的比例等相關(guān)事項。確定大會通過董事會成員及監(jiān)事會成員。以上內(nèi)容會列入最終法律意見書中。

5、協(xié)助企業(yè)向工商登記部門辦理登記手續(xù)，領(lǐng)取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照

6、企業(yè)委托的其他事項。

二、股票進入證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓之法律事務（掛牌階段）

主辦報價券商項目小組內(nèi)核小組審核備案文件中國證券業(yè)協(xié)

會備案推薦報告審核通過備案確認函未通過說明原因備案文件盡職調(diào)查報告：

1、審查公司是否具有掛牌資格，并參加主板報價券商的項目小組，負責盡職調(diào)查，按照股份報價轉(zhuǎn)讓說明書要求，起草盡職調(diào)查報告、推薦報告、股份報價轉(zhuǎn)讓說明書、調(diào)查工作底稿，制作備案文件等。

其中盡職調(diào)查報告將包括以下幾個方面：

（1）

全體董事誠信聲明（2）

公司基本情況；（3）

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其持股情況；（4）

公司業(yè)務和技術(shù)情況；（5））

公司業(yè)務發(fā)展目標及其風險因素；（6）

公司治理情況；（7）

公司財務會計信息；（8）

北京市人民政府批準公司進行股份報價轉(zhuǎn)讓試點的情況。

2、審議企業(yè)進入代辦系統(tǒng)前后的相關(guān)協(xié)議并提供法律咨詢。如：（1）董事會和股東大會就股份報價轉(zhuǎn)讓事項做出決議；（2）與主辦報價券商簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議；（3）向當?shù)卣暾埞煞輬髢r轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)資格的報送文件；（4）與中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司簽訂證券登記服務協(xié)議；

3、協(xié)助主辦券商為企業(yè)股票進入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)事宜出具法律意見書、核查意見、見證意見等；

4、根據(jù)《股份進入證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限企業(yè)信息披露規(guī)則》對企業(yè)之信息披露進行輔導；

5、對企業(yè)之高級管理人員進行《企業(yè)法》、《證券法》有關(guān)知識輔導；

6、為企業(yè)和其他中介機構(gòu)提供有關(guān)法律咨詢及幫助；精品word文檔可以編輯（本頁是封面）精品word文檔可以編輯（本頁是封面）【最新資料Word版可自由編輯！【最新資料Word版可自由編輯?。　?萬U豆體驗卡卡號：50D890668267e3349e33密碼：686d03401eefba96faba獎品名稱：500萬U豆體驗卡卡號：50De7a00c543af387fc0密碼：b26488ce65abc1787202獎品名稱：500萬U豆體驗卡卡號：50Dbac63885c802fd52e密碼：3d1c344384327b85efff獎品名稱：500萬U豆體驗卡卡號：50Dd97f0765bdf6998a3密碼：48db1c14e42a2b321fac獎品名稱：500萬U豆體驗卡卡號：50D61215eb41ae3cc919密碼：25bffae5346e7b7d2548獎品名稱：100萬U豆體驗卡卡號：10D1cab621456ab278ab密碼：709f65f32865af2559c2獎品名稱：100萬U豆體驗卡卡號：10D8f1