主服務(wù)協(xié)議合同

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客戶同意委任顧問方逐項提供咨詢服務(wù)(“服務(wù)”)，且顧問方同意按本協(xié)議規(guī)定的條款，并按本協(xié)議規(guī)定的條件和假定提供服務(wù)。在本協(xié)議期限內(nèi)，客戶和顧問方將起草并約定工作項目表，以確定顧問方擬提供的服務(wù)及應(yīng)交付物(下稱“應(yīng)交付物”)的描述，以及顧問方的報酬、適用于某一委任事宜的附加條款和條件(如有)以及雙方認為合適的其他細節(jié)(均稱之為“工作項目表”)。工作項目表可規(guī)定完成該項目所需服務(wù)的時間表(“時間表”)和將要提供的應(yīng)交付物的詳細說明(“詳細說明”)。隨時達成的工作項目表應(yīng)提及本協(xié)議，由各方簽署后作為本協(xié)議的附件，并構(gòu)成本協(xié)議的一部分?？蛻艉皖檰柗矫鞔_承認和同意，時間表上所載日期不應(yīng)作為固定不變的履行日期，只應(yīng)作為本協(xié)議項下各項任務(wù)和行為預(yù)期開始和完成的日期，而且在委任期限內(nèi)可能被修改。顧問方同意盡力按照時間表上的日期履行。(b) 雙方應(yīng)各指派一名“項目經(jīng)理”，作為雙方之間與委任有關(guān)一切事宜的主要聯(lián)系人。每一份工作項目表均應(yīng)包含分別列入由雙方首次指派的項目經(jīng)理。一方可以指派新的項目經(jīng)理，但應(yīng)以書面形式通知對方。(c) 除非工作項目表及本協(xié)議第18條另有規(guī)定，顧問方應(yīng)在工作項目表中列明的客戶場所提供服務(wù)。顧問方在客戶場所提供服務(wù)時，客戶應(yīng)提供與工作項目表的要求相符的合適工作區(qū)域和諸如計算機支持等其他設(shè)施。顧問方應(yīng)敦促其在客戶場所的人員遵守(i)客戶的安全和保安守則，及適用于在該場所工作人員的其他守則；(ii)關(guān)于顧問方可能進入的客戶的任何計算機系統(tǒng)的進入和安全方面的合理商業(yè)政策，但前提是客戶已向顧問方提供這些守則和政策的副本。(d) 任一方均可要求變更涉及任何工作項目表的服務(wù)范圍或期限，包括變更詳細說明和擬提交的應(yīng)交付物。任一方也可要求對時間表進行變更，而不變更工作項目表相關(guān)的服務(wù)范圍。若一方要求進行該等種變更，而另一方認為該等種變更可能要求工作項目表下應(yīng)當支付的費用或時間表進行調(diào)整，并應(yīng)通知對方。然后，雙方應(yīng)以誠信的態(tài)度就適用的收費、時間表和詳細說明達成合理公平的調(diào)整進行協(xié)商。顧問方應(yīng)按現(xiàn)行的工作項目表繼續(xù)工作，并且在一方以書面形式接受變更之前，另一方不受任何變更要求的約束。如工作項目表按固定價款收費方式履行，則由于該等變更導(dǎo)致顧問方提供額外服務(wù)，應(yīng)以顧問方標準費率按實際所費時間和材料(“時間和材料”)計費。(e) 客戶與某一具體委任相關(guān)的義務(wù)，應(yīng)在適用的工作項目表中予以規(guī)定?？蛻敉馀c顧問方合作,履行本協(xié)議項下服務(wù)，包括但不限于，向顧問方提供合理的場地，讓顧問方及時確定客戶的數(shù)據(jù)、信息和人員，并且客戶承認和同意，顧問方履行服務(wù)取決于客戶及時有效地實現(xiàn)其在此本協(xié)議項下的責(zé)任，以及及時作出與服務(wù)有關(guān)的決定和批準?？蛻敉獍凑赵摴ぷ黜椖勘砺男衅淞x務(wù)并受該工作項目表的約束。客戶確認，若工作項目表規(guī)定客戶方人員須與顧問方人員一起承擔(dān)相關(guān)委任工作，而客戶不能委派工作能力與此相稱的人員，會對顧問方提供服務(wù)的能力產(chǎn)生不利影響。如果客戶未能委派該等人員，或未能履行其在工作項目表項下的其它義務(wù)，而影響顧問方按照工作項目表規(guī)定的日期(如有)履行其義務(wù)的能力，該等日期應(yīng)作相應(yīng)調(diào)整。并且在固定收費委任的情況下，顧問方被要求額外提供的服務(wù)應(yīng)以其標準費率，按所費時間和材料計費。(f) 客戶確認并同意，若無客戶特別要求，顧問方在根據(jù)本協(xié)議履行其義務(wù)時，可以依賴或使用客戶提供的數(shù)據(jù)、材料和其它信息，而無需對其進行任何獨立的調(diào)查或核實（但客戶事先書面通知某特定的信息須由顧問方進行獨立調(diào)查或核實，且該書面通知中之前述要求被顧問方認為合理除外），并且在履行服務(wù)時顧問方有權(quán)依賴該等信息的準確性和完整性。顧問方在履行服務(wù)時，將提出建議和意見，但有關(guān)實施該等建議和意見的一切決定應(yīng)由客戶作出，并且由客戶獨自承擔(dān)責(zé)任，顧問方有權(quán)依賴客戶由此做出的所有決定。對由于依賴客戶提供的不準確數(shù)據(jù)、材料和其他信息，或因客戶未提供或遺漏顧問方所需的數(shù)據(jù)、材料或其他信息而給客戶或任何第三方造成的后果，顧問方概不負責(zé)。(g) 如工作項目需要顧問方以客戶的名義采購第三方之產(chǎn)品，顧問方將以“轉(zhuǎn)交方式”從原供給商處向客戶提供此等產(chǎn)品，顧問方對原供給商提供的這些產(chǎn)品不提供任何額外的產(chǎn)品保證。2 期限。本協(xié)議的期限自本協(xié)議簽署之日開始，直至本協(xié)議由一方根據(jù)以下第6條規(guī)定終止。3 顧問方的報酬(a) 在本協(xié)議期限內(nèi)，客戶同意按每份工作項目表的規(guī)定，向顧問方支付報酬。該報酬由客戶根據(jù)工作項目表的規(guī)定，可按時間和材料或按固定價款向顧問方支付付酬。此外，客戶對顧問方為履行服務(wù)而產(chǎn)生的合理費用和開支，根據(jù)顧問方向供銷商或經(jīng)銷商實際支付的發(fā)票金額予以償付?？蛻舫姓J，在不損害客戶利益的前提下，顧問方可以根據(jù)其與旅行服務(wù)商之關(guān)系，收取傭金、回扣或其他利益；客戶承認并同意，客戶在任何時候均不得因顧問方取得這些利益而扣減支付給顧問方的款額。發(fā)票應(yīng)以人民幣出具和付款。(b) 工作項目表一經(jīng)簽署，“首付款”即為到期應(yīng)付，首付款包括：(i)工作項目表項下預(yù)計總費用的一定比例，和(ii)預(yù)計的金額較大的開支，如與軟件和/或硬件購買相關(guān)的許可費或其他費用；每項費用均在相關(guān)工作項目表的“費用支付”條款中列出。此后，按相關(guān)工作項目表規(guī)定，顧問方將每兩周向客戶開出按照時間和材料計費的帳單，或按約定的日期開出以固定價款計費的帳單，結(jié)欠金額記入最后的發(fā)票或予以退還(視情況而定)。發(fā)票應(yīng)寄往本協(xié)議第12條所述的客戶地址。客戶應(yīng)在收到發(fā)票后三十(30)日內(nèi)，按發(fā)票金額付款。到期未付的金額將被課以滯納金，其標準以每日萬分之二點一(0.021%)。若客戶認為任何發(fā)票金額需要調(diào)整，應(yīng)在收到該發(fā)票后二十(20)日內(nèi)書面通知顧問方，并詳細說明要求調(diào)整的性質(zhì)和理由。任何經(jīng)雙方同意的調(diào)整將反映在調(diào)整確定之后開出的發(fā)票中。在不限制其本協(xié)議項下權(quán)利或救濟的前提下，不論本協(xié)議第6條對雙方權(quán)利有何規(guī)定，若客戶未及時付款，顧問方保留立即停止或終止其服務(wù)的權(quán)利。(c) 依照本協(xié)議應(yīng)付給顧問方的一切服務(wù)費、支出和其他費用，均不包括任何銷售稅、使用稅、貨物稅、增值稅或其他適用的稅收、關(guān)稅或稅項，該等稅款應(yīng)由客戶單獨負責(zé)支付(適用于顧問方凈收入的稅收或因顧問方與其人員的雇傭關(guān)系或獨立承包人關(guān)系而產(chǎn)生的稅收除外)。如果顧問方支付了該等稅收、關(guān)稅或稅項，客戶應(yīng)償付顧問方支付的該等稅款，或在顧問方支付該等稅款前，向其提供適用于該等稅款的有效的免稅證明文件。若法律規(guī)定客戶須從根據(jù)本協(xié)議付給或應(yīng)付給顧問方的任何款項中進行扣除、預(yù)提或繳納，付給或應(yīng)付給顧問方的款額應(yīng)返計還原，以確保顧問方收到和保留的客戶付款金額與其在不存在稅收扣除或預(yù)提情況下收到和保留的金額相等，而不承擔(dān)任何責(zé)任?？蛻舯ＷC，顧問方及其工作人員與分包人將就下列事項免于任何稅收、關(guān)稅、費用、捐稅或其它款項的征收：(i) 任何顧問方及其工作人員與分包人為提供其服務(wù)所需而帶入提供服務(wù)所在國(“服務(wù)所在國”)的設(shè)備、材料及供應(yīng)品，以及在帶人服務(wù)所在國后，將這些設(shè)備、材料及供應(yīng)品帶出該國；(ii) 任何為提供服務(wù)和/或應(yīng)交付物所需而進口，在客戶付款后被視為客戶財產(chǎn)的設(shè)備；(iii) 任何顧問方及其工作人員與分包人（服務(wù)所在國國民與永久居民除外）帶入服務(wù)所在國的，為其自身及/或其家屬個人所用、而后將在其離開服務(wù)所在國時帶出的任何物品。顧問方及其工作人員與分包人須依法支付的所有上述稅款、關(guān)稅、費用、捐稅或其它征收的款項將作為開支記入向客戶開具的發(fā)票。顧問方與客戶所簽訂的各份工作項目中的收費總金額已經(jīng)包含了各種稅費。）(cd) 顧問方應(yīng)保留按照各份工作項目表向客戶提供服務(wù)收取服務(wù)費和開支的合理完整和準確的記錄。顧問方應(yīng)在服務(wù)完成或終止后保留與服務(wù)相關(guān)的記錄十二(12)個月，且經(jīng)提前一段合理時間發(fā)出書面通知，客戶在正常工作時間可查閱該等記錄。顧問方應(yīng)同客戶對該等記錄進行的任何審計予以配合，但(i)該等審計費用由客戶自理；(ii)每十二個月內(nèi)，該等審計只可進行一次；(iii)顧問方有權(quán)批準該等審計所使用的審計師，如顧問方拒絕批準該等審計所使用的審計師，應(yīng)提供合理的理由。4 與服務(wù)相關(guān)的資料的所有權(quán)；接受(a) 雙方同意，根據(jù)本協(xié)議條款，在客戶最終付清全部款額后并遵照本協(xié)議第4（b）和第4（c）條，顧問方按工作項目表要求作為應(yīng)交付物創(chuàng)作或制備的所有文件、設(shè)計、發(fā)明、計算機軟件、計算機系統(tǒng)、數(shù)據(jù)、計算機文件和其他有形資料均為客戶獨家享有的排他性財產(chǎn)，且均應(yīng)視為顧問方受委托創(chuàng)作的作品。若依照中國或其它地方、國家或國際著作權(quán)法律，任何該等應(yīng)交付物不屬于具體列明的構(gòu)成受委托創(chuàng)作的作品，顧問方特此同意，一旦本協(xié)議項下所有應(yīng)付款項最終全部付清，則明確地和自動地將該等應(yīng)交付物在該等法律下所賦予的一切權(quán)利轉(zhuǎn)讓給客戶。顧問方同意，在費用和支出由客戶自理的情況下，向客戶提供一切合理需要的協(xié)助，以保護上述各項權(quán)利。(b) 客戶確認，顧問方亦向其他客戶提供咨詢和開發(fā)服務(wù)，并同意本協(xié)議項下的任何規(guī)定不應(yīng)被視為或理解為阻止顧問方開展該等業(yè)務(wù)，或為其自身或他人開發(fā)與本協(xié)議下的服務(wù)產(chǎn)生的資料相競爭的資料，無論該等資料與本協(xié)議項下的應(yīng)交付物多么類似。特別是客戶同意，無論本協(xié)議有何相反規(guī)定，(i)顧問方有權(quán)保留每份應(yīng)交付物的副本一份備案；(ii)作為顧問方提供本協(xié)議項下服務(wù)的一部分，顧問方可使用其非專為客戶創(chuàng)作的專有作品、原有作品和其它作品，包括但不限于由顧問方、其母公司或關(guān)聯(lián)公司或者與顧問方、其母公司或關(guān)聯(lián)公司有合同關(guān)系的第三方創(chuàng)作、開發(fā)或購買的計算機軟件、方法、模板、流程圖、建筑設(shè)計、工具、詳細說明、圖紙、草圖、模型、樣品、記錄和文件，以及其中包含的著作權(quán)、商標、服務(wù)標記、創(chuàng)意、概念、專有技術(shù)、技巧、知識或數(shù)據(jù)及其任何派生物(前述各項統(tǒng)稱“顧問方資料”)；(iii)與服務(wù)相關(guān)的顧問方資料和顧問方行政管理方面的通訊、記錄、卷宗和工作文件始終是顧問方獨家所有的排他性財產(chǎn)；及(iv)客戶特此向顧問方授予永久性、免收使用費、不可撤回、全球范圍的非排他性許可，許可供顧問方為自身及其客戶目的使用應(yīng)交付物及創(chuàng)作和使用由應(yīng)交付物派生的派生作品文件，只要顧問方的做法不披露客戶的身份或機密信息。若顧問方將任何顧問方資料用于加入應(yīng)交付物，顧問方根據(jù)適用的工作項目表向客戶授予免收使用費、非專有、非排他性、不可轉(zhuǎn)讓、內(nèi)部使用的目標代碼許可，許可客戶僅可根據(jù)工作項目表中規(guī)定的限制條件，為使用應(yīng)交付物方可而使用該等顧問方資料，該許可在客戶對某一工作項目表所要求的應(yīng)交付物最終全額付款后生效。第4條中的任何規(guī)定，均不應(yīng)視為允許客戶在未經(jīng)顧問方事先書面同意的情況下，向第三方披露、使其獲得、分許可、分拆、反編譯、反向工程、修改、制作任何派生文件或轉(zhuǎn)讓任何顧問方資料。(d) 根據(jù)第4條對應(yīng)交付物的所有權(quán)或許可權(quán)的轉(zhuǎn)讓，應(yīng)于規(guī)定該等應(yīng)交付物的工作項目表完成時發(fā)生，并明確以客戶遵守本協(xié)議所有重要條款和該工作項目表為條件，包括最終全額支付該工作項目表要求的款項。若客戶拒不或未將該工作項目表項下到期的任何部分費用匯給顧問方，則不發(fā)生有利于得客戶的向客戶轉(zhuǎn)讓或許可應(yīng)交付物中的任何權(quán)利，且顧問方保留對該等應(yīng)交付物知識產(chǎn)權(quán)所有權(quán)的一切權(quán)利和附屬權(quán)利。(e) 顧問方完成一份工作項目表項下的服務(wù)，包括要求的一切應(yīng)交付物后，客戶可在顧問方的合作和協(xié)助下進行測試，以確定應(yīng)交付物是否實質(zhì)上符合適用的詳細說明?？蛻粼谟嘘P(guān)服務(wù)完成后十五(15)日內(nèi)，或雙方約定并載于工作項目表的其他期限(“驗收期”)內(nèi)對應(yīng)交付物進行測試。若客戶在適用的驗收期內(nèi)，書面通知顧問方應(yīng)交付物中有任何不符合詳細說明的情況(統(tǒng)稱“不合格的缺陷”)，顧問方應(yīng)盡其合理努力自負費用糾正該等不合格的缺陷，并在糾正完成后通知客戶?？蛻粲袡?quán)檢驗經(jīng)糾正的應(yīng)交付物及任何其它應(yīng)交付物，如同首次完成相關(guān)服務(wù)交付驗收一樣?？蛻襞c顧問方可在工作項目表中約定，對某些不合格的缺陷可在接受某一應(yīng)交付物后，在后期履行期內(nèi)糾正。若客戶未在驗收期內(nèi)將所發(fā)現(xiàn)的實質(zhì)性不合格的缺陷通知顧問方，或客戶在生產(chǎn)環(huán)境或開展業(yè)務(wù)中使用應(yīng)交付物，則應(yīng)視為客戶已接受應(yīng)交付物。若顧問方收到關(guān)于不合格的缺陷的書面通知后，未能在三十(30)日內(nèi)盡合理努力予以糾正，客戶可以終止有關(guān)工作項目表項下的服務(wù)。顧問方因未能糾正不合格的缺陷而向客戶承擔(dān)的最高責(zé)任，為退還客戶為應(yīng)交付物不合格部分支付給顧問方的費用和支出。如任何應(yīng)交付物在顧問方服務(wù)的任何一個階段被客戶認可，該應(yīng)交付物則應(yīng)視為被客戶最終認可，顧問方有權(quán)依賴于客戶的這些認可，提供本協(xié)議項下隨后階段的服務(wù)?？蛻敉?，一旦客戶認可某項應(yīng)交付物，如其與相關(guān)工作項目表不一致，該工作項目表將被視為業(yè)已修改為要求提供該等經(jīng)認可的應(yīng)交付物。5 顧問方的有限保證和拒絕保證(a) 顧問方向客戶保證，據(jù)顧問方所知，于交付之日，其按本協(xié)議要求提供的服務(wù)并不且不會違反任何適用的法律、法規(guī)或規(guī)章；(b) 顧問方向客戶保證，在提供服務(wù)或應(yīng)交付物之日顧問方有全權(quán)和充分的權(quán)利，向客戶授予和轉(zhuǎn)讓根據(jù)本協(xié)議第4條規(guī)定授予客戶的權(quán)利，但關(guān)于客戶提供的或經(jīng)顧問方認定由第三方向客戶提供的有關(guān)方案、數(shù)據(jù)和材料的權(quán)利除外；(c) 顧問方向客戶保證，客戶接受顧問方的交付后六十(60)日內(nèi)(“保證期”)，顧問方根據(jù)本協(xié)議為客戶開發(fā)的軟件及其它相關(guān)文件，應(yīng)在一切實質(zhì)性方面均符合對其適用的詳細說明。若在保證期內(nèi)，客戶書面通知顧問方，指出顧問方有違反前述保證的行為，顧問方應(yīng)立即作出合理努力對該違約行為進行補救，客戶無須為此另行付費。若顧問方經(jīng)合理努力后仍無法糾正違約行為，其對客戶的唯一責(zé)任是退還客戶為該軟件支付的款額。雖有前述規(guī)定，根據(jù)本項保證，如果不合格的缺陷是由下列情況造成的，顧問方對客戶不承擔(dān)任何義務(wù)或責(zé)任：(i)客戶以不符合軟件相關(guān)文件規(guī)定的方法使用軟件，但不包括客戶可以證明由于相關(guān)說明文件的規(guī)定不夠詳細又或有歧義存在重大遺漏或錯誤造成不合格的缺陷除外；(ii)客戶未經(jīng)顧問方書面同意，擅自改變或修改軟件；(iii)第三方軟件有缺陷，包括此等軟件無法嚴格按照規(guī)格運行嚴格按照其操作規(guī)程操作該等軟件時發(fā)生的故障，但不包括該軟件是由顧問方指定的；(iv)客戶的計算機硬件或系統(tǒng)環(huán)境并非因顧問方的過錯而發(fā)生故障；(v)軟件的儲存、操作、使用或保養(yǎng)方法或環(huán)境，不符合向客戶提交軟件時顧問方的詳細說明和指示；（vi）客戶未使用顧問方提供的糾正及改進措施；（vii）客戶將應(yīng)交付物與非由顧問方提供的任何產(chǎn)品、服務(wù)或材料（但在工作項目表中明確列明須與應(yīng)交付物共同使用的非由顧問方提供的產(chǎn)品、服務(wù)或材料除外）共同使用；（viii）客戶使用自己提供或以其名義提供的信息、材料或詳細說明，除非得到顧問方的認可。無論本協(xié)議如何規(guī)定，客戶理解，顧問方對第三方提供給客戶的任何軟硬件產(chǎn)品的功能、維修及保修以及軟硬件方面的服務(wù)均不承擔(dān)任何責(zé)任；客戶須向該等第三方尋求對此等產(chǎn)品及服務(wù)的補救與支持。但如果第三方的產(chǎn)品由顧問方制定，則顧問方不能完全免責(zé)。顧問方并不保證其提供的任何軟件、內(nèi)容和材料均符合客戶的特定目的或要求，亦不保證任何該等軟件運行不間斷的和/或無錯誤。本條款中的所有保證均為客戶自身享有，并僅為其獨自享有，不得擴展適用于任何第三方。(d) 除非本協(xié)議另有規(guī)定，此間提供的電腦資料、顧問方服務(wù)及電腦軟件均不保證毫無疵，客戶應(yīng)承擔(dān)與其質(zhì)量、功能、準確性及服務(wù)有關(guān)的所有風(fēng)險。本協(xié)議中的明示保證取代一切其它明示的保證。6 終止(a) 在所有被提交的工作項目均已完成的情況下，任一方均可以任何理由或無須提出任何理由，提前十五(15)日書面通知另一方，隨時終止本協(xié)議。(b) 此外，若一方違反本協(xié)議的實質(zhì)性條款或任何工作項目表，且在另一方向其發(fā)出書面通知要求其糾正違約行為后三十(30)日內(nèi)仍未進行補救，則另一方可終止委任合同或任何尚未完成的工作項目。本協(xié)議或工作項目終止后，客戶應(yīng)向顧問方支付顧問方截止終止生效日為其提供服務(wù)產(chǎn)生或應(yīng)得的所有服務(wù)費和支出。(c) 若客戶為方便之計或因上述(a)款和(b)款以外的其他原因，欲終止按時間和材料計費的工作項目，客戶應(yīng)在不少于以下規(guī)定的時間提前向顧問方發(fā)出書面通知(“終止通知”)：(i)工作項目適用期限不足六十(60)日的，至少提前十(10)天；或(ii)所有其它按時間和材料計費的工作項目，至少提前四十五(45)天。工作項目終止后，客戶應(yīng)向顧問方支付顧問方截止終止生效日為提供服務(wù)所發(fā)生的或應(yīng)得的所有服務(wù)費和支出，以及因客戶根據(jù)該第6（c）款終止顧問方服務(wù)而產(chǎn)生的合理費用。若客戶提前通知終止工作項目的時間少于本6（c）款規(guī)定的發(fā)出終止通知的時間，客戶還應(yīng)另付費用，數(shù)額相當于顧問方為該工作項目委派的人員按每日八(8)小時計算的收費標準，即每少一日，按此標準支付一日的費用。 該第6（c）款的適用以顧問方不應(yīng)承擔(dān)任何違約責(zé)任為前提。(cd) 如客戶為方便之計或上述（a）款和（b）款以外的其他理由終止一固定價格的工作項目表，客戶應(yīng)提前不少于三十（30）日向顧問方發(fā)出終止通知，并向顧問方支付：（i）在終止之日前顧問方完成的所有固定日期或按期支付應(yīng)得的服務(wù)費；（ii）有關(guān)顧問方在終止生效日前已提供服務(wù)的、已發(fā)生或已應(yīng)得的所有服務(wù)費及支出，以及因客戶根據(jù)該第6（dc）款終止服務(wù)而直接產(chǎn)生的一切合理費用。對于部分完成的固定日期應(yīng)交付物或部分服務(wù)期所應(yīng)得之款項，如在終止日尚未到正常支付期，客戶應(yīng)根據(jù)顧問方截至終止日完成的服務(wù)或應(yīng)交付物，按比例向顧問方付款。7 侵權(quán)責(zé)任和救濟(a) 顧問方特此同意，若因其提供的應(yīng)交付物截止本協(xié)議訂立之日對任何第三方在截止本協(xié)議訂立之日所獲得的商業(yè)秘密、商標、服務(wù)標記、著作權(quán)或?qū)＠?合稱“知識產(chǎn)權(quán)”)構(gòu)成侵權(quán)，而導(dǎo)致第三方對客戶提出賠償請求、追究責(zé)任、要求賠償損失和費用(包括合理的律師費)、處以罰金和罰款、支付稅金或賠償金(合稱“責(zé)任”)，顧問方將向客戶作出賠償，不使客戶受到損害，并為客戶進行抗辯，但客戶須：(i)按本協(xié)議項下賠償規(guī)定，及時將第三方的賠償請求通知顧問方；(ii)授予顧問方針對該賠償請求進行抗辯準備、抗辯和解決的控制權(quán)和指導(dǎo)權(quán)；(iii)對顧問方的抗辯給予充分合作；和(iv)服從顧問方的指示，停止使用顧問方自行判斷有可能被裁定為侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)的應(yīng)交付物。前述規(guī)定不適用于由下列情況直接導(dǎo)致引起的任何侵權(quán)：(i)客戶未按顧問方提供的適用文件或指示使用應(yīng)交付物，或?qū)?yīng)交付物用于除客戶內(nèi)部使用以外的其他目的；(ii)客戶未經(jīng)顧問方明示的書面批準變動、更改或修改應(yīng)交付物；(iii)客戶未使用或?qū)嵤╊檰柗教峁┑膶?yīng)交付物的改正或改進措施；(iv)客戶為第三方利益經(jīng)銷、營銷或使用應(yīng)交付物；或(v)客戶將并非由顧問方供應(yīng)的材料與應(yīng)交付物合并；或（vi）客戶使用其自己或以自己名義提供的資料、材料或詳細說明。(b) 若任何應(yīng)交付物或應(yīng)交付物的任何部分在任何訴訟中被認定為，或顧問方合理認為有可能構(gòu)成侵權(quán)，顧問方可以在合理時間內(nèi)，自行決定：(i)確?？蛻粲袡?quán)繼續(xù)使用侵權(quán)項目；或(ii)顧問方以實質(zhì)上相同的非侵權(quán)作品更換侵權(quán)作品，或修改該作品使之不構(gòu)成侵權(quán)，費用由顧問方承擔(dān)。若顧問方合理認為其無法按前一句中(i)和(ii)款規(guī)定購買權(quán)利以使客戶有權(quán)繼續(xù)使用被指控為侵權(quán)的或更換被指控為侵權(quán)的作品，這些作品應(yīng)退還顧問方，顧問方為該等侵權(quán)應(yīng)承擔(dān)的最大責(zé)任為退還客戶為該等作品所支付的金額，除去自客戶接受該應(yīng)交付物之日起、按5年直線計算的折舊費用。(c) 第7條的規(guī)定，闡明了顧問方關(guān)于任何侵權(quán)或侵權(quán)指控的全部責(zé)任以及客戶關(guān)于任何侵權(quán)或侵權(quán)指控的唯一救濟。8 有限責(zé)任；客戶賠償(a) 在任何情況下，顧問方對因履行或未履行其在本協(xié)議下的義務(wù)或者服務(wù)或在某一工作項目表下的義務(wù)或者服務(wù)引起的或與此有關(guān)的對客戶承擔(dān)的損失賠償金，違約金及其他責(zé)任之單項和/或累積金額均不應(yīng)超過客戶為顧問方提供該等工作項目下的義務(wù)或者服務(wù)的總費用。(b) 一方對另一方的利潤損失或特殊的、附帶的、懲罰性的、示范性的、間接的或由此引致的損害，均不承擔(dān)賠償責(zé)任，即使該方已被告知有可能遭受上述損害。此協(xié)議的任何條款均不構(gòu)成客戶和顧問方以外的任何第三方或以其為名的任何權(quán)利或訴因。任何針對顧問方的法律行動，均應(yīng)在導(dǎo)致訴因產(chǎn)生的事件發(fā)生后的二十四個月內(nèi)提出。本第8（b）款與上述8（a）款的約定，適用于任何方式的法律訴訟、損害、賠償請求、費用、支出或損失，無論是基于以違約、違規(guī)或侵權(quán)（包括但不限于過失）或其他原因。(c) 客戶特此同意，若因下列情況引起的，與任何第三方的賠償請求有關(guān)而導(dǎo)致顧問方承擔(dān)或被主張的全部責(zé)任，客戶將向顧問方作出賠償，使之免受損害，并為之抗辯：(i)客戶未按顧問方提供的適用文件或指示使用應(yīng)交付物，或?qū)?yīng)交付物用于除客戶內(nèi)部使用以外的其他目的；(ii)客戶未經(jīng)顧問方明示的書面批準變動、更改或修改應(yīng)交付物；(iii)客戶未使用或?qū)嵤╊檰柗教峁┑膶?yīng)交付物的改正或改進措施；(iv)客戶為第三方利益經(jīng)銷、營銷或使用應(yīng)交付物；或(v)客戶將并非由顧問方供應(yīng)的材料與應(yīng)交付物合并。顧問方同意：(i)按本協(xié)議項下賠償規(guī)定及時將第三方的賠償請求通知客戶；(ii)以顧問方能夠合理接受的條件，授予客戶針對該賠償請求進行抗辯準備、抗辯與和解的控制權(quán)和指導(dǎo)權(quán)，費用由客戶承擔(dān)；(iii)對客戶的抗辯給予充分合作，費用由客戶承擔(dān)。(d) 若客戶讓顧問方接觸客戶提供的軟件、詳細說明、內(nèi)容或客戶提供的其它資料(“客戶資料”)，客戶特此同意，對于因侵犯任何第三方的商業(yè)秘密、商標、著作權(quán)或?qū)＠麢?quán)而引起第三方提出賠償請求，致使顧問方發(fā)生或被主張任何責(zé)任，客戶將向顧問方作出賠償，使之免受損害，并為之抗辯。9 機密信息“機密信息”系指在履行任何服務(wù)期間，顧問方和客戶相互間獲得的一切文件、軟件及其它相關(guān)文件、報告、財務(wù)數(shù)據(jù)或其他數(shù)據(jù)、記錄、格式、工具、產(chǎn)品、服務(wù)、方法、現(xiàn)在和將來的研究、技術(shù)知識、營銷計劃、商業(yè)秘密及其他資料，無論該等信息為有形或無形，是否儲存、編譯、以物理、電子、圖形、書面或是以現(xiàn)在已知或日后發(fā)明的方式記錄。機密信息包括但不限于如下記錄和信息及顧問方信息：(i)已被稱為“專有”或“機密”；(ii)其機密性質(zhì)已為客戶或顧問方所知；(iii)由于其特點和性質(zhì)，常人在同樣情況下，會將該等信息作為機密信息對待。盡管有前述規(guī)定，機密信息不包括下列在履行本協(xié)議時開發(fā)的工作產(chǎn)品或信息：(i)披露之時已為收受方所知的信息；(ii)并非因收受方的錯誤行為或違約而為公眾所知的信息；或(iii)收受方并非得益于另一方機密信息而獨立開發(fā)的信息；或(iv)從無保密義務(wù)因而也不違反保密義務(wù)的第三方獲取的信息。各方同意，在任何時候都以各方保護自身的專有資料和機密資料相同的方式保護另一方的機密信息，在任何情況下都不得低于合理的謹慎標準?？蛻粢髸r，或本協(xié)議終止時(以先發(fā)生者為準)，顧問方將向客戶提交所有機密信息及其全部副本(以及從客戶或通過客戶獲得的一切其他財產(chǎn))，但顧問方可以保留一份副本作為記錄。顧問方要求時或本協(xié)議終止時(以先發(fā)生者為準)，客戶將向顧問方提交所有機密信息及其所有副本(以及所有從顧問方或通過顧問方獲得的其他一切財產(chǎn))。未經(jīng)另一方事先明示的書面允許，任一方不得使用或向任何人、公司或?qū)嶓w披露另一方的任何機密信息，但根據(jù)本協(xié)議向需要知曉的本方雇員披露或者向本方全資子公司披露的除外。雖有前述規(guī)定，顧問方可披露法律或行政法規(guī)或法院命令要求予以披露的機密信息。第9條規(guī)定的保密限制和義務(wù)，應(yīng)在有關(guān)工作項目表結(jié)束或本協(xié)議終止（以先發(fā)生者為準）兩(2)年后終止。10 獨立承包人。顧問方是作為獨立承包人，而非作為客戶雇員提供服務(wù)的，顧問方任何人員均無權(quán)從客戶處獲得報酬、福利或其他雇員權(quán)利。受第3(c)款約束，顧問方應(yīng)負責(zé)與其人員因雇傭關(guān)系或獨立承包關(guān)系而產(chǎn)生的一切稅收和其他費用，并負責(zé)該等人員因向客戶提供本協(xié)議項下的服務(wù)而產(chǎn)生的一切稅收和其他費用。本協(xié)議中的任何規(guī)定，均不得被視為構(gòu)成客戶和顧問方之間的合伙關(guān)系、合營關(guān)系或信托關(guān)系，亦不應(yīng)被視為在顧問方和客戶間建立代理關(guān)系。顧問方或客戶對于對方的任何陳述、作為或過失概不承擔(dān)責(zé)任，且不受其約束。11 不可轉(zhuǎn)讓性。未經(jīng)另一方事先明示的書面同意（但該另一方不得不合理地拒絕前述同意），任何一方均不應(yīng)將本協(xié)議或其在本協(xié)議項下的任何義務(wù)讓與或轉(zhuǎn)讓。12 通知。本協(xié)議項下所允許或要求的一切通知、請求、要求或其他通訊，應(yīng)以書面形式做成，并由專人遞送、全國知名的特快專遞、傳真或電子方式發(fā)送，并要求隨附回執(zhí)。通知在下述情況下視為送達：交由快遞后二(2)日或發(fā)件人收到傳真或電子傳送確認函，以實際發(fā)生較早者為準。通知應(yīng)發(fā)往下列地址或任一方書面規(guī)定的其他地址：客戶：上海汽車工業(yè)銷售總公司上海市武寧南路287號收件人：葉永明總經(jīng)理顧問方：中國上海南京西路1168號中信泰富廣場2408室畢博管理咨詢（上海）有限公司收件人：朱農(nóng)飛董事總經(jīng)理黃輝總裁抄送：畢博咨詢有限公司畢馬威咨詢有限公司法律部畢馬威大廈1676InternationalDriveMcLean,Virginia22102收件人：總法律顧問13 可分性；適用法律。若本協(xié)議的任何條款或規(guī)定被認定為無效、失效或不能執(zhí)行，本協(xié)議的其余條款或規(guī)則不受影響、損害，也不被視為無效，且本協(xié)議各條款和規(guī)定應(yīng)當在法律允許的最大程度上保持合法性和可執(zhí)行性。本協(xié)議受中國法律管轄并依其解釋，有關(guān)沖突法的規(guī)定除外。本協(xié)議不適用《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》。14 完整協(xié)議；優(yōu)先次序。本協(xié)議及任何根據(jù)本協(xié)議訂立的工作項目表，構(gòu)成本協(xié)議雙方關(guān)于本協(xié)議題述事項的完整協(xié)議，并取代雙方先前的或目前口頭或書面的所有陳述、建議、討論和通訊。若本協(xié)議的規(guī)定與工作項目表的具體規(guī)定發(fā)生沖突，應(yīng)以本協(xié)議的規(guī)定為準，但工作項目表另有明示規(guī)定的除外。對本協(xié)議的修改只能以書面形式作出。并經(jīng)本協(xié)議雙方簽字后根據(jù)協(xié)議條款執(zhí)行。15 不招募另一方雇員。在本協(xié)議期間及本協(xié)議終止后一(1)年內(nèi)，未經(jīng)另一方明示的書面同意，任一方均不應(yīng)招募該另一方曾直接參與服務(wù)的人員擔(dān)任其雇員、顧問或其他職務(wù)。16 保險在本協(xié)議整個期限內(nèi)，顧問方應(yīng)自費獲得并保持下列各項保險：(a)一般商業(yè)責(zé)任險，每次事故的保險額不少于1,000,000美元（或等值的當?shù)刎泿牛松韨拓敭a(chǎn)損壞的總保險額為2,000,000美元（或等值的當?shù)刎泿牛?；若上述保險范圍發(fā)生實質(zhì)性變化，顧問方將盡力以書面形式通知客戶。應(yīng)客戶要求，顧問方應(yīng)向其提供證明保險范圍的證書或其他可以接受的自保證明。17 新聞發(fā)布和客戶名單的引用未經(jīng)另一方同意，任一方不應(yīng)發(fā)布有關(guān)顧問方工作的任何新聞。顧問方在得到客戶的同意后（但客戶不得不合理地拒絕該等同意），可以在給予現(xiàn)有客戶和未來客戶的宣傳材料、陳述和建議書中(使用客戶名稱和標識)指明客戶是顧問方的一家客戶，并對服務(wù)的性質(zhì)作一般性描述。18 出差人權(quán)利保護方案客戶知曉，顧問已執(zhí)行一項旨在使其人員能在工作場所之外享有高質(zhì)量的生活，并減少出差可能給其人員造成嚴重損害的權(quán)利保護方案。為此，該權(quán)利保護方案對顧問方人員出差的時日作出了限制，因而在有些情況下，對出差時日的限制可能會對個別委任合同中的周工作進度表產(chǎn)生影響。19 非正式爭議解決本協(xié)議仔細列出雙方的義務(wù)，盡力減少爭議，并協(xié)助以雙方滿意的方式解決爭議。雙方同意以誠信的態(tài)度，通過雙方協(xié)商，努力解決因本協(xié)議(包括本協(xié)議的補充或續(xù)展)引起的或與有關(guān)的任何爭議、糾紛或賠償請求(合稱“賠償請求”)，無論該等賠償請求是基于違約或侵權(quán)。協(xié)商應(yīng)在一方向另一方發(fā)出書面通知后即刻進行。為前一句之目的，在該等協(xié)商中，顧問方以工作項目表中指定的項目經(jīng)理為代表，客戶則以具有同等權(quán)限的人士為代表。若在十(10)個營業(yè)日內(nèi)，雙方未能以雙方滿意的方式解決賠償請求，該等爭議應(yīng)提交雙方的行政管理層(每一該等成員稱之為“代表”)解決，提交應(yīng)以一方向另一方發(fā)出的書面通知為憑證(“提交”)。為前一句之目的，顧問方代表應(yīng)為朱農(nóng)飛，客戶代表則為具有同等權(quán)限的人士。雙方代表應(yīng)在提交后五(5)個營業(yè)日內(nèi)開會解決賠償請求。若代表未在提交后五(5)個營業(yè)日內(nèi)開會，或未在就該等賠償請求召開的首次會議后十(10)個營業(yè)日內(nèi)以雙方滿意的方式解決爭議，經(jīng)一方書面通知另一方，該等賠償請求將根據(jù)本協(xié)議第20條規(guī)定提請仲裁。20 仲裁如本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何賠償請求或爭議無法根據(jù)上述第19條通過協(xié)商解決，此等賠償請求或爭議應(yīng)由中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會上海分會（CIETAC-SHANGHAI）由仲裁具體事項是由CIETAC上海負責(zé)]主持下進行的具有約束力的仲裁予以解決。仲裁應(yīng)根據(jù)CIETAC屆時適用的規(guī)則進行。仲裁應(yīng)由根據(jù)CIETAC規(guī)則選定的三(3)名仲裁員組成的仲裁庭審理和裁決。每一名仲裁員應(yīng)具有信息技術(shù)爭議方面的經(jīng)驗且熟悉信息技術(shù)爭議。仲裁應(yīng)在上海進行。除非仲裁庭另有決定，雙方應(yīng)承擔(dān)各自與仲裁相關(guān)的費用，并平均分擔(dān)仲裁費用。仲裁裁決對雙方均具有約束力。在等待仲裁庭組建及其對每一賠償請求作出裁決的期間內(nèi)，協(xié)議任何一方在不放棄其在本協(xié)議下所能獲得的救濟的條件下，可向任何有管轄權(quán)的法庭尋求其認為必要的臨時救濟法令，以保護其保密信息及專有權(quán)利，及其在本協(xié)議第15條下的權(quán)利。21 不可抗力如因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議中任何條款、約定或條件的履行的延誤或阻礙，任何一方均無須履行該等條款、約定或條件。不可抗力包括超過一方合理控制且并非該方的過錯或疏忽造成的：天災(zāi)、戰(zhàn)爭、政府法律、法令、要求或行為、敵人或敵對政府的行為、罷工、封閉工廠、勞資糾紛、內(nèi)亂、火災(zāi)、水災(zāi)、意外事故、故障，流行疾病或其它原因或條件。如一方因此無法履行本協(xié)議確定的任何義務(wù)，并在上述情況發(fā)生之后(十)10日內(nèi)書面通知對方，則上述無法履行應(yīng)不被視為違約或不履行協(xié)議；適用的履行期應(yīng)予順延，但僅應(yīng)延長至相當于該情況存在的期間。22 技術(shù)推介顧問方可以與某些軟、硬件供銷商簽訂正式的聯(lián)盟協(xié)議，或建立非正式的關(guān)系，并且可以與某些軟件供應(yīng)商安排首選的集成組成。因此，因為客戶為顧問方提供服務(wù)的項目購買某些產(chǎn)品，顧問方可以從供銷商處收取推介費，但以不損害客戶的利益為前提。23 不放棄追究違約責(zé)任的權(quán)利本協(xié)議任一方未行使和延遲行使其在本協(xié)議項下的任何權(quán)利、救濟或權(quán)力，不應(yīng)作為其放棄該等權(quán)利、救濟和權(quán)力；一次或部分行使任何該等權(quán)利、救濟或權(quán)力，亦不排除其進一步行使該等權(quán)利、救濟或權(quán)力和行使其他權(quán)利、救濟或權(quán)力。任一方對其權(quán)力的放棄，只有以書面形式并經(jīng)受其約束的該方簽字后方為有效。24 繼續(xù)有效本協(xié)議第3，4，5，6，7，8，9，13，15和20、22條，在本協(xié)議期滿或終止后仍然有效。25 語言本協(xié)議用中文書就。于此鑒證，本協(xié)議雙方已促使各自的正式授權(quán)代表于生效日簽署本協(xié)議。上海汽車工業(yè)銷售總公司 畢博管理咨詢（上海）有限公司 簽字：___________________ 簽字：____________________姓名：葉永明 姓名：黃輝 職務(wù)：總經(jīng)理 職務(wù)：總裁日期：2003年8[]月25[]日 日期：2003年[]8月[]25日

附件A工作項目表編號001本文件系于2003年[]8月25[]日簽訂的《主服務(wù)協(xié)議》（“服務(wù)協(xié)議”）中定義的工作項目表(“項目表”)，由上海汽車工業(yè)銷售總公司(“客戶”)與畢博管理咨詢（上海）有限公司(“顧問方”)于2003年8[]月25[]日(“生效日”)簽訂。工作項目（“項目”）的目的：客戶希望能夠借鑒全球相關(guān)行業(yè)內(nèi)的IT最佳實踐，結(jié)合自身的戰(zhàn)略發(fā)展目標、組織結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)流程特點，制定一套能夠支持其實現(xiàn)未來發(fā)展戰(zhàn)略的IT總體規(guī)劃。服務(wù)/指定日期/應(yīng)交付物的描述：步驟0－項目管理應(yīng)交付作品詳細的項目工作計劃項目質(zhì)量計劃項目溝通計劃每周項目進度報告項目中期報告客戶的戰(zhàn)略、組織、流程和IT的狀況行業(yè)內(nèi)IT最佳業(yè)務(wù)實踐對IT現(xiàn)狀的評估對未來的IT目標項目終期報告未來戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)模式對IT的要求信息系統(tǒng)應(yīng)用架構(gòu)設(shè)計和數(shù)據(jù)架構(gòu)設(shè)計信息系統(tǒng)技術(shù)架構(gòu)設(shè)計信息系統(tǒng)管控模式設(shè)計未來IT架構(gòu)實施路線圖、系統(tǒng)實施計劃、各個子項目的財務(wù)估算未來實施中應(yīng)注意的問題階段一：步驟1－了解客戶的戰(zhàn)略、組織和流程應(yīng)交付物作品－客戶的發(fā)展戰(zhàn)略確認客戶的總體戰(zhàn)略，以及各塊業(yè)務(wù)的發(fā)展戰(zhàn)略客戶的關(guān)鍵流程現(xiàn)狀當前的高層次的財務(wù)會計流程、人事管理流程、管理決策流程物流、銷售、服務(wù)三大業(yè)務(wù)的高層次的業(yè)務(wù)流程客戶的組織架構(gòu)現(xiàn)狀目前的組織結(jié)構(gòu)組織結(jié)構(gòu)未來的可能發(fā)展方向步驟2－整理相關(guān)領(lǐng)域的IT最佳實踐應(yīng)交付物作品－戰(zhàn)略控股公司的信息技術(shù)管控模式最佳實踐國內(nèi)外公司IT職能的集權(quán)與分權(quán)管理情況國內(nèi)外公司IT組織構(gòu)架類型國內(nèi)外公司IT組織中各個崗位的職責(zé)汽車行業(yè)信息技術(shù)應(yīng)用架構(gòu)最佳實踐國內(nèi)外公司的總部采用系統(tǒng)支持財務(wù)會計和人事管理等業(yè)務(wù)的情況物流、銷售、服務(wù)三個業(yè)務(wù)領(lǐng)域中國內(nèi)外公司使用系統(tǒng)支持業(yè)務(wù)運作的狀況國內(nèi)外公司實施各種系統(tǒng)的經(jīng)驗汽車行業(yè)信息技術(shù)基礎(chǔ)架構(gòu)最佳實踐國內(nèi)外公司在網(wǎng)絡(luò)構(gòu)架、網(wǎng)絡(luò)設(shè)備、服務(wù)器、機房等方面的應(yīng)用狀況信息系統(tǒng)建設(shè)模式及經(jīng)驗借鑒本步工作中將重點了解以下公司的IT應(yīng)用框架：出廠物流業(yè)務(wù)方面VectorSCM（美國）Ryder（美國）Autologic（歐洲）Gefco（歐洲）汽車銷售業(yè)務(wù)方面AutoNation（美國）汽車俱樂部業(yè)務(wù)方面AAA（美國）RAC（歐洲）快修快保業(yè)務(wù)方面Jiffylube（美國）Kwik-Fit（歐洲）步驟3－制定未來的IT目標應(yīng)交付物作品－客戶的信息技術(shù)建設(shè)目標公司總部財務(wù)會計和人事管理方面信息技術(shù)建設(shè)的目標物流板塊的信息技術(shù)建設(shè)目標銷售板塊的信息技術(shù)建設(shè)目標服務(wù)板塊的信息技術(shù)建設(shè)目標步驟4－評估客戶的IT現(xiàn)狀應(yīng)交付物作品－客戶信息技術(shù)管控現(xiàn)狀評估報告目前的IT組織架構(gòu)目前的IT組織職責(zé)目前的IT管理流程客戶信息技術(shù)應(yīng)用架構(gòu)現(xiàn)狀評估報告從成熟度和重要度兩個方面分析哪些應(yīng)用系統(tǒng)亟待改進當前系統(tǒng)數(shù)據(jù)邏輯關(guān)系圖及其分析以往在應(yīng)用系統(tǒng)方面花費的分析客戶信息技術(shù)基礎(chǔ)架構(gòu)現(xiàn)狀評估報告從成熟度和重要度兩個方面分析哪些基礎(chǔ)架構(gòu)亟待改進目前的網(wǎng)絡(luò)拓撲圖及其分析以往在基礎(chǔ)架構(gòu)方面花費的分析階段二：步驟5－設(shè)計客戶的IT未來目標環(huán)境應(yīng)交付物作品－IT組織架構(gòu)及管控模式設(shè)計客戶未來的IT職能采用集權(quán)還是分權(quán)方式進行管理客戶未來的IT組織的架構(gòu)客戶未來的IT組織的各個角色的職責(zé)客戶未來的IT管理流程IT目標環(huán)境設(shè)計-應(yīng)用架構(gòu)客戶未來的應(yīng)用系統(tǒng)架構(gòu)圖各個應(yīng)用系統(tǒng)的作用和功能描述各個應(yīng)用系統(tǒng)可選的軟件IT目標環(huán)境設(shè)計-技術(shù)架構(gòu)客戶未來的網(wǎng)絡(luò)架構(gòu)圖可選的網(wǎng)絡(luò)設(shè)備、服務(wù)器等步驟6－制定行動計劃應(yīng)交付物作品－未來3-5年的信息系統(tǒng)實施藍圖未來3-5年的信息系統(tǒng)詳細實施計劃IT項目成本分析信息系統(tǒng)建設(shè)指導(dǎo)建議其中，所有應(yīng)交付作品物使用的文件類型由客戶方?jīng)Q定（但客戶的決定不得不合理）。項目實施詳細目標列表名稱IT管理構(gòu)架建設(shè)描述規(guī)劃客戶IT部門的構(gòu)架，便于IT部門能夠高效、及時、充分的應(yīng)付企業(yè)IT系統(tǒng)和設(shè)備的管理、維護、改善、規(guī)劃等任務(wù)。層次內(nèi)容要求高上汽銷售公司客戶整體IT管控模式建設(shè)藍圖具有前瞻性，能夠適合上汽銷售公司客戶今后5年IT發(fā)展的需要。這個組織構(gòu)架圖能夠高效的完成基礎(chǔ)設(shè)施維護、軟件系統(tǒng)維護、新系統(tǒng)規(guī)劃等任務(wù)。高IT管理構(gòu)架戰(zhàn)略以年為單位，制定實現(xiàn)IT管理構(gòu)架藍圖的步驟。制定每年IT管理構(gòu)架建設(shè)的主要目標和方法中IT職能界定將IT部門的各種職能通過組織構(gòu)架圖展現(xiàn)出來，為每個職位制定詳細的職責(zé)描述。中提供大眾，以及通用、戴克、福特、豐田、雷諾五國際六大汽車集團中一兩家的IT管理構(gòu)架模式案例要求具有國際領(lǐng)先性。內(nèi)容包括組織結(jié)構(gòu)、職能界定、工作流程等。尤其需要解決總部IT部門和分公司IT部門如何相互協(xié)調(diào)，高效地完成IT任務(wù)低客戶總公司及各個子公司詳細IT構(gòu)架根據(jù)客戶各個子公司對IT人員的不同需求，建立符合各個子公司需求的子公司級別IT部門組織構(gòu)架圖。并且給出總公司IT部門與子公司IT部門的如何協(xié)調(diào)工作的具體方法，避免造成IT服務(wù)效率降低。低構(gòu)建IT服務(wù)流程將各種類型的IT服務(wù)根據(jù)其重要程度和緊迫程度進行分級，將分級的IT服務(wù)流程化、步驟化，確定明確的服務(wù)周期，制定的流程要求簡單、高效、具有實際的可操作性。名稱軟件系統(tǒng)建設(shè)描述客戶總公司及其各個子公司相關(guān)的軟件系統(tǒng)的建設(shè)。層次內(nèi)容要求高客戶整體軟件系統(tǒng)建設(shè)藍圖具有前瞻性，能夠適合客戶今后5年IT發(fā)展的需要高客戶整體操作平臺建設(shè)藍圖作為客戶的門戶，整合上汽銷售客戶所有業(yè)務(wù)系統(tǒng)。統(tǒng)一的整體操作平臺（基于Web的門戶）能夠涵蓋三大業(yè)務(wù)板塊以及OA、人事管理、財務(wù)會計高客戶軟件系統(tǒng)整體的技術(shù)平臺和構(gòu)架選擇的技術(shù)平臺要有比較長遠的發(fā)展?jié)摿Γ粫诙唐趦?nèi)被淘汰，構(gòu)架要求有一定的延展性，能夠比較方便地整合將來的系統(tǒng)高軟件系統(tǒng)平臺構(gòu)建戰(zhàn)略以年為單位，制定實現(xiàn)設(shè)計藍圖的步驟。制定每年的發(fā)展主題，估算每年投入的預(yù)算以及其他資源中制定軟件系統(tǒng)構(gòu)建時間表以具體項目為單位，制定詳細的軟件項目實施時間表、項目預(yù)算、主要實施內(nèi)容。中制定符合客戶需求的企業(yè)級OA系統(tǒng)解決方案和統(tǒng)一操作平臺構(gòu)架提供能夠完全解決客戶在OA系統(tǒng)中的需求的詳細方案。提供設(shè)計藍圖、項目預(yù)算、資源需求、可選的產(chǎn)品和技術(shù)、可選的實施者。中制定符合客戶需求的企業(yè)級人力資源系統(tǒng)解決方案和統(tǒng)一操作平臺構(gòu)架提供能夠完全解決客戶在人力資源系統(tǒng)中的需求的詳細方案。提供設(shè)計藍圖、項目預(yù)算、資源需求、可選的產(chǎn)品和技術(shù)、可選的實施者。中制定符合客戶需求的企業(yè)級財務(wù)會計系統(tǒng)解決方案和統(tǒng)一操作平臺構(gòu)架提供能夠完全解決客戶在財務(wù)會計系統(tǒng)中的需求的詳細方案。提供設(shè)計藍圖、項目預(yù)算、資源需求、可選的產(chǎn)品和技術(shù)、可選的實施者。中制定符合客戶需求的企業(yè)級決策支持系統(tǒng)解決方案提供能夠完全解決客戶在決策支持系統(tǒng)中的需求的詳細方案。提供設(shè)計藍圖、項目預(yù)算、資源需求、可選的產(chǎn)品和技術(shù)、可選的實施者。中領(lǐng)域數(shù)據(jù)共享方案提供詳細的數(shù)據(jù)共享方案，提供設(shè)計藍圖、項目預(yù)算、資源需求、可選的產(chǎn)品和技術(shù)、可選的實施者。中物流板塊應(yīng)用系統(tǒng)構(gòu)架方案和統(tǒng)一操作平臺構(gòu)架提供能夠完全解決客戶在物流板塊系統(tǒng)中需求的詳細方案，包括多方多客戶物流調(diào)度系統(tǒng)。提供設(shè)計藍圖、項目預(yù)算、資源需求、可選的產(chǎn)品和技術(shù)、可選的實施者。中銷售板塊應(yīng)用系統(tǒng)構(gòu)架方案和統(tǒng)一操作平臺構(gòu)架提供能夠完全解決客戶在銷售板塊系統(tǒng)中需求的詳細方案。提供設(shè)計藍圖、項目預(yù)算、資源需求、可選的產(chǎn)品和技術(shù)、可選的實施者。中服務(wù)板塊應(yīng)用系統(tǒng)構(gòu)架方案和統(tǒng)一操作平臺構(gòu)架提供能夠完全解決客戶在服務(wù)板塊系統(tǒng)中需求的詳細方案。提供設(shè)計藍圖、項目預(yù)算、資源需求、可選的產(chǎn)品和技術(shù)、可選的實施者。中提供Vector、SCMRyder、Autologic和Gefco公司物流系統(tǒng)軟件建設(shè)案例案例要求是最近5年的發(fā)展情況，強調(diào)1至2年的最新狀況，具有很強的代表性。內(nèi)容包括實施步驟、實施方法、主要的問題列表、風(fēng)險列表、解決問題的方法、規(guī)避或接受風(fēng)險的方法、系統(tǒng)框架，主要功能塊，系統(tǒng)如何對業(yè)務(wù)提供支持，使用的產(chǎn)品和技術(shù)。中提供AutoNation公司銷售系統(tǒng)軟件建設(shè)案例案例要求是最近5年的發(fā)展情況，強調(diào)1至2年的最新狀況，具有很強的代表性。內(nèi)容包括實施步驟、實施方法、主要的問題列表、風(fēng)險列表、解決問題的方法、規(guī)避或接受風(fēng)險的方法、系統(tǒng)框架，主要功能塊，系統(tǒng)如何對業(yè)務(wù)提供支持，使用的產(chǎn)品和技術(shù)。中提供AAA和RAC公司汽車俱樂部服務(wù)系統(tǒng)軟件建設(shè)案例；提供Jiffylube和Kwik-Fit公司快修快保服務(wù)系統(tǒng)軟件建設(shè)案例案例要求是最近5年的發(fā)展情況，強調(diào)1至2年的最新狀況，具有很強的代表性。內(nèi)容包括實施步驟、實施方法、主要的問題列表、風(fēng)險列表、解決問題的方法、規(guī)避或接受風(fēng)險的方法、系統(tǒng)框架，主要功能塊，系統(tǒng)如何對業(yè)務(wù)提供支持，使用的產(chǎn)品和技術(shù)。中提供1至2個汽車行業(yè)企業(yè)在數(shù)據(jù)共享和決策支持系統(tǒng)上的成功案例案例要求是最近5年的發(fā)展情況，強調(diào)1至2年的最新狀況，具有很強的代表性。內(nèi)容包括實施步驟、實施方法、主要的問題列表、風(fēng)險列表、解決問題的方法、規(guī)避或接受風(fēng)險的方法、系統(tǒng)框架，主要功能塊，系統(tǒng)如何對業(yè)務(wù)提供支持，使用的產(chǎn)品和技術(shù)。中評估現(xiàn)有軟件系統(tǒng)對目前已有的軟件進行評估，指出各個軟件系統(tǒng)所面臨的問題，給出這些軟件系統(tǒng)繼續(xù)使用、改造或淘汰的結(jié)論，并列出相應(yīng)的理由名稱基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)描述客戶總公司及其各個子公司的網(wǎng)絡(luò)、設(shè)備、服務(wù)器、機房等基礎(chǔ)設(shè)備的建設(shè)。層次內(nèi)容要求高客戶整體網(wǎng)絡(luò)和基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)藍圖具有前瞻性，能夠適合客戶今后5年IT發(fā)展的需要高基礎(chǔ)設(shè)施構(gòu)建戰(zhàn)略以年為單位，制定實現(xiàn)設(shè)計藍圖的步驟。制定每年的發(fā)展主題，估算每年投入的預(yù)算以及其他資源中制定基礎(chǔ)設(shè)施構(gòu)建時間表以具體項目為單位，配合軟件系統(tǒng)實施時間表，制定詳細的基礎(chǔ)設(shè)施構(gòu)建時間表、項目預(yù)算、主要實施內(nèi)容。每個項目必須考慮5年內(nèi)軟件系統(tǒng)和用戶數(shù)量的發(fā)展趨勢，避免重復(fù)投資中提供1至2個類似于客戶這種投資、管理、服務(wù)、銷售為一體的公司基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)案例案例要求是最近5年的發(fā)展情況，強調(diào)1至2年的最新狀況，具有很強的代表性。內(nèi)容包括實施步驟、實施方法、主要的問題列表、風(fēng)險列表、解決問題的方法、規(guī)避或接受風(fēng)險的方法、系統(tǒng)框架，主要功能塊，系統(tǒng)如何對業(yè)務(wù)提供支持，使用的產(chǎn)品和技術(shù)。中評估現(xiàn)有基礎(chǔ)設(shè)施對目前已有的基礎(chǔ)設(shè)施進行評估，指出與設(shè)計藍圖的差距，給出這些基礎(chǔ)設(shè)施繼續(xù)使用、改造或淘汰的結(jié)論，并列出相應(yīng)的理由低安吉天地和安吉物流以及下屬倉庫、車隊、碼頭、鐵路的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)以物流業(yè)務(wù)為核心，配合各個物流系統(tǒng)實施時間表，制定基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目的時間表、局部設(shè)計藍圖、項目預(yù)算、資源需求、可選的產(chǎn)品和技術(shù)、可選的實施者。低安飛士和安吉俱樂部等服務(wù)性行業(yè)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)以服務(wù)業(yè)務(wù)為核心，配合各個服務(wù)系統(tǒng)實施時間表，制定基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目的時間表、局部設(shè)計藍圖、項目預(yù)算、資源需求、可選的產(chǎn)品和技術(shù)、可選的實施者。尤其需要考慮網(wǎng)上服務(wù)發(fā)展對基礎(chǔ)設(shè)施的要求低名流公司、汽貿(mào)公司、總公司銷售部等銷售行業(yè)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)以銷售業(yè)務(wù)為核心，配合各個銷售系統(tǒng)實施時間表，制定基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目的時間表、局部設(shè)計藍圖、項目預(yù)算、資源需求、可選的產(chǎn)品和技術(shù)、可選的實施者。此外還需要考慮網(wǎng)上銷售發(fā)展對基礎(chǔ)設(shè)施的要求以及新增銷售點的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)模式

項目時間進度（該時間進度表自[]本工作項目表簽訂日起計算）項目組織：5.1 項目組織結(jié)構(gòu)項目指導(dǎo)委員會項目指導(dǎo)委員會客戶： 葉永明總經(jīng)理 金麒副總經(jīng)理顧問方： 朱農(nóng)飛總經(jīng)理項目管理組客戶： 李雷經(jīng)理顧問方： 張暉經(jīng)理質(zhì)量監(jiān)督顧問方： 黃輝總裁客戶經(jīng)理顧問方： 高翔經(jīng)理國外專家顧問顧問方： WayneJ.Stein RobertH.Baxendale客戶工作小組韓露陳曉東潘捷洪智敏顧問方工作小組馬寧高級顧問馬可高級顧問朱曉佳顧問國內(nèi)專家顧問顧問方：李旭偉經(jīng)理項目管理辦公室客戶： 潘捷（兼）顧問方： 馬可（兼）顧問方關(guān)鍵用戶組物流： 嚴俊銷售： 施工售后： 夏軍 黃海峰碼頭： 孫建國項目驗收客戶：IT規(guī)劃項目評審委員會5.2 項目成員職責(zé)項目指導(dǎo)委員會－確保項目目標切實可行；安排參與項目的成員，控制項目范圍；通過項目指導(dǎo)委員會會議，來檢查整個項目的進展情況；通過項目進展狀況報告，來監(jiān)控項目進度；和項目管理組保持溝通，以保持對項目的及時了解；參加項目階段性匯報會，審閱項目的關(guān)鍵成果；解決一些致關(guān)重要的，影響項目進行的問題；確保項目得到相關(guān)成員的支持質(zhì)量監(jiān)督－定期審核項目工作文檔和項目交付文件，以檢查項目質(zhì)量情況；提供解決項目主要問題的建議；保證項目的總體質(zhì)量項目驗收－根據(jù)項目計劃，定期審核項目交付文件，確定交付文件是否符合客戶的要求；提供實際交付文件與目標的差距和整改建議；保證項目實施成功。IT規(guī)劃項目評審委員會由上汽銷售總經(jīng)辦、IT部、第三方公司共同組成項目管理－確定項目的目標/方向；安排項目具體每天，每周的工作；協(xié)調(diào)各個項目組和各項目階段的工作時間及內(nèi)容；監(jiān)督和管理項目的進展，確保項目按時、按質(zhì)完成；對項目執(zhí)行計劃進行檢查，并作必要的調(diào)整；進行項目成員的績效評估；和項目指導(dǎo)委員會保持密切的聯(lián)系，以及時反映項目的關(guān)鍵問題；確保管理層對項目的支持客戶經(jīng)理－定期拜訪客戶，聽取客戶對項目和顧問方項目團隊的意見和建議，與顧問方項目經(jīng)理或顧問方管理層溝通，督促問題的解決；聽取顧問方項目團隊的意見和建議，與上汽銷售溝通，需求解決國外顧問－負責(zé)整理相關(guān)國外公司的IT最佳實踐，并參加項目中期的研討會國內(nèi)顧問－負責(zé)整理相關(guān)國外公司在國內(nèi)的合資公司的IT最佳實踐，并參加項目中期的研討會項目管理辦公室－負責(zé)項目管理工作的文案準備；負責(zé)項目的文件管理；負責(zé)安排項目會議；負責(zé)協(xié)調(diào)相關(guān)人員參與項目的工作、會議、訪談等客戶工作小組－負責(zé)提供或協(xié)調(diào)提供SAISC整體的戰(zhàn)略、組織、流程、IT等方面的資料；參與對未來的規(guī)劃；保持與SAISC相關(guān)部門業(yè)務(wù)人員的緊密協(xié)作關(guān)系，使得項目的成果能夠成功傳遞，并為將來的實施打下基礎(chǔ)顧問方工作小組－執(zhí)行各自負責(zé)領(lǐng)域的項目具體工作；定期向項目管理層匯報項目的進度；及時發(fā)現(xiàn)并匯報項目進