《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》逐條解讀

《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》逐條解讀2022年8月23日，國務(wù)院國有資產(chǎn)管理委員會（“國資委”）頒布了《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》（“《辦法》”》，自2022年10月1日起施行。《辦法》的頒布預(yù)示著我國中央企業(yè)的合規(guī)管理更科學(xué)、規(guī)范。

《辦法》結(jié)合大型企業(yè)合規(guī)管理經(jīng)驗，對2018年11月2日頒布的《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》進行多處修改和增刪。新規(guī)亮點紛呈，思想領(lǐng)先。

第一條為深入貫徹習(xí)近平法治思想，落實全面依法治國戰(zhàn)略部署，深化法治央企建設(shè)，推動中央企業(yè)加強合規(guī)管理，切實防控風(fēng)險，有力保障深化改革與高質(zhì)量發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》等有關(guān)法律法規(guī)，制定本辦法。

解讀：

《辦法》制定的基礎(chǔ)是《公司法》和《企業(yè)國有資產(chǎn)法》。中央企業(yè)的組織形式是公司，在《公司法》可自由約定內(nèi)容的框架內(nèi)，針對企業(yè)合規(guī)管理制定相關(guān)規(guī)則?！镀髽I(yè)國有資產(chǎn)管理法》規(guī)定了國有資產(chǎn)管理的基本要求。從合規(guī)角度，遵守《公司法》和《企業(yè)國有資產(chǎn)法》是中央企業(yè)合規(guī)內(nèi)容之一。

第二條本辦法適用于國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱國資委）根據(jù)國務(wù)院授權(quán)履行出資人職責(zé)的中央企業(yè)。

解讀：

中央企業(yè)的概念可有廣義和狹義的理解。狹義角度，國資委履行出資人職責(zé)的中央企業(yè)是指國資委直接出資的企業(yè)。廣義角度，國資委間接出資的企業(yè)也包括在內(nèi)?！掇k法》提到“所屬單位”，可以理解為中央企業(yè)的范圍包括國資委間接出資的企業(yè)。

首先，廣義理解是在狹義概念的基礎(chǔ)上，對直接的出資企業(yè)進行擴大解釋。比較直觀、簡單的判斷可以會計準(zhǔn)則進行。國資委直接出資企業(yè)的合并報表內(nèi)的法律實體，是中央企業(yè)概念范圍，受制于《辦法》管轄。

其次，參股企業(yè)如果由國資委直接出資的企業(yè)直接持股，按《辦法》對所屬單位的規(guī)定，也可理解為受制于《辦法》。如果擴大理解，間接參股也是中央企業(yè)。

從本條規(guī)定來看，《辦法》適用于廣義的中央企業(yè)。

第三條本辦法所稱合規(guī)，是指企業(yè)經(jīng)營管理行為和員工履職行為符合國家法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、行業(yè)準(zhǔn)則和國際條約、規(guī)則，以及公司章程、相關(guān)規(guī)章制度等要求。

解讀：

合規(guī)概念中遵從的“規(guī)”不限于法律法規(guī)?！掇k法》所列的法律法規(guī)，按《立法法》的規(guī)定理解，范圍比較狹小。監(jiān)管規(guī)定則范圍更廣。監(jiān)管機構(gòu)依法頒布的相關(guān)規(guī)定，包括部門規(guī)章、地方政府規(guī)章、其他規(guī)范性文件，以及其他相關(guān)規(guī)定等。此外，《辦法》并沒有直接列舉道德準(zhǔn)則作為合規(guī)遵從的范圍。作為中央企業(yè)，可以采用較嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)，“等要求”包括道德準(zhǔn)則的要求。

本辦法所稱合規(guī)風(fēng)險，是指企業(yè)及其員工在經(jīng)營管理過程中因違規(guī)行為引發(fā)法律責(zé)任、造成經(jīng)濟或者聲譽損失以及其他負(fù)面影響的可能性。

《辦法》明確合規(guī)風(fēng)險針對的是企業(yè)及其員工，即因為企業(yè)和員工的不合規(guī)行為，對企業(yè)造成的經(jīng)濟、聲譽等負(fù)面后果的風(fēng)險。

本辦法所稱合規(guī)管理，是指企業(yè)以有效防控合規(guī)風(fēng)險為目的，以提升依法合規(guī)經(jīng)營管理水平為導(dǎo)向，以企業(yè)經(jīng)營管理行為和員工履職行為為對象，開展的包括建立合規(guī)制度、完善運行機制、培育合規(guī)文化、強化監(jiān)督問責(zé)等有組織、有計劃的管理活動。

《辦法》規(guī)定了合規(guī)管理概念，確定合規(guī)管理的目的、對象、內(nèi)容等。合規(guī)管理是一項系統(tǒng)工作，需借助管理體系有效完成。

第四條國資委負(fù)責(zé)指導(dǎo)、監(jiān)督中央企業(yè)合規(guī)管理工作，對合規(guī)管理體系建設(shè)情況及其有效性進行考核評價，依據(jù)相關(guān)規(guī)定對違規(guī)行為開展責(zé)任追究。

解讀：

國資委對中央企業(yè)履行的職責(zé)之一是對企業(yè)合規(guī)管理體系的建設(shè)進行評價。較之于《企業(yè)國有資產(chǎn)法》側(cè)重國有資產(chǎn)的增值保值，防止流失，《辦法》通過對中央企業(yè)合規(guī)體系建設(shè)的評價，促使企業(yè)提高抗風(fēng)險能力，高效運營，創(chuàng)造價值。

除了國資委的外部評價，《辦法》第八條、第十四條規(guī)定了董事會和合規(guī)管理部門的內(nèi)部評價義務(wù)。同時，《辦法》新增國資委負(fù)責(zé)違規(guī)責(zé)任追究。

第五條中央企業(yè)合規(guī)管理工作應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

（一）堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)。充分發(fā)揮企業(yè)黨委（黨組）領(lǐng)導(dǎo)作用，落實全面依法治國戰(zhàn)略部署有關(guān)要求，把黨的領(lǐng)導(dǎo)貫穿合規(guī)管理全過程。

解讀：

合規(guī)管理體系的建立需要黨的領(lǐng)導(dǎo)和支持。中央企業(yè)的合規(guī)與依法治國相聯(lián)系，體現(xiàn)合規(guī)的重要性。

（二）堅持全面覆蓋。將合規(guī)要求嵌入經(jīng)營管理各領(lǐng)域各環(huán)節(jié)，貫穿決策、執(zhí)行、監(jiān)督全過程，落實到各部門、各單位和全體員工，實現(xiàn)多方聯(lián)動、上下貫通。

解讀：

全面覆蓋原則要求合規(guī)落實到企業(yè)經(jīng)營各環(huán)節(jié)，具體到每位員工；要求適用本《辦法》的法律實體均納入合規(guī)管理。此外，每個法律實體的內(nèi)部合規(guī)組織配置及其相關(guān)職責(zé)，在《辦法》第二章有專章規(guī)定。

（三）堅持權(quán)責(zé)清晰。按照“管業(yè)務(wù)必須管合規(guī)”要求，明確業(yè)務(wù)及職能部門、合規(guī)管理部門和監(jiān)督部門職責(zé)，嚴(yán)格落實員工合規(guī)責(zé)任，對違規(guī)行為嚴(yán)肅問責(zé)。

解讀：

一般地，合規(guī)管理部門或合規(guī)官應(yīng)保持獨立性。合規(guī)人員，特別是負(fù)責(zé)人不能與其承擔(dān)的其他職責(zé)沖突等?！掇k法》沒有將獨立原則單列為一項原則，適用于企業(yè)合規(guī)管理部門和首席合規(guī)官。《中小企業(yè)合規(guī)管理體系有效性評價》將獨立性作為評價指標(biāo)之一。

（四）堅持務(wù)實高效。建立健全符合企業(yè)實際的合規(guī)管理體系，突出對重點領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和重要人員的管理，充分利用大數(shù)據(jù)等信息化手段，切實提高管理效能。

解讀：

《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》（公開征求意見稿）（“原征求意見稿”）的“實時精準(zhǔn)”與本原則有類似之處。將信息化貫穿于合規(guī)管理活動，是合規(guī)有效管理的保障?！掇k法》第六章信息化建設(shè)是對本原則的貫徹實施。

第六條中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)在機構(gòu)、人員、經(jīng)費、技術(shù)等方面為合規(guī)管理工作提供必要條件，保障相關(guān)工作有序開展。

解讀：

合規(guī)管理體系的建立需要人、財、物等的支持。不僅中央企業(yè)如此，《中小企業(yè)合規(guī)管理體系有效性評價》亦將人、財、物等支持，作為合規(guī)管理體系是否有效的評價指標(biāo)之一。第二章組織和職責(zé)

第七條中央企業(yè)黨委（黨組）發(fā)揮把方向、管大局、促落實的領(lǐng)導(dǎo)作用，推動合規(guī)要求在本企業(yè)得到嚴(yán)格遵循和落實，不斷提升依法合規(guī)經(jīng)營管理水平。

央企業(yè)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守黨內(nèi)法規(guī)制度，企業(yè)黨建工作機構(gòu)在黨委（黨組）領(lǐng)導(dǎo)下，按照有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)職責(zé)，推動相關(guān)黨內(nèi)法規(guī)制度有效貫徹落實。

解讀：

黨委（黨組）作為合規(guī)管理組織未體現(xiàn)于《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》，為《辦法》新增。作為合規(guī)管理組織，領(lǐng)導(dǎo)的支持是建立有效合規(guī)管理體系的基礎(chǔ)，包括價值認(rèn)同，資源投入，合規(guī)管理制度的有效執(zhí)行等。

結(jié)合《辦法》規(guī)定的合規(guī)組織及其職責(zé)，中央企業(yè)合規(guī)管理組織架構(gòu)可參考以下簡圖：

《辦法》對于中央企業(yè)合規(guī)管理體系架構(gòu)的建立，具有重大意義。管理架構(gòu)是合規(guī)管理的基礎(chǔ)，沒有人的支持，合規(guī)工作無法進行。

《辦法》第三十九條規(guī)定，中央企業(yè)制定細(xì)則，推動子企業(yè)建立健全合規(guī)管理體系?！掇k法》刪除了原征求意見稿賦予首席合規(guī)官對子企業(yè)首席合規(guī)官任免提出意見的權(quán)利；刪除要求境外重要子企業(yè)及重點項目應(yīng)當(dāng)明確合規(guī)管理牽頭部門，配備合規(guī)管理人員的相關(guān)規(guī)定。

首先，對所屬單位的概念需要進行廣義的理解，包括合并報表范圍內(nèi)所有的法律實體，以及參股法律實體。

其次，組織架構(gòu)方面，《辦法》已設(shè)置合規(guī)委員會和合規(guī)管理部門，對于所屬單位設(shè)置首席合規(guī)官不是強制項，且對境外經(jīng)營的中央企業(yè)沒有提特殊要求?！镀髽I(yè)境外經(jīng)營合規(guī)管理指引》允許不具備條件設(shè)置合規(guī)管理機構(gòu)的企業(yè)，由相關(guān)部門履行合規(guī)管理職責(zé)。但是，需要任命合規(guī)負(fù)責(zé)人。

第八條中央企業(yè)董事會發(fā)揮定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險作用，主要履行以下職責(zé)：

（一）審議批準(zhǔn)合規(guī)管理基本制度、體系建設(shè)方案和年度報告等。

（二）研究決定合規(guī)管理重大事項。

（三）推動完善合規(guī)管理體系并對其有效性進行評價。

（四）決定合規(guī)管理部門設(shè)置及職責(zé)。

解讀：

《辦法》刪除了原征求意見稿董事會決定聘任或解聘首席合規(guī)官的相關(guān)規(guī)定。一般理解，首席合規(guī)官的任職、免職由董事會決定，可按第（四）項執(zhí)行。

第九條中央企業(yè)經(jīng)理層發(fā)揮謀經(jīng)營、抓落實、強管理作用，主要履行以下職責(zé)：

（一）擬訂合規(guī)管理體系建設(shè)方案，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后組織實施。

（二）擬訂合規(guī)管理基本制度，批準(zhǔn)年度計劃等，組織制定合規(guī)管理具體制度。

（三）組織應(yīng)對重大合規(guī)風(fēng)險事件。

（四）指導(dǎo)監(jiān)督各部門和所屬單位合規(guī)管理工作。

解讀：

第（一）項，合規(guī)管理體系建設(shè)方案，由經(jīng)理層擬定，董事會批準(zhǔn)后組織實施。由于企業(yè)合規(guī)管理體系的專業(yè)部門是合規(guī)管理部門和首席合規(guī)官，合規(guī)管理體系建設(shè)可由該等機構(gòu)擬定，結(jié)合經(jīng)理層意見，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后組織實施。

第（三）項，組織應(yīng)對重大合規(guī)風(fēng)險事件，“重大”的含義需要由企業(yè)規(guī)章制度規(guī)定。一般的合規(guī)風(fēng)險將按《辦法》第十三條由業(yè)務(wù)部門處置。本質(zhì)上經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)業(yè)務(wù)部門，對一般合規(guī)風(fēng)險的應(yīng)對有領(lǐng)導(dǎo)權(quán)。

第（四）項，監(jiān)督各部門和所屬單位的合規(guī)管理工作，可考慮合規(guī)管理部門亦有監(jiān)督權(quán)，而不僅限于第十四條（二）項中對重大決策合規(guī)進行審查。

第十條中央企業(yè)主要負(fù)責(zé)人作為推進法治建設(shè)第一責(zé)任人，應(yīng)當(dāng)切實履行依法合規(guī)經(jīng)營管理重要組織者、推動者和實踐者的職責(zé)，積極推進合規(guī)管理各項工作。

解讀：

對于合規(guī)第一責(zé)任人需要指明是誰。中央企業(yè)的法定代表人、董事長或總經(jīng)理為企業(yè)主要負(fù)責(zé)人。如《辦法》不直接規(guī)定合規(guī)的第一責(zé)任人，可由公司的合規(guī)管理制度加以確定。

第十一條中央企業(yè)設(shè)立合規(guī)委員會，可以與法治建設(shè)領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)等合署辦公，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)合規(guī)管理工作，定期召開會議，研究解決重點難點問題。

解讀：

合規(guī)委員會匯報線可由企業(yè)確認(rèn)。合規(guī)委員會可考慮向董事會匯報?！掇k法》沒有要求合規(guī)委員會對首席合規(guī)官的工作進行指導(dǎo)或領(lǐng)導(dǎo)；沒有強制要求合規(guī)委員會與公司總經(jīng)理是領(lǐng)導(dǎo)與被領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系。

第十二條中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合實際設(shè)立首席合規(guī)官，不新增領(lǐng)導(dǎo)崗位和職數(shù)，由總法律顧問兼任，對企業(yè)主要負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)，領(lǐng)導(dǎo)合規(guī)管理部門組織開展相關(guān)工作，指導(dǎo)所屬單位加強合規(guī)管理。

解讀：

首席合規(guī)官設(shè)置不是強制要求。如設(shè)置首席合規(guī)官，其任免由公司相關(guān)制度規(guī)定?！掇k法》要求首席合規(guī)官由總法律顧問擔(dān)任。該等規(guī)定與一些世界五百強企業(yè)的架構(gòu)一致。

本條規(guī)定首席合規(guī)官指導(dǎo)所屬單位合規(guī)管理。如果對所屬單位合規(guī)管理有指導(dǎo)權(quán)，一般認(rèn)為沒有決定權(quán)。此外，所屬單位的概念需要廣義理解?！掇k法》第九條規(guī)定的經(jīng)理層也是指導(dǎo)權(quán)。因此，對于所屬企業(yè)的合規(guī)管理，將按《辦法》第三十九條的規(guī)定，由中央企業(yè)根據(jù)實際情況確定。

第十三條中央企業(yè)業(yè)務(wù)及職能部門承擔(dān)合規(guī)管理主體責(zé)任，主要履行以下職責(zé)：

（一）建立健全本部門業(yè)務(wù)合規(guī)管理制度和流程，開展合規(guī)風(fēng)險識別評估，編制風(fēng)險清單和應(yīng)對預(yù)案。

（二）定期梳理重點崗位合規(guī)風(fēng)險，將合規(guī)要求納入崗位職責(zé)。

（三）負(fù)責(zé)本部門經(jīng)營管理行為的合規(guī)審查。

（四）及時報告合規(guī)風(fēng)險，組織或者配合開展應(yīng)對處置。

（五）組織或者配合開展違規(guī)問題調(diào)查和整改。

中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)在業(yè)務(wù)及職能部門設(shè)置合規(guī)管理員，由業(yè)務(wù)骨干擔(dān)任，接受合規(guī)管理部門業(yè)務(wù)指導(dǎo)和培訓(xùn)。

解讀：

合規(guī)管理體系有效運營的基本單元是業(yè)務(wù)部門。根據(jù)管理體系的基本要求，相關(guān)責(zé)權(quán)分配至業(yè)務(wù)部門、合規(guī)管理部門。業(yè)務(wù)部門是《辦法》第三章至第七章合規(guī)要求的主要貫徹者。

ISO37301規(guī)定了合規(guī)管理體系建立的要素。中央企業(yè)的合規(guī)管理可適當(dāng)參考ISO37301的相關(guān)內(nèi)容。

（1）組織環(huán)境方面，需要識別組織環(huán)境。對于某個業(yè)務(wù)部門，需要確定影響組織合規(guī)管理體系的內(nèi)部和外部因素，確定并了解相關(guān)方的需求，識別與產(chǎn)品有關(guān)的合規(guī)義務(wù)、評估合規(guī)風(fēng)險，確定管理體系的邊界的適用范圍。該等組織環(huán)境包括開拓新領(lǐng)域的組織環(huán)境識別和分析。中央企業(yè)可在企業(yè)規(guī)章制度中，將該等內(nèi)容增加為業(yè)務(wù)部門的職責(zé)。

（2）領(lǐng)導(dǎo)作用方面，領(lǐng)導(dǎo)需要對合規(guī)管理體系進行積極承諾，遵守治理原則；培養(yǎng)合規(guī)文化；制訂合規(guī)方針；確定負(fù)責(zé)人、合規(guī)團隊、管理層及員工的職責(zé)和權(quán)限。

合規(guī)承諾在《辦法》第三十一條有所規(guī)定。合規(guī)管理員的合規(guī)職責(zé)和權(quán)限相關(guān)內(nèi)容，可在企業(yè)規(guī)章制度中進行規(guī)定。由于合規(guī)管理員由合規(guī)部門業(yè)務(wù)指導(dǎo)，其合規(guī)事項的領(lǐng)導(dǎo)是業(yè)務(wù)部門。

（3）策劃方面，策劃是預(yù)測潛在的情形和后果，以確保合規(guī)體系能實現(xiàn)預(yù)期效果，減少不利影響。ISO37301要求各部門建立適宜的合規(guī)目標(biāo)，策劃實現(xiàn)目標(biāo)的過程；綜合考慮組織內(nèi)外環(huán)境、合規(guī)義務(wù)和合規(guī)目標(biāo)，策劃應(yīng)對風(fēng)險措施；有計劃地對合規(guī)管理體系進行修改。

中央企業(yè)可考慮增加制定和執(zhí)行本業(yè)務(wù)部門的合規(guī)目標(biāo)，作為業(yè)務(wù)部門職責(zé)。而企業(yè)合規(guī)目標(biāo)的制定，可以由首席合規(guī)官或合規(guī)管理部門提出，經(jīng)理配合，董事會批準(zhǔn)。

（4）支持方面，包括人財物的支持，內(nèi)容為培訓(xùn)、開展內(nèi)外部溝通和宣傳；創(chuàng)建、控制和維護文件化信息。

文件化信息在《辦法》第三十三條信息化要求中有所體現(xiàn)。

（5）運行方面，策劃、實施和控制滿足合規(guī)義務(wù)和戰(zhàn)略層面規(guī)劃的措施相關(guān)的流程，確保組織運行合規(guī)管理體系。運行包括滿足合規(guī)義務(wù)、實施合規(guī)目標(biāo)采取的措施；建立并實施過程的準(zhǔn)則、控制措施，定期檢查并保留記錄；建立舉報程序、調(diào)查程序。

本條要求業(yè)務(wù)部門制定相關(guān)流程。本條第（五）款規(guī)定了調(diào)查義務(wù)。企業(yè)在規(guī)章制度中，業(yè)務(wù)部門的職責(zé)可以包括實施并配合舉報。

（6）績效評價方面，是指合規(guī)管理體系建立和運行后的績效、體系有效性評價，內(nèi)容包括監(jiān)視、測量、分析和評價合規(guī)管理體系的績效和有效性；開展內(nèi)部審核；定期開展合規(guī)評審。

本條第（三）款規(guī)定了業(yè)務(wù)部門的合規(guī)審查。由于業(yè)務(wù)部門是實施合規(guī)的主體，有效性評價不能由業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)。

（7）改進方面，對合規(guī)體系運行中不合規(guī)情況做出的反應(yīng)，評價是否采取措施，除去根本原因，持續(xù)改進。

本條第（五）款規(guī)定了整改相關(guān)內(nèi)容。

第十四條中央企業(yè)合規(guī)管理部門牽頭負(fù)責(zé)本企業(yè)合規(guī)管理工作，主要履行以下職責(zé)：

（一）組織起草合規(guī)管理基本制度、具體制度、年度計劃和工作報告等。

（二）負(fù)責(zé)規(guī)章制度、經(jīng)濟合同、重大決策合規(guī)審查。

（三）組織開展合規(guī)風(fēng)險識別、預(yù)警和應(yīng)對處置，根據(jù)董事會授權(quán)開展合規(guī)管理體系有效性評價。

（四）受理職責(zé)范圍內(nèi)的違規(guī)舉報，提出分類處置意見，組織或者參與對違規(guī)行為的調(diào)查。

（五）組織或者協(xié)助業(yè)務(wù)及職能部門開展合規(guī)培訓(xùn)，受理合規(guī)咨詢，推進合規(guī)管理信息化建設(shè)。

中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)配備與經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、風(fēng)險水平相適應(yīng)的專職合規(guī)管理人員，加強業(yè)務(wù)培訓(xùn)，提升專業(yè)化水平。

解讀：

第（二）項，重大決策合規(guī)審查的“重大決策”含義可以企業(yè)規(guī)章制度中規(guī)定。由于各部門配有合規(guī)管理員，企業(yè)根據(jù)實際情況可考慮合規(guī)管理部門對一般合規(guī)事項也有審查權(quán)。

第（三）項，合規(guī)管理部門是合規(guī)日常管理機構(gòu)，經(jīng)董事會授權(quán)，企業(yè)的合規(guī)評價由合規(guī)管理部門負(fù)責(zé)。原征求意見稿沒有規(guī)定“董事會授權(quán)”。

理論上企業(yè)合規(guī)管理部有負(fù)責(zé)人。該等負(fù)責(zé)人或是合規(guī)部負(fù)責(zé)人，或由首席合規(guī)官兼任。

第十五條中央企業(yè)紀(jì)檢監(jiān)察機構(gòu)和審計、巡視巡察、監(jiān)督追責(zé)等部門依據(jù)有關(guān)規(guī)定，在職權(quán)范圍內(nèi)對合規(guī)要求落實情況進行監(jiān)督，對違規(guī)行為進行調(diào)查，按照規(guī)定開展責(zé)任追究。

解讀：

合規(guī)體系的執(zhí)行和檢查包括合規(guī)審查、合規(guī)評審、合規(guī)審計、合規(guī)培訓(xùn)、違規(guī)舉報、合規(guī)報告。

《辦法》刪除《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》項下監(jiān)事會合規(guī)管理的相關(guān)內(nèi)容。主要考慮合規(guī)管理的獨立性，監(jiān)事會的相關(guān)職能由首席合規(guī)官、合規(guī)管理委員會行使。

對于監(jiān)督部門的檢查職責(zé)，中央企業(yè)在規(guī)章制度中可增加“制定企業(yè)監(jiān)督制度”，如監(jiān)督目標(biāo)、方案、程序、報告等。第

第十六條中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立健全合規(guī)管理制度，根據(jù)適用范圍、效力層級等，構(gòu)建分級分類的合規(guī)管理制度體系。

解讀：

合規(guī)管理制度體系的建立，包括制定合規(guī)行為準(zhǔn)則、合規(guī)管理辦法、合規(guī)操作流程，以及企業(yè)與第三方溝通和協(xié)調(diào)。第三方溝通和協(xié)調(diào)，主要指國別風(fēng)險研究和項目盡職調(diào)查，以了解第三方的合規(guī)管理情況。

合規(guī)管理制度體系的內(nèi)容，體現(xiàn)為《辦法》中的基本制度等為主體的分級分類合規(guī)管理制度體系?；局贫?、重點領(lǐng)域的主要內(nèi)容詳見《辦法》第十七條、第十八條。

第十七條中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定合規(guī)管理基本制度，明確總體目標(biāo)、機構(gòu)職責(zé)、運行機制、考核評價、監(jiān)督問責(zé)等內(nèi)容。

解讀：

基本制度內(nèi)容包括“明確合規(guī)行為準(zhǔn)則”。合規(guī)行為準(zhǔn)則是最重要、最基本的合規(guī)制度，是其他合規(guī)制度的基礎(chǔ)。行為準(zhǔn)則的內(nèi)容包括企業(yè)核心價值觀、合規(guī)內(nèi)涵、行為準(zhǔn)則的適用范圍和地位，企業(yè)和員工行為標(biāo)準(zhǔn)和違觀處理方式和后果等。

第十八條中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)針對反壟斷、反商業(yè)賄賂、生態(tài)環(huán)保、安全生產(chǎn)、勞動用工、稅務(wù)管理、數(shù)據(jù)保護等重點領(lǐng)域，以及合規(guī)風(fēng)險較高的業(yè)務(wù)，制定合規(guī)管理具體制度或者專項指南。

中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)針對涉外業(yè)務(wù)重要領(lǐng)域，根據(jù)所在國家（地區(qū)）法律法規(guī)等，結(jié)合實際制定專項合規(guī)管理制度。

解讀：

《辦法》要求涉外業(yè)務(wù)較多的中央企業(yè)可以制定涉外業(yè)務(wù)管理辦法。《辦法》對于中央企業(yè)涉外業(yè)務(wù)的合規(guī)管理制度采取意思自治原則。涉外業(yè)務(wù)較多的含義，需要企業(yè)根據(jù)實際情況予以確定。

《企業(yè)境外經(jīng)營合規(guī)管理指引》規(guī)定企業(yè)應(yīng)在合規(guī)行為準(zhǔn)則的基礎(chǔ)上，針對特定主題或特定風(fēng)險領(lǐng)域制定具體的合規(guī)管理辦法。由于中央企業(yè)境外經(jīng)營也應(yīng)遵守《企業(yè)境外經(jīng)營合規(guī)管理指引》，因此，中央企業(yè)需要針對特定主題或特定風(fēng)險領(lǐng)域制定具體的合規(guī)管理辦法。《企業(yè)境外經(jīng)營合規(guī)管理指引》列舉了特定主題或特定風(fēng)險領(lǐng)域的范圍，包括但不限于禮品及招待、贊助及捐贈、利益沖突管理、稅務(wù)管理。

第十九條中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律法規(guī)、監(jiān)管政策等變化情況，及時對規(guī)章制度進行修訂完善，對執(zhí)行落實情況進行檢查。

解讀：

本條規(guī)定本質(zhì)上是根據(jù)組織環(huán)境的變化，相應(yīng)調(diào)整內(nèi)部規(guī)章制度的建立。該等制度修訂和完善建立在內(nèi)外部變化的基礎(chǔ)上。修訂也包括合規(guī)制度執(zhí)行過程中需要改進之處。運行機制

第二十條中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立合規(guī)風(fēng)險識別評估預(yù)警機制，全面梳理經(jīng)營管理活動中的合規(guī)風(fēng)險，建立并定期更新合規(guī)風(fēng)險數(shù)據(jù)庫，對風(fēng)險發(fā)生的可能性、影響程度、潛在后果等進行分析，對典型性、普遍性或者可能產(chǎn)生嚴(yán)重后果的風(fēng)險及時預(yù)警。

解讀：

本條規(guī)定的是合規(guī)風(fēng)險評估的過程，即識別、分析和評價合規(guī)風(fēng)險。識別合規(guī)風(fēng)險時，企業(yè)將合規(guī)義務(wù)與其活動、產(chǎn)品、服務(wù)及運行等相聯(lián)系，識別風(fēng)險的可能性，以及不合規(guī)的原因和后果。對合規(guī)風(fēng)險分析后，對較嚴(yán)重后果的風(fēng)險及時發(fā)布預(yù)警。

ISO-31010規(guī)定了合規(guī)風(fēng)險評估的方法。風(fēng)險評估可將定性和定量相結(jié)合。對于《辦法》規(guī)定應(yīng)予發(fā)布預(yù)警的風(fēng)險，企業(yè)根據(jù)自身情況，識別、分析、評估風(fēng)險的重要程度，尤其是可能產(chǎn)生較嚴(yán)重后果的風(fēng)險，要求及時發(fā)布預(yù)警。

《辦法》規(guī)定，企業(yè)應(yīng)定期更新完善合規(guī)數(shù)據(jù)庫。對于新的風(fēng)險、原有的風(fēng)險進行動態(tài)管理，定期或不定期實施風(fēng)險識別、分析、評價。

第二十一條中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)將合規(guī)審查作為必經(jīng)程序嵌入經(jīng)營管理流程，重大決策事項的合規(guī)審查意見應(yīng)當(dāng)由首席合規(guī)官簽字，對決策事項的合規(guī)性提出明確意見。業(yè)務(wù)及職能部門、合規(guī)管理部門依據(jù)職責(zé)權(quán)限完善審查標(biāo)準(zhǔn)、流程、重點等，定期對審查情況開展后評估。

解讀：

《辦法》將合合規(guī)審查作為經(jīng)營活動的必經(jīng)程序，并且要求首席合規(guī)官對重大制度、重大合同、重大決策事項等進行審查。由于首席合規(guī)官不是強制設(shè)置的崗位，在無首席合規(guī)官一職時，該等權(quán)利可考慮由合規(guī)管理部門負(fù)責(zé)人行使。

需要注意的是《辦法》刪除了原征求意見稿中，合規(guī)牽頭部門對嚴(yán)重違反法律法規(guī)或企業(yè)規(guī)章制度的一票否決權(quán)。

第二十二條中央企業(yè)發(fā)生合規(guī)風(fēng)險，相關(guān)業(yè)務(wù)及職能部門應(yīng)當(dāng)及時采取應(yīng)對措施，并按照規(guī)定向合規(guī)管理部門報告。

中央企業(yè)因違規(guī)行為引發(fā)重大法律糾紛案件、重大行政處罰、刑事案件，或者被國際組織制裁等重大合規(guī)風(fēng)險事件，造成或者可能造成企業(yè)重大資產(chǎn)損失或者嚴(yán)重不良影響的，應(yīng)當(dāng)由首席合規(guī)官牽頭，合規(guī)管理部門統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，相關(guān)部門協(xié)同配合，及時采取措施妥善應(yīng)對。

中央企業(yè)發(fā)生重大合規(guī)風(fēng)險事件，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定及時向國資委報告。

解讀：

合規(guī)風(fēng)險應(yīng)對的基礎(chǔ)是合規(guī)風(fēng)險評估，即對合規(guī)風(fēng)險的原因、后果和可能性有充分的理解。經(jīng)評估的合規(guī)風(fēng)險，可根據(jù)評估結(jié)果決定是否需要采取措施，何時采取措施，采取什么措施。對于重點領(lǐng)域、高發(fā)風(fēng)險點，應(yīng)處于時時監(jiān)控狀態(tài)。最好的應(yīng)對方法是有效預(yù)防。

有效預(yù)防、應(yīng)對風(fēng)險需要有針對地建立風(fēng)險應(yīng)對機制，包括制定風(fēng)險應(yīng)對制度、實施應(yīng)對機制、監(jiān)控應(yīng)對機制實施效果。例如，中央企業(yè)跨境經(jīng)營，需要遵守國內(nèi)、國外準(zhǔn)則。近年，我國對網(wǎng)絡(luò)安全、數(shù)據(jù)安全陸續(xù)出臺多項法律法規(guī)等。2022年9月14日，國家網(wǎng)信辦發(fā)布了《關(guān)于修改<中華人民共和國網(wǎng)絡(luò)安全法>的決定（征求意見稿）》。該等法律大幅提高了違反網(wǎng)絡(luò)安全的處罰。如違反相關(guān)規(guī)定的情形下，罰款五千萬，或處上一年度營業(yè)額百分之五以下罰款；并且可以責(zé)令停止相關(guān)業(yè)務(wù)、停業(yè)整頓、關(guān)閉網(wǎng)站、吊銷相關(guān)業(yè)務(wù)許可證或吊銷營業(yè)執(zhí)照。對相關(guān)直接責(zé)任人可以禁止擔(dān)任企業(yè)董事、監(jiān)事、高管或從事網(wǎng)絡(luò)安全管理和網(wǎng)絡(luò)運營關(guān)鍵崗位工作。

第二十三條中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立違規(guī)問題整改機制，通過健全規(guī)章制度、優(yōu)化業(yè)務(wù)流程等，堵塞管理漏洞，提升依法合規(guī)經(jīng)營管理水平。

解讀：

《辦法》要求通過健全制度機制、優(yōu)化業(yè)務(wù)流程等方式對合規(guī)問題進行整改。對于整改機制和流程，需要評價是否采取措施，采取何種措施，如何實施該等措施，對措施糾正的有效性進行評審，必要時修改合規(guī)管理體系。

第二十四條中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)設(shè)立違規(guī)舉報平臺，公布舉報電話、郵箱或者信箱，相關(guān)部門按照職責(zé)權(quán)限受理違規(guī)舉報，并就舉報問題進行調(diào)查和處理，對造成資產(chǎn)損失或者嚴(yán)重不良后果的，移交責(zé)任追究部門；對涉嫌違紀(jì)違法的，按照規(guī)定移交紀(jì)檢監(jiān)察等相關(guān)部門或者機構(gòu)。

中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)對舉報人的身份和舉報事項嚴(yán)格保密，對舉報屬實的舉報人可以給予適當(dāng)獎勵。任何單位和個人不得以任何形式對舉報人進行打擊報復(fù)。

解讀：

較之于《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》，《辦法》專門增加了一條合規(guī)舉報。《辦法》第十四條規(guī)定，合規(guī)管理部門負(fù)責(zé)其管理職責(zé)范圍內(nèi)的舉報。如第十三條解讀，可考慮業(yè)務(wù)部門配合并實施舉報。具體的舉報制度由公司規(guī)章制度進行規(guī)定。

第二十五條中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)完善違規(guī)行為追責(zé)問責(zé)機制，明確責(zé)任范圍，細(xì)化問責(zé)標(biāo)準(zhǔn)，針對問題和線索及時開展調(diào)查，按照有關(guān)規(guī)定嚴(yán)肅追究違規(guī)人員責(zé)任。

中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立所屬單位經(jīng)營管理和員工履職違規(guī)行為記錄制度，將違規(guī)行為性質(zhì)、發(fā)生次數(shù)、危害程度等作為考核評價、職級評定等工作的重要依據(jù)。

解讀：

責(zé)任追究覆蓋企業(yè)全員。中央企業(yè)可考慮制定內(nèi)部問責(zé)制度。同時，中央企業(yè)相關(guān)人員也適用《關(guān)于建立國有企業(yè)經(jīng)營投資責(zé)任追究制度的意見》。

《關(guān)于建立國有企業(yè)經(jīng)營投資責(zé)任追究制度的意見》規(guī)定國有企業(yè)有關(guān)人員違反國家法律法規(guī)等、企業(yè)內(nèi)部規(guī)章制度的責(zé)任追究相關(guān)制度。責(zé)任承擔(dān)方面，相關(guān)責(zé)任人采取的責(zé)任承擔(dān)包括但不限于組織處理、扣減薪酬、禁入限制、紀(jì)律處分，移送司法機關(guān)等。另外，根據(jù)企業(yè)資產(chǎn)發(fā)生損失的具體情形、違規(guī)投資規(guī)定了相關(guān)法律責(zé)任。

第二十六條中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合實際建立健全合規(guī)管理與法務(wù)管理、內(nèi)部控制、風(fēng)險管理等協(xié)同運作機制，加強統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，避免交叉重復(fù)，提高管理效能。

解讀：

本條規(guī)定與《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》的協(xié)同聯(lián)動原則相類似?！掇k法》項下的合規(guī)管理委員會的設(shè)立，為協(xié)同機制有效執(zhí)行提供了保障。

第二十七條中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)定期開展合規(guī)管理體系有效性評價，針對重點業(yè)務(wù)合規(guī)管理情況適時開展專項評價，強化評價結(jié)果運用。

解讀：

《辦法》第四條規(guī)定了國資委的評價職責(zé)，第八條、第十四條分別規(guī)定了董事會和合規(guī)牽頭部門的評價職責(zé)。《辦法》沒有對首席合規(guī)官設(shè)置評價職責(zé)。建議在首席合規(guī)官領(lǐng)導(dǎo)下，合規(guī)管理部門負(fù)責(zé)具體合規(guī)評價，報備合規(guī)管理委員會和董事會。

第二十八條中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)將合規(guī)管理作為法治建設(shè)重要內(nèi)容，納入對所屬單位的考核評價。

解讀：

合規(guī)業(yè)績考核是落實合規(guī)管理的重要方法?？己说膶ο蟀ǜ鞑块T和所屬單位負(fù)責(zé)人和員工，合規(guī)管理部門、首席合規(guī)官（若有）、合規(guī)管理委員會、董事會。因此，合規(guī)考核覆蓋至全員。

第五章合規(guī)文化

第二十九條中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)將合規(guī)管理納入黨委（黨組）法治專題學(xué)習(xí)，推動企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員強化合規(guī)意識，帶頭依法依規(guī)開展經(jīng)營管理活動。

解讀：

《辦法》新增了領(lǐng)導(dǎo)專題學(xué)習(xí)，對企業(yè)合規(guī)管理的建立有重要支持作用。領(lǐng)導(dǎo)合規(guī)意識的加強，將實質(zhì)影響企業(yè)員工合規(guī)行為，形成合規(guī)意識和合規(guī)價值觀，創(chuàng)造良好的合規(guī)文化。

第三十條中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立常態(tài)化合規(guī)培訓(xùn)機制，制定年度培訓(xùn)計劃，將合規(guī)管理作為管理人員、重點崗位人員和新入職人員培訓(xùn)必修內(nèi)容。

解讀：

員工培訓(xùn)是培養(yǎng)企業(yè)合規(guī)文化的基礎(chǔ)，是加強合規(guī)意識的重要方法。企業(yè)的培訓(xùn)機制要求培訓(xùn)不能流于形式。培訓(xùn)的計劃、內(nèi)容、方式、形式、程序、經(jīng)費等在企業(yè)培訓(xùn)機制中有所體現(xiàn)。

第三十一條中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強合規(guī)宣傳教育，及時發(fā)布合規(guī)手冊，組織簽訂合規(guī)承諾，強化全員守法誠信、合規(guī)經(jīng)營意識。

解讀：

《辦法》規(guī)定合規(guī)文化的建立通過制定手冊，合規(guī)承諾，強化全員的誠信、合規(guī)意識等進行。

《中小企業(yè)合規(guī)管理體系有效性評價》也將領(lǐng)導(dǎo)承諾作為企業(yè)合規(guī)評價的指標(biāo)之一。《合規(guī)管理體系指南》規(guī)定，發(fā)展合規(guī)文化要求治理機構(gòu)、最高管理者和管理層，做出積極的、可見的、一致的持久承諾。

第三十二條中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)引導(dǎo)全體員工自覺踐行合規(guī)理念，遵守合規(guī)要求，接受合規(guī)培訓(xùn)，對自身行為合規(guī)性負(fù)責(zé)，培育具有企業(yè)特色的合規(guī)文化。

解讀：

全體員工熟悉并遵守本崗位職責(zé)是合規(guī)文化建設(shè)的主要內(nèi)容。原征求意見稿將全員合規(guī)作為單獨一條，《辦法》以本條取代。

第六章信息化建設(shè)

第三十三條中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強合規(guī)管理信息化建設(shè)，結(jié)合實際將合規(guī)制度、典型案例、合規(guī)培訓(xùn)、違規(guī)行為記錄等納入信息系統(tǒng)。

解讀：

《辦法》要求中央企業(yè)建立合規(guī)管理信息系統(tǒng)。ISO37301《合規(guī)管理體系要求及使用指南》推薦了文件化信息?！吨行∑髽I(yè)合規(guī)管理體系有效性評價》特別對風(fēng)險識別、風(fēng)險應(yīng)對、日常監(jiān)測、舉報機制形成的文件化信息作為評價指標(biāo)，但并未對文件化信息的形式予以要求。

信息系統(tǒng)處理文件化信息有助于流程清晰、高效管理，防止人為遺漏、錯誤。同時，在建立信息系統(tǒng)的同時，需要遵守我國《網(wǎng)絡(luò)安全法》、《數(shù)據(jù)安全法》、《個人信息保護法》，以及相關(guān)法律法規(guī)等的規(guī)定。并且，根據(jù)行業(yè)特點的不同數(shù)據(jù)，遵守相關(guān)法律法規(guī)等標(biāo)準(zhǔn)、準(zhǔn)則等。跨境經(jīng)營的中央企業(yè)，歐洲《通用數(shù)據(jù)保護條例》、美國《數(shù)據(jù)隱私和保