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本科論文摘要隨著經(jīng)濟全球化進程的急劇變化以及現(xiàn)代企業(yè)的發(fā)展，眾多公司面臨巨大的競爭壓力，為了實現(xiàn)可持續(xù)經(jīng)營發(fā)展，眾多上市公司通過資產(chǎn)重組進行資源優(yōu)化配置，而內(nèi)部控制作為現(xiàn)代企業(yè)的產(chǎn)物，在其過程中發(fā)揮著極為顯著的作用，各學者對于內(nèi)部控制的研究多與報表、審計、風險相關(guān)聯(lián)，本文將從資產(chǎn)重組的視角來進行內(nèi)部控制的重要性研究。本文首先描述了課題的研究環(huán)境以及研究意義，簡述了課題的思維來源，并對國內(nèi)外研究進行闡述，以COSO內(nèi)部控制體系為基礎(chǔ)，從定義、背景、要素、描述等方面對內(nèi)部控制體系進行了系統(tǒng)的梳理，其次，依據(jù)理論基礎(chǔ)從內(nèi)部控制五要素的角度著手論述了內(nèi)部控制在資產(chǎn)重組中的重要性。然后闡述了國?？萍脊煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“國?？萍肌保┦召從暇﹪７绖?wù)有限公司（以下簡稱“國睿防務(wù)”）和南京國睿信維軟件有限公司（以下簡稱“國睿信維”）的重大資產(chǎn)重組歷程，并提出了重組過程中產(chǎn)生的與內(nèi)部控制相關(guān)的問題，再以此次重組結(jié)合上述論述進行融合研究，分析了重組中財務(wù)數(shù)據(jù)、業(yè)務(wù)經(jīng)營、資產(chǎn)預測、風險管理等相關(guān)方面，并研究其解決和優(yōu)化措施，最后，依據(jù)研究內(nèi)容為企業(yè)如何為內(nèi)部控制的建立實行提出了建議，旨在言明內(nèi)部控制在現(xiàn)代化企業(yè)中的重要地位。關(guān)鍵詞：內(nèi)部控制；內(nèi)控體系；資產(chǎn)重組；風險管理.AbstractWiththerapidchangesintheprocessofeconomicglobalizationandthedevelopmentofmodernenterprises,manycompaniesarefacinghugecompetitivepressures.Inordertoachievesustainablebusinessdevelopment,manylistedcompaniesoptimizetheallocationofresourcesthroughassetreorganization,andinternalcontrolasaproductofmodernenterprises,Initsprocess,itplaysanextremelysignificantrole.Eachscholar'sresearchoninternalcontrolismostlyrelatedtoreporting,auditing,andrisk.Thisarticlewillstudytheimportanceofinternalcontrolfromtheperspectiveofassetrestructuring.Thisarticlefirstdescribestheresearchenvironmentandsignificanceofthesubject,brieflydescribesthesourceofthesubject'sthinking,andexpoundsdomesticandforeignresearch.BasedontheCOSOinternalcontrolsystem,theinternalcontrolsystemisdefined,background,elements,descriptionSystematicallysortedout.Secondly,Basedonthetheoreticalbasis,itdiscussestheimportanceofinternalcontrolinassetrestructuringfromtheperspectiveofthefiveelementsofinternalcontrol.ThenelaboratedontheacquisitionofNanjingGuoruiDefenseCo.,Ltd.(hereinafterreferredtoas"GuoruiDefense")andNanjingGuoruiXinweiSoftwareCo.,Ltd.(hereinafterreferredtoas"Guoruixin")Dimension”),theprocessofmajorassetreorganization,andraisedtheissuesrelatedtointernalcontrolduringthereorganizationprocess,andthenconductedafusionstudybasedonthereorganizationcombinedwiththeabovediscussion,andanalyzedthefinancialdata,businessoperations,assetforecast,andriskduringthereorganizationManagementandotherrelatedaspects,andstudytheirsolutionsandoptimizationmeasures.Finally,basedonthecontentofthestudy,thecompanyprovidessuggestionsonhowtoestablishandimplementinternalcontrol,aimingtostatetheimportanceofinternalcontrolinmodernenterprises.Keywords:internalcontrol;internalcontrolsystem;assetreorganization;riskmanag目錄第1章緒論 11.1研究背景及意義 11.1.1研究背景 11.1.2研究意義 11.2國內(nèi)外研究綜述 11.2.1國內(nèi)研究綜述 11.2.2國外研究綜述 21.3研究內(nèi)容和研究方法 21.3.1研究內(nèi)容 21.3.2研究方法 31.4論文創(chuàng)新點 3第2章資產(chǎn)重組和內(nèi)部控制相關(guān)理論 42.1資產(chǎn)重組的相關(guān)概念 42.1.1資產(chǎn)重組的定義 42.1.2資產(chǎn)重組的目的 42.2內(nèi)部控制的相關(guān)概念 52.2.1內(nèi)部控制的定義 52.2.2內(nèi)部控制的背景 52.2.3內(nèi)部控制中的角色和和責任 62.2.4內(nèi)部控制的局限性 6第3章資產(chǎn)重組中內(nèi)部控制的重要性研究 73.1資產(chǎn)重組與內(nèi)部控制的內(nèi)在聯(lián)系 73.3內(nèi)部控制重要性研究 73.3.1控制環(huán)境對資產(chǎn)重組的重要性 73.3.2風險評估對資產(chǎn)重組的重要性 83.3.3控制活動對資產(chǎn)重組的重要性 83.3.4信息與溝通對資產(chǎn)重組的重要性 83.3.5內(nèi)部監(jiān)督對資產(chǎn)重組的重要性 9第4章國?？萍?019重大資產(chǎn)重組的研究 104.1國?？萍假Y產(chǎn)重組概述 104.2.重組產(chǎn)生的內(nèi)控問題 104.3國?？萍假Y產(chǎn)重組存在的問題及原因分析 114.3.1重組中內(nèi)控問題分析 114.3.2內(nèi)控問題的解決措施 154.4重組后續(xù) 16第五章結(jié)論 175.1總結(jié) 175.2本文不足之處 17參考文獻 18致謝 19附錄一中文譯文 20附錄二外文原文 22 第1章緒論1.1研究背景及意義隨著全球經(jīng)濟一體化的迅速來臨，企業(yè)所面臨的市場競爭也呈現(xiàn)出日趨激烈的發(fā)展趨勢，回望2019年，貿(mào)易關(guān)系對全球經(jīng)貿(mào)和投資的負面影響是清晰可見的，全球經(jīng)濟存放緩壓力，經(jīng)濟環(huán)境復雜多變。在這樣經(jīng)濟背景下，企業(yè)為了更好再激烈的市場環(huán)境下生存，需要采取一系列措施來實現(xiàn)預期目標。資產(chǎn)重組的重要形式包括：收購兼并、資產(chǎn)置換以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓，這些形式對于企業(yè)是非常重要的，可以使企業(yè)進行存量資產(chǎn)調(diào)整、資產(chǎn)優(yōu)化組合等，企業(yè)在健全的經(jīng)濟市場體制、健全的法律環(huán)境、良好的社會保障環(huán)境下，進行資產(chǎn)重組就有了所依存的社會經(jīng)濟條件，當企業(yè)進行資產(chǎn)重組時，需要經(jīng)歷董事會文件披露和公告、股東大會公告、提請中國證監(jiān)會并購委核準、并購委對重大資產(chǎn)重組進行審核、重組方案的實施情況報告書公告、持續(xù)督導等等漫長的過程，審核財務(wù)角度的材料中最重要的無疑是公司發(fā)布的財務(wù)報表和會計師事務(wù)所的審計報告。在國睿科技2019年重大資產(chǎn)重組期間，證監(jiān)會發(fā)布的一份審核公告中明確指出了國睿防務(wù)和國睿信維內(nèi)部控制的相關(guān)問題，內(nèi)部控制作為現(xiàn)代企業(yè)管理的必然產(chǎn)物，其主要指的是企業(yè)通過建立業(yè)務(wù)互動之間相互聯(lián)系，相互制約的措施方法以及規(guī)范的方式，確保其始終保持正確的發(fā)展方向。內(nèi)部控制的規(guī)范在企業(yè)管理中無疑是非常重要，而對內(nèi)部控制的研究多與審計報告財務(wù)報表等相聯(lián)系，因此，本文以此次重大資產(chǎn)重組為例，研究內(nèi)部控制在重組中發(fā)揮的重要作用。1.1.1研究背景1.1.2研究意義本文通過研究內(nèi)部控制在資產(chǎn)重組中的重要性，目的是來明確內(nèi)部控制在現(xiàn)代企業(yè)管理中不可或缺的地位，使公司管理層加快內(nèi)控制度的建立、完善優(yōu)化內(nèi)控體系。1.2國內(nèi)外研究綜述1.2.1國內(nèi)研究綜述在中國歷史早期，就有了內(nèi)部控制的雛形，西周時期就出現(xiàn)了“聽出入以要會”“司會以歲會考歲成”，十一屆三中全會后，改革開放的浪潮席卷而來，市場經(jīng)濟要求企業(yè)擁有自身廣泛的發(fā)展空間，并還以企業(yè)自主發(fā)展，發(fā)展就吏部考內(nèi)部控制的運營機制，1986年，財政部發(fā)布《會計基礎(chǔ)工作規(guī)范》，提出并明確闡述了內(nèi)部控制。我國在內(nèi)部控制的研究方向上，多關(guān)聯(lián)于風險管理、財務(wù)報表、審計等，多在指出我國企業(yè)沒有產(chǎn)生完善健全的內(nèi)控體系，又或是提出一些具體措施來闡述如何規(guī)范內(nèi)控管理，這些研究對于我國企業(yè)內(nèi)部控制體系的確立和規(guī)范發(fā)揮著重要作用，本文則側(cè)重于內(nèi)控理論研究，對于事物的形成和完善只有在足夠了解的基礎(chǔ)上才會有很高的效率，企業(yè)根據(jù)內(nèi)控的重要性才好具體的規(guī)范內(nèi)控管理。而對于資產(chǎn)重組，國內(nèi)多是動因分析與績效研究，很少有分析研究重組過程中所產(chǎn)生的問題，以此作者以不一樣的角度探討在資產(chǎn)重組中內(nèi)部控制的重要性。1.2.2國外研究綜述首先要承認的是，我國在經(jīng)濟方面的許多研究都是借鑒于西方比較完善的體制內(nèi)容，在內(nèi)部控制方面，1972年美國審計準則委員會（ABS）的《審計準則公告》，被各國企業(yè)廣泛接受，并應(yīng)用最為普遍，此公告遵循《證券交易法》，在此方向提出的內(nèi)部控制的相關(guān)理念，在已經(jīng)有了較為完善的體系下，國外對于它的已經(jīng)是具體于內(nèi)控本身的相關(guān)問題研究。而資產(chǎn)重組這個概念在國內(nèi)外本就是難以界定的模糊概念，國外通常表現(xiàn)為兼并收購等，雖然國內(nèi)外界定有所區(qū)別，但在企業(yè)長期發(fā)展過程中為了實現(xiàn)某些特定的目標而進行收購重組，大體方向是一致的。1.3研究內(nèi)容和研究方法1.3.1研究內(nèi)容本文主要以五個章節(jié)來分析探討資產(chǎn)重組中內(nèi)部控制的重要性研究。第一章為緒論部分，詳細闡述了本文的研究背景、意義，明晰了本文的研究方法，也提出了課題研究方向上的創(chuàng)新之處，首先從總體經(jīng)濟環(huán)境開始，引申到本文的理論基礎(chǔ)和實際意義，然后提出本文研究內(nèi)容和文章研究的創(chuàng)新之處，以此對下文的深入研究提供有力支持。第二章為概念，本章以重要背景下的資產(chǎn)重組和具體研究的內(nèi)部控制的相關(guān)理論詳細展開，如闡述資產(chǎn)重組的目的解釋實際背景，如內(nèi)部控制中的角色和責任來展開之后經(jīng)營管理層的有關(guān)做法，進而為下文的實證分析打下堅實的理論基礎(chǔ)。第三章為國?？萍假Y產(chǎn)重組的具體描述，本章通過國?？萍嫉呐豆媾c證監(jiān)會下達的通知，描述了重組過程中出現(xiàn)的相關(guān)問題以及采取的解決措施，來展現(xiàn)在此期間內(nèi)部控制所發(fā)揮的重要作用。第四章為內(nèi)控管理體系重要性的具體研究，主要是結(jié)合上述情況，拿出具體的有關(guān)報告對相關(guān)企業(yè)進行內(nèi)控框架分析，從組織架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、資產(chǎn)管理、信息系統(tǒng)的相關(guān)信息，鏈接到內(nèi)部控制的控制環(huán)境、風險評估、信息溝通、內(nèi)部監(jiān)督基本規(guī)范，以原則、要素和內(nèi)在關(guān)系來探討規(guī)范體系的具體建議，并從內(nèi)控與審計、報表等內(nèi)在聯(lián)系中產(chǎn)生對資產(chǎn)重組的影響第五章為總結(jié)文章部分，在前四章分析的起初上，得到了本文所闡述的重大資產(chǎn)重組中內(nèi)部控制的重要性研究，并結(jié)合第三章企業(yè)資產(chǎn)重組中出現(xiàn)的缺陷問題和第四章的分析結(jié)論，著重從當前的經(jīng)濟形勢，國家政府、上市公司、企業(yè)本身的角度給予些許的建議，以確立內(nèi)部控制所占據(jù)的地位并改善重組活動中的管理措施。1.3.2研究方法（1）調(diào)查法，作者在相關(guān)公司方工作，進行了系統(tǒng)地搜集，有關(guān)研究對象的材料已可以形成了相當完善的理論依據(jù)，有利于提高研究結(jié)果的合理性與可信性。（2）文獻研究發(fā)，本文結(jié)合了其他學者研究的理論基礎(chǔ)，并在文章寫作開始之前，通過翻閱國內(nèi)外資產(chǎn)重組和內(nèi)部控制等的期刊、報告、論文，歸納總結(jié)了了他人的重要研究結(jié)論與成果，在其中提取出了內(nèi)部控制在資產(chǎn)重組中的重要影響因素，為下文的研究分析提供了理論支撐。（3）個案分析法，本文的研究對象為國睿科技資產(chǎn)重組的相關(guān)方企業(yè)，對于重組過程中證監(jiān)會所出示報告中提到的問題進行了調(diào)查研究。1.4論文創(chuàng)新點本文參考國內(nèi)外的重要研究結(jié)論的基礎(chǔ)之上，作者從新的角度切入對內(nèi)部控制的重要性進行研究，從具體的資產(chǎn)重組事例中探討產(chǎn)生的內(nèi)控問題，以此明確內(nèi)控管理的重要作用，給類似企業(yè)經(jīng)營管理提供參考借鑒。第2章資產(chǎn)重組和內(nèi)部控制相關(guān)理論2.1資產(chǎn)重組的相關(guān)概念2.1.1資產(chǎn)重組的定義資產(chǎn)重組是企業(yè)資產(chǎn)的擁有者、控制者與企業(yè)外部的經(jīng)濟主體進行的，對企業(yè)資產(chǎn)進行重新組織、配置、調(diào)整的階段，亦可是再次分配企業(yè)資產(chǎn)的階段，這是在官方教科書上我們所看到的對于資產(chǎn)重組的定義。中國對于“資產(chǎn)重組”的概念是非常模糊，它是一種籠統(tǒng)的約定俗成，可以這樣表述：資產(chǎn)重組是在上市公司中，發(fā)生的非正常性和非經(jīng)營性產(chǎn)生變化的總稱。雖然我國有許多法律法規(guī)和規(guī)范制度，是關(guān)于資產(chǎn)重組的，都其中沒有明確提及，所以至今國內(nèi)不存在重組官方定義。對于資產(chǎn)重組及其包括的內(nèi)容進行規(guī)范在具體的實踐中是有不同方面的考量，因此名稱的使用是非常不一致的，具有比較大的隨意性，對于方法的列舉也不徹底，甚至會出現(xiàn)混淆，重組概念的泛化也出現(xiàn)了大的隨機空間。我們可以從資產(chǎn)的資源配置、業(yè)務(wù)整合、重新組合、產(chǎn)權(quán)等角度來進行定義，在國睿重組的具體事例中，我所提到的資產(chǎn)重組更多的是偏向資源配置和業(yè)務(wù)整合的優(yōu)化，在國?？萍嫉膱蟾嬷幸彩沁@樣提到的。2.1.2資產(chǎn)重組的目的作為上市公司的企業(yè)，經(jīng)營的目的不僅僅是實現(xiàn)利潤的最大化，增加經(jīng)濟效益、股東財富最大化、提高社會效益等都應(yīng)是企業(yè)考慮的，那進行資產(chǎn)重組必然有進一步發(fā)展的需求與目的，主要理性因素必然是改善公司的財務(wù)表現(xiàn)。具體的目的如下所示：通過調(diào)整經(jīng)營方式等，降低公司的運營成本和不必要費用，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟化；需求端效率發(fā)生改變的范圍經(jīng)濟；增加企業(yè)市場份額以此提高營業(yè)額；交叉銷售；提高業(yè)務(wù)管理的專業(yè)性質(zhì)，使具有良好的協(xié)同性；以合理方式避免稅收；通過多樣化的方式來平滑公司的業(yè)績；合理分配與轉(zhuǎn)移標的公司資產(chǎn)，使資源得到合理的優(yōu)化配置，實現(xiàn)企業(yè)價值；依據(jù)供應(yīng)鏈的緊密程度，對供應(yīng)渠道進行優(yōu)質(zhì)整合；目標公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和客戶資源；?集中下單等。2.2內(nèi)部控制的相關(guān)概念2.2.1內(nèi)部控制的定義會計和審計定義的內(nèi)部控制是保證企業(yè)運作的有效性，在真實的財務(wù)報告、遵守法律、法規(guī)和政策等方面的過程。內(nèi)部控制是一個比較寬泛的概念，涉及到組織風險控制的各個方面。會計和審計定義的內(nèi)部控制是確保組織在運營有效性和效率，可靠的財務(wù)報告以及遵守法律，法規(guī)和政策方面目標的過程。內(nèi)部控制是一個廣義的概念，涉及控制組織風險的一切。這是一種指導，監(jiān)視和衡量組織資源的方法。它在檢測和預防欺詐以及保護組織的物理資源（例如，機器和財產(chǎn)）和無形資源（例如，聲譽或知識產(chǎn)權(quán)，例如商標）方面發(fā)揮著重要作用。在組織層面，內(nèi)部控制的目標性與財務(wù)報告的真實性會產(chǎn)生一致的效果，實現(xiàn)經(jīng)營戰(zhàn)略目標，并能夠及時反饋，與這些一致效果息息相關(guān)。在特殊的交易方面，內(nèi)部控制所指的是：為實現(xiàn)特定目標而采取的措施內(nèi)部控制程序減少了流程差異，從而帶來了更加可預測的結(jié)果。在1977年《反海外腐敗法》（FCPA）和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》中，提及到的內(nèi)部控制，是上市公司需要加強對內(nèi)部控制的關(guān)注程度?，F(xiàn)存的大部分內(nèi)部控制措施有時稱為“關(guān)鍵財務(wù)控制”。內(nèi)部控制有許多定義，因為內(nèi)部控制以不同的方式和不同的聚合級別影響組織的各個組成部分（利益相關(guān)者）?！禖OSO內(nèi)部控制整合框架》（在世界范圍內(nèi)廣泛使用的框架）中提出董事會、管理層和其他人員組成一個整體，合理保障公司的運營、報告等方面的過程，就是被普遍接受的內(nèi)部控制。COSO將內(nèi)部控制定義為包含五個部分：控制環(huán)境；風險評估；信息與溝通；控制活動；內(nèi)部監(jiān)督。2.2.2內(nèi)部控制的背景一般而言，設(shè)定目標，預算，計劃和其他期望可建立控制標準?？刂票旧淼拇嬖谑菫榱吮３诸A期的、允許的或可接受的范圍內(nèi)性能或事務(wù)的一種狀態(tài)，在流程中建立的控制本質(zhì)上是內(nèi)部的。它是由相互關(guān)聯(lián)的因素組合而成的，例如影響員工行為的社會環(huán)境、以及控制所需的信息、政策和程序。內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)是確定內(nèi)部控制如何由這些要素組成的計劃。內(nèi)部控制有益于按照設(shè)計運行的流程，并能夠確保公司在應(yīng)對風險時的管理能力。另外，需要有適當?shù)沫h(huán)境來確保上述程序?qū)搭A期執(zhí)行：正確的態(tài)度，正直和能力，以及管理人員的監(jiān)視。2.2.3內(nèi)部控制中的角色和和責任根據(jù)COSO框架，組織中的每個人都在一定程度上負責內(nèi)部控制。事實上，內(nèi)部控制系統(tǒng)中使用的信息，會產(chǎn)生于所有員工，并可以通過一些具體行動影響內(nèi)部控制。此外，所有人員均應(yīng)負責傳達運營中出現(xiàn)的上層問題，不遵守行為準則或其他違反政策或違法行為的情況。公司治理中的每個主要實體都扮演著特定的角色：管理層，組織內(nèi)有效的內(nèi)部控制是由CEO全面負責設(shè)計與實施的。CEO對于“基調(diào)”的重視比其他任何人都要強，因為這對于誠信、道德和積極控制環(huán)境的影響是巨大的。在一家大公司中，首席CEO領(lǐng)導和指導高級經(jīng)理并回顧他們控制業(yè)務(wù)的方式來履行這一職責。高級經(jīng)理反過來，將負責建立更具體的內(nèi)部控制政策和程序的責任分配給負責該部門職能的人員。在較小的實體中，首席執(zhí)行官的影響通常更為直接。作為級聯(lián)責任，經(jīng)理實際上是其職責范圍內(nèi)的首席執(zhí)行官，尤其重要的是財務(wù)人員及其員工，他們的控制活動不僅僅跨越企業(yè)的經(jīng)營部門，還包括其他部門。董事會，董事會與管理層的關(guān)系是：董事會對管理層進行領(lǐng)導監(jiān)督，管理層對董事會負責。引導和監(jiān)督。董事會成員應(yīng)該是要具備客觀、能力和好奇的心態(tài)。他們還了解實體的活動和環(huán)境，并花費時間來履行其董事會職責。管理人員可以超越控制權(quán)，而忽略或壓制下屬間的通訊，從而使不誠實的管理故意掩蓋其結(jié)果。一個活躍有力的董事會，尤為是在擁有有效的向上級部門溝通渠道和強大的財務(wù)、法律和內(nèi)部審計職能相結(jié)合的情況下，通常最能夠識別和糾正此類問題。2.2.4內(nèi)部控制的局限性內(nèi)部控制可以為企業(yè)的組織目標提供合理的保障，但不能夠做到絕對的保證。合理的保證意味著組織目標已經(jīng)處于高水平的階段，不能絕對保證是因為增量控制程序的成本和收益的具有不確定性。有效的內(nèi)部控制意味著組織產(chǎn)生可靠的財務(wù)報告，并充分遵守適用于其的法律和法規(guī)。但是，組織是否實現(xiàn)運營和戰(zhàn)略目標可能取決于企業(yè)外部的因素，例如競爭或技術(shù)創(chuàng)新。這些因素不在內(nèi)部控制范圍之內(nèi)。因此，有效的內(nèi)部控制只能提供有關(guān)實現(xiàn)運營和戰(zhàn)略目標的進展情況的及時信息或反饋，而不能保證實現(xiàn)這些目標。第3章資產(chǎn)重組中內(nèi)部控制的重要性研究3.1資產(chǎn)重組與內(nèi)部控制的內(nèi)在聯(lián)系本文探討的是內(nèi)部控制在資產(chǎn)重組中所扮演的重要角色，即其所發(fā)揮的重要作用，由COSO內(nèi)部控制的組成要素可知，從這五個方面入手探討公司內(nèi)部控制體系是最好的方式，內(nèi)控框架也是在這些基礎(chǔ)上建立的。企業(yè)可持續(xù)性經(jīng)營的目的是為了盈利，眾多方面的微小細節(jié)都可能會影響企業(yè)的進一步發(fā)展，管理制度、財務(wù)制度、內(nèi)控、風控、報表等等，不管從哪個角度去看待企業(yè)發(fā)展，這些內(nèi)部事物都是相互想通。資產(chǎn)重組是一個漫長的經(jīng)濟活動，在重組的準備階段中，律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等需要對標的公司進行實地調(diào)查，并出具相應(yīng)調(diào)查報告，于此同時標的公司要配合調(diào)查并出具以前年度財務(wù)報表，以備完成證監(jiān)會審查，而審計報告、資產(chǎn)評估報告、財務(wù)報表等所展示的就是公司的經(jīng)營發(fā)展狀況，而良好的經(jīng)營狀況離不開明確規(guī)范的公司相關(guān)制度，內(nèi)部控制在公司中是尤為重要的，也可以說，內(nèi)控是公司可持續(xù)性發(fā)展經(jīng)營的必要條件，它們也是證監(jiān)會審核結(jié)果的重要依據(jù)，不僅僅是公司主動提供的財務(wù)報表，還有審計出具的審計報告，對于企業(yè)當期信息的經(jīng)營狀況和真實性有極為重要的參考意義，也可以此參照對未來進行宏觀規(guī)劃，因此，下文將以國?？萍贾亟M中各個方面的一例來展開內(nèi)控在多方面發(fā)揮的重要性研究。3.3內(nèi)部控制重要性研究3.3.1控制環(huán)境對資產(chǎn)重組的重要性控制環(huán)境作為內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，決定了企業(yè)是在何種背景下實施公司相關(guān)制度，也就是說，控制環(huán)境直接對企業(yè)的運行產(chǎn)生影響。作為內(nèi)部控制的基本要素，從戰(zhàn)略層面的角度看，控制環(huán)境確立了企業(yè)經(jīng)營基礎(chǔ)，對企業(yè)規(guī)章制度建立及實施產(chǎn)生了直接的影響，同時確定了執(zhí)行戰(zhàn)略任務(wù)的大背景?？刂骗h(huán)境最主要到受企業(yè)文化、組織架構(gòu)、資源配置、人員管理以及內(nèi)部監(jiān)督影響。進行資產(chǎn)重組活動時，上市公司對于標的公司的衡量是多方面的，規(guī)模大小、盈利能力、業(yè)務(wù)經(jīng)營、協(xié)同程度、管理水平等等。上市公司和標的公司雙方謀求的是共同進步發(fā)展，雙方的企業(yè)經(jīng)營基礎(chǔ)就決定了重組后業(yè)務(wù)是否可以形成協(xié)同；各自的企業(yè)規(guī)章制度通過互相借鑒并形成獨立于各方的共同管理制度；在進行業(yè)務(wù)活動時，取長補短的所產(chǎn)生的領(lǐng)域內(nèi)優(yōu)勢發(fā)揮的淋漓精致；新的組織機構(gòu)的產(chǎn)生，形成更加完善監(jiān)督制約的平衡狀態(tài)。由此，可以看出，控制環(huán)境所確立的背景對上市公司與標的公司的發(fā)展意義非凡。3.3.2風險評估對資產(chǎn)重組的重要性企業(yè)在運行管理的整個過程中，風險是時時刻刻存在的，其中經(jīng)營風險、投資風險、財務(wù)風險等等，都會對企業(yè)信息的質(zhì)量造成消極的影響。管理層要進行必要的決策就需要風險評估為其提供指導，幫助管理層看到隱性風險，避免產(chǎn)生冒險的激進決策，從而減少發(fā)生風險的概率，以此杜絕由于舞弊等行為導致的信息質(zhì)量偏差。所以及時有效的風險評估是非常必要的，可以通過風險評估發(fā)現(xiàn)潛在危險、及時修復公司缺陷以及提高應(yīng)急能力水平，逐漸形成完善風險管理機制。上市公司本身就有規(guī)范的風險管理、內(nèi)控建設(shè)模式，但被收購企業(yè)由于成本規(guī)模的限制，并不會產(chǎn)生完整的風險管控，而上市公司的風險評估勢必將為標的企業(yè)引入先進模式，以提升風險管控能力；在重組中，對于標的公司的經(jīng)營狀況與能力的預測就是對于上市公司風險評估能力是一個良好的展示，甚至對于數(shù)據(jù)預測將影響重組后的合并報表編制等。3.3.3控制活動對資產(chǎn)重組的重要性內(nèi)部控制活動包括不相容職務(wù)分離控制、授權(quán)控制、會計系統(tǒng)控制等。不相容職務(wù)分離控制是讓全體職工互相監(jiān)督制約，繼而在企業(yè)中形成一種良好的環(huán)境，雖然它可以適當減少徇私舞弊等現(xiàn)象，但并不能完全杜絕，一旦發(fā)生，將給企業(yè)帶來嚴重的后果；授權(quán)控制是明確各職能部門行使的具體權(quán)利，穩(wěn)定公司的運營程序，避免出現(xiàn)職能重復、權(quán)力濫用的情況；會計系統(tǒng)控制是對財務(wù)進行必要的規(guī)范化工作的保證，減少財務(wù)核算風險，確保會計信息質(zhì)量的真實性。優(yōu)秀的內(nèi)控環(huán)境就是由控制活動所構(gòu)建，保障了企業(yè)實現(xiàn)經(jīng)營目標。公司的人力資源管理制度對于各部門有著明確的要求，這套制度在公司的發(fā)展過程中不斷完善，已經(jīng)產(chǎn)生的符合公司自己的部門特色，在重組過程中，隨著管理層的變動，標的公司旗下中層領(lǐng)導及各個職員勢必受到影響，控制活動的將直接影響整體的人員部門規(guī)劃；會計系統(tǒng)也是如此，合并報表的建立將會讓上市公司和標的公司的財務(wù)交流更加緊密，從獨立的賬務(wù)系統(tǒng)中走向統(tǒng)一離不開完整的會計系統(tǒng)控制。3.3.4信息與溝通對資產(chǎn)重組的重要性員工并不是工作的機器，企業(yè)也不是盈利的機器，想要保證員工高效的完成工作任務(wù)，保證企業(yè)可持續(xù)性發(fā)展，信息傳達的正確性與溝通的合理性就是是明確員工工作任務(wù)和企業(yè)發(fā)展方向的前提。上市公司建立暢通的信息溝通機制，一方面會自上而下讓員工更加及時、準確地把握上級傳達的任務(wù)要求，另一方面由下至上讓管理人員全面掌握經(jīng)營現(xiàn)以及下級的工作需求。信息與溝通不僅僅是企業(yè)各部門之間聯(lián)系的紐帶，也是企業(yè)之間互通有無的基礎(chǔ)，只有產(chǎn)生信息與溝通機制，才能夠使市場信息與企業(yè)信息及時、準確、完整地互相傳遞，使企業(yè)間、部門間形成一道協(xié)調(diào)配合的橋梁，企業(yè)在當今信息化管理的背景下，更加體現(xiàn)了信息的價值在于信息傳遞的準確性與時效性，溝通即追求各公司間的業(yè)務(wù)整合，所以，要促進標的公司各個不同業(yè)務(wù)系統(tǒng)的數(shù)據(jù)對接，實現(xiàn)信息數(shù)據(jù)的傳遞和共享，并及時傳回上市公司進行決策，是管理層及時準確的發(fā)現(xiàn)經(jīng)營問題，全面的提升內(nèi)控交流的效率和質(zhì)量，打破信息不對稱帶來的管理困局，才能保證企業(yè)內(nèi)部工作的流暢性。3.3.5內(nèi)部監(jiān)督對資產(chǎn)重組的重要性內(nèi)部監(jiān)督是保障內(nèi)部控制制度順利實施的前提，是保障會計信息客觀真實的重要方式。企業(yè)內(nèi)部控制制度的制定是一個不斷完善的動態(tài)過程，隨著企業(yè)經(jīng)營環(huán)境與市場政策的變化，企業(yè)為順利實現(xiàn)財務(wù)目標，就必需強化內(nèi)部控制，而內(nèi)部控制的完善離不開監(jiān)督的約束作用。上市公司，是有著完整的內(nèi)部審計和外部審計體制，設(shè)立了專業(yè)的內(nèi)部監(jiān)督部門，但是標的公司受到各個因素的影響，并不會實行專業(yè)的內(nèi)部監(jiān)督體制，從管理層到底層員工的縱向體系中，并沒有額外的監(jiān)督部門，因此，標的公司在進行一些重大決策時，難免會產(chǎn)生些許紕漏，標的公司的管理部門，就應(yīng)當重視內(nèi)部監(jiān)督對于企業(yè)發(fā)展的重要性，在上市公司的標準下，優(yōu)化內(nèi)部控制監(jiān)督過程，發(fā)揮內(nèi)部監(jiān)督的重要作用。第4章國?？萍?019重大資產(chǎn)重組的研究4.1國?？萍假Y產(chǎn)重組概述2018年11月4日，國睿科技審議通過了《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》，公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買國睿防務(wù)100%股權(quán)；國睿信維95%股權(quán)；國睿安泰信59%股份。2018年11月16日，上海證券交易所發(fā)出關(guān)于國睿科技重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易預案的信息披露的問詢涵。2019年4月29日，因國睿安泰信總經(jīng)理鐘景華先生因交通意外去世，對重大資產(chǎn)重組方案進行了，決定取消收購國睿安泰信59%的股份。2019年9月26日，國務(wù)院國資委批復了國?？萍贾卮筚Y產(chǎn)重組。2019年9月27日，2019年第一次臨時股東大會決議中通過了十余項重組的具體議案。2019年10月15日，中國證監(jiān)會受理了國?？萍贾亟M申請。2019年2月25日，中國證監(jiān)會并購重組委回復，此次重大資產(chǎn)重組獲得有條件通過。4.2.重組產(chǎn)生的內(nèi)控問題2019年10月30日，中國證監(jiān)會發(fā)布了此次重組的意見反饋說明，明確指出了此次重組中的可質(zhì)疑的部分，既包括上市公司本身的問題，也有標的公司的不完善的部分。業(yè)務(wù)經(jīng)營方面：（1）國睿信維的主營業(yè)務(wù)主要為工業(yè)軟件的研發(fā)和銷售業(yè)務(wù)，這與國睿科技的經(jīng)營業(yè)務(wù)并不是完全符合的，國睿科技總體的業(yè)務(wù)構(gòu)成、經(jīng)營戰(zhàn)略和管理模式，在此次重組將會發(fā)生變化，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面的整合風險和管理控制措施的規(guī)范化有待加強；（2）國睿防務(wù)成立于2018年9月，繼承了十四所雷達業(yè)務(wù)經(jīng)營性，面向國際化，但僅僅兩年時間，業(yè)務(wù)經(jīng)營、財務(wù)核算、客戶資源等依賴于十四所，公司的獨立性經(jīng)營較差；（3）國睿信維所處的市場環(huán)境，競爭對手多為國外的大型企業(yè)，隨著市場行業(yè)和競爭格局的不斷變化，國睿信維在產(chǎn)品、技術(shù)、服務(wù)、銷售等發(fā)面的優(yōu)勢能否發(fā)揮，存在疑問。2.財務(wù)運作方面：（1）在報告期內(nèi)，國睿信維各地分公司總計收到了7項行政處罰，其中有6項是違反稅收法律法規(guī)造成的處罰，信維公司做出了這些違法違規(guī)的行為，是因為國睿信維與其分公司的財務(wù)接洽工作沒有到位，沒有明確執(zhí)行經(jīng)營與管理制度，反映出國睿信維內(nèi)部控制的有效性問題；（2）在國睿防務(wù)2017年的模擬財務(wù)報表中顯示，年末貨幣資金余額為0，按照準則要求，并未編制現(xiàn)金流量表和所有者權(quán)益變動表，由于國睿防務(wù)是以實際發(fā)生的交易事項來編制相應(yīng)報表的，如此看來國睿防務(wù)在報表編制方面產(chǎn)生了嚴重問題。（3）國睿信維自2017年至2019年4月，主營業(yè)務(wù)收入的毛利率上下起伏較大，在訂單、客戶、產(chǎn)品銷售結(jié)構(gòu)的的變化趨勢上是否有準確的預估。3.資產(chǎn)預測方面：.專業(yè)的評估機構(gòu)對國睿防務(wù)與國睿信維進行了主營業(yè)務(wù)收入預測，均有較高的增長率，由于2020新冠疫情的緣故，20年的指標已經(jīng)產(chǎn)生偏差，在對兩家標的公司的預測中只考慮經(jīng)濟因素，未考慮社會因素，在未來幾年的營收中將產(chǎn)生巨大的影響；4．資源配置方面：事實來講，除非公司進行重大合并，并產(chǎn)生統(tǒng)一的部門進行管理，否則是不會出現(xiàn)較大的資源配置變動，但在此次重組中，生產(chǎn)經(jīng)營場地、辦公場所等并未完整區(qū)分。國睿防務(wù)的辦公場所和生產(chǎn)經(jīng)營場所是依托于十四所的，國睿防務(wù)與十四所的辦公場所處于同一座大廈之中，生產(chǎn)經(jīng)營場所都在兩棟廠房之內(nèi)，根據(jù)國睿防務(wù)的報告可知，相應(yīng)的土地分割程序還在處理之中，因此，又對其生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性產(chǎn)生了懷疑，上市公司將如何高效的利用國睿防務(wù)的經(jīng)營優(yōu)勢與技術(shù)優(yōu)勢。5.組織機構(gòu)方面：在管理層進行合并調(diào)整的情況下，勢必對中層領(lǐng)導及全體職工產(chǎn)生一些消極影響，出現(xiàn)了與國睿防務(wù)簽訂勞動合同員工的編制是否完整，是否出現(xiàn)與十四所有共同勞務(wù)人員等現(xiàn)象；……4.3國睿科技資產(chǎn)重組存在的問題及原因分析4.3.1重組中內(nèi)控問題分析在收到證監(jiān)會反饋意見通知書后，國睿科技第一時間進行了調(diào)查，在了解了相關(guān)問題后及時進行了調(diào)整，在已有的數(shù)據(jù)分析基礎(chǔ)上，問題的解決方法重中之重。國睿信維：（1）國睿信維的主要經(jīng)營范圍包括工業(yè)管理軟件、工程軟件，在重組后，勢必會在自身的營業(yè)類別基礎(chǔ)上依托上市公司進行調(diào)整。這些調(diào)整將實現(xiàn)上市公司主營業(yè)務(wù)升級，推進軍工科技與產(chǎn)業(yè)融合發(fā)展，全面提升科研實力和創(chuàng)新能力，形成軍民融合、寓軍于民的發(fā)展格局。表4.1營業(yè)收入構(gòu)成情況收入類別2019年1-9月交易前交易后（備考數(shù)）金額占比金額占比雷達等軍工電子裝備及配套產(chǎn)品42,678.6855.85%162,131.3276.96%雷達整機與相關(guān)系統(tǒng)15,646.9020.48%136,490.6464.79%微波器件22,067.5028.88%20,683.779.82%特種電源4,964.286.50%4,956.912.35%軌道交通系統(tǒng)33,734.9144.15%33,734.9116.01%工業(yè)軟件14,788.087.02%主營業(yè)務(wù)收入合計76,413.59100.00%210,654.30100.00%以此可見，上市公司與國睿信維的主營業(yè)務(wù)是具有協(xié)同效應(yīng)，包括：經(jīng)濟環(huán)境協(xié)同；市場環(huán)境協(xié)同；技術(shù)環(huán)境協(xié)同。在正式重組完成后，國?？萍紝⑼卣估走_業(yè)務(wù)和雷達產(chǎn)品線；將國睿信維的工業(yè)軟件業(yè)務(wù)新增到主要業(yè)務(wù)中，圍繞信息化、智能化應(yīng)用方向形成智能制造解決方案提供能力。（2）國睿信維的國外競爭對手主要有法國達索系統(tǒng)公司、西門子工業(yè)軟件公司、美國參數(shù)技術(shù)公司等大型系統(tǒng)軟件公司，與達索公司業(yè)務(wù)合作對信維來說是非常重要的業(yè)務(wù)板塊；表4.2國內(nèi)相似業(yè)務(wù)板塊及2018年毛利率公司簡稱業(yè)務(wù)板塊毛利率漢得信息EPR軟件實施服務(wù)35.07%賽意信息軟件維護服務(wù)43.79%用友網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)與培訓53.9%平均值44.25%國睿信維咨詢服務(wù)42.26%可以看出，在此行業(yè)的平均毛利率為44.25%，在整個互聯(lián)網(wǎng)軟件的市場中處于較高水平，雖然國睿信維在咨詢服務(wù)板塊的毛利率42.26%稍低于平均值，但也在相似業(yè)務(wù)板塊的區(qū)間范圍之內(nèi)，因此，從上市公司類似業(yè)務(wù)毛利數(shù)據(jù)來看，國睿信維有較高水平的咨詢服務(wù)的業(yè)務(wù)，在國內(nèi)市場是具有一定的競爭。（3）國睿信維因違法違規(guī)收到處罰，這是公司管理制度沒有執(zhí)行到位的體現(xiàn)，上市公司國睿科技的財務(wù)部門有著完善的人員配備，規(guī)范的財務(wù)制度，從季度報告會議、總經(jīng)理辦公會議、以及財務(wù)報告例會等，都可以看出，有著完備的體系。國睿信維依托十四所財務(wù)系統(tǒng)，并配備集團獨立的財務(wù)公司，帳務(wù)流程系統(tǒng)完全匹配現(xiàn)代化公司發(fā)展。同時，財務(wù)程序雖然完備，但并不流暢，坐擁良好的系統(tǒng)卻有著滯后的賬務(wù)思路，導致各個公司的財務(wù)經(jīng)營狀況展現(xiàn)方式區(qū)別甚大，報告期關(guān)聯(lián)公司國睿信維各地分公司6項違反稅收法律法規(guī)行為收到處罰，系財務(wù)管理不到位，各分公司不設(shè)財務(wù)部，主管納稅人員不為財務(wù)專業(yè)人員，且與總公司財務(wù)在有關(guān)方面交流不暢，交流時間滯后，以致會有及時性的政策不能按時落實實施，當空有規(guī)范的制度而不切實執(zhí)行，那內(nèi)控制度的建立就不從談起，（4）關(guān)于評估機構(gòu)對于國睿信維的營收預測，平均每年有接近10%的增長表4.3國睿信維主營業(yè)務(wù)收入預測單位：萬元項目2019年5-12月2020年度2021年度2022年度2023年度主營業(yè)務(wù)收入26,745.3340,900.0048,700.0053,700.0056,400.00截止到2019年9月，信維公司合計訂單合同總額高達4.89億元，但是約有2.20億元的金額未確認收入，未確認收入占比高達45%，多是由于信維公司的業(yè)務(wù)特點造成的，自主軟件的產(chǎn)品銷售和咨詢服務(wù)，會根據(jù)客戶不同的需求，產(chǎn)生或短或長的生產(chǎn)周期，除此之外，在自主軟件和代理軟件中會產(chǎn)生1~3年的維保業(yè)務(wù)收入。國睿防務(wù)：（1）國睿防務(wù)的經(jīng)營場所是由十四所無償劃轉(zhuǎn)而來，確實在經(jīng)營業(yè)務(wù)上會與十四所有所接觸，生產(chǎn)經(jīng)營廠房正在進行土地分割，與十四所生產(chǎn)經(jīng)營場所獨立，并臨時租賃了十四所的辦公場所。表4.3國睿防務(wù)租用辦公場所信息租賃方出租方坐落用途租賃面積月租金租賃期限國睿防務(wù)十四所雨花臺國睿路8號3號建筑一層辦公208614.762019.5.1-2020.4.30（2）國睿防務(wù)人員配置方面將接受十四所劃轉(zhuǎn)的242人，均簽訂了勞動合同并建立了勞動關(guān)系，由于十四所與屬于事業(yè)編制單位，事業(yè)編制由十四所承擔人事檔案管理、人事關(guān)系、繳納社會保險與住房公積金，非事業(yè)編制則由國睿防務(wù)全權(quán)承擔。（3）在國睿科技重大重組中，上市公司和標的公司所經(jīng)營的業(yè)務(wù)都是面向不同客戶的軍工業(yè)務(wù)，鑒于經(jīng)營業(yè)務(wù)的特殊性，各個公司的軍工業(yè)務(wù)資質(zhì)是非常必要，而國睿防務(wù)從事軍品業(yè)務(wù)的《武器裝備科研生產(chǎn)單位保密資格單位證書》《裝備承制單位資格證書》及《武器裝備科研生產(chǎn)許可證》等軍工業(yè)務(wù)資質(zhì)，其業(yè)務(wù)的開展是依靠十四所的專業(yè)資質(zhì)進行。在重組后，國睿防務(wù)并不隸屬于14所，在報告期后，國睿防務(wù)已經(jīng)提交了了專業(yè)資質(zhì)的申請書資料。將繼續(xù)保持原有的經(jīng)營體系，在專業(yè)能力方面不存在障礙；因此，國睿防務(wù)的相關(guān)業(yè)務(wù)能力是毋庸置疑的，也由此反映出，在整個業(yè)務(wù)經(jīng)營活動中，只有擁有強大的有經(jīng)營能力，才能保證公司復雜多樣的控制活動。（4）在重組中產(chǎn)生的風險，標的公司和投資人的不確定因素都會是其來源，國睿防務(wù)2017年、2018年、和2019年主營業(yè)務(wù)收入毛利率分別是37.04%、27.62%、30.06%，存在較大的風險波動，這些因素直接影響企業(yè)的技術(shù)、銷售、渠道的優(yōu)勢和核心的競爭力。表4.4國睿防務(wù)主營業(yè)務(wù)成本、毛利及毛利率單位：萬元科目2019年1-9月2018年度2017年度主營業(yè)務(wù)成本89,363.77112,760.05116,015.11主營業(yè)務(wù)毛利31,479.9743,033.7968,265.60主營業(yè)務(wù)毛利率26.05%27.62%37.04%2018年度相較于2017年度，主營業(yè)務(wù)成本下降，主營業(yè)務(wù)毛利下降多達9.42%，但20191-9月與2018年度的毛利并沒有產(chǎn)生較大變化，由于經(jīng)營產(chǎn)品和業(yè)務(wù)的特殊性、國內(nèi)外市場的變化程度、技術(shù)飛速發(fā)展的因素，變動出現(xiàn)的主要來源于外銷訂單的變化。4.3.2內(nèi)控問題的解決措施從論述分析中可知，內(nèi)部控制是在影響的公司的方方面面，任何方面的做到規(guī)范優(yōu)化，都將對企業(yè)的發(fā)展形成積極的影響，要采取具體的措施進行管理:(1)加強對標的公司在業(yè)務(wù)經(jīng)營、財務(wù)運作、對外投資、關(guān)聯(lián)交易、融資擔保、資產(chǎn)處置等方面的控制和管理，以強有力的控制保障企業(yè)在重大事物上的決策權(quán)和控制權(quán)，這樣將使上市公司整體決策水平和抗風險能力大大提升；(2)將標的公司的業(yè)務(wù)管理和財務(wù)管理納入到上市公司統(tǒng)一的管理系統(tǒng)中，加強審計監(jiān)督、業(yè)務(wù)監(jiān)督和管理監(jiān)督，提高經(jīng)營管理水平，防范財務(wù)風險；(3)健全和完善公司組織機構(gòu)，建立良好有效的管理溝通機制，向標的公司導入上市公司規(guī)范運作、內(nèi)部控制、信息披露等方面的管理理念；(4)充分利用上市公司資本運作的優(yōu)勢、資金優(yōu)勢以及規(guī)范化管理經(jīng)驗，鼓勵標的公司在業(yè)務(wù)發(fā)展、制定戰(zhàn)略規(guī)劃與發(fā)展目標方面與上市公司看齊。（5）標的公司管理部門，應(yīng)當重視內(nèi)部監(jiān)督對于企業(yè)發(fā)展的重要性，進一步提升企業(yè)對內(nèi)部控制監(jiān)督的重視度；建立健全企業(yè)內(nèi)部控制監(jiān)督體系制度?？傊髽I(yè)內(nèi)部控制的科學化是企業(yè)健康發(fā)展的有效保證，是規(guī)避經(jīng)營風險的前提，必須受到企業(yè)上下的充分重視，因此，企業(yè)要分析自身在內(nèi)部控制方面存在的問題，積極的尋找相關(guān)優(yōu)化對策，從認識、制度、手段等各個方面入手，進一步優(yōu)化企業(yè)內(nèi)部控制過程，真正的發(fā)揮出內(nèi)部控制對于企業(yè)發(fā)展的重要作用。4.4重組后續(xù)由于已經(jīng)通過并購重組委有條件通過，在之后將積極采取措施完善并規(guī)范相應(yīng)問題，2020年3月17日，重組標的公司國睿防務(wù)涉及的非涉密專利、國睿大廈及其對應(yīng)的土地使用權(quán)正在辦理資產(chǎn)過戶手續(xù)，對應(yīng)的權(quán)利人為國睿防務(wù)。公司正積極推進此次重大資產(chǎn)重組實施工作，重組標的資產(chǎn)交割及股份發(fā)行工作有序開展。

第五章結(jié)論5.1總結(jié)在復雜多變經(jīng)濟社會形勢下，企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營出現(xiàn)了非常多的困難，各個上市公司希望通過進行資產(chǎn)重組來補充自身缺陷，以謀求更大經(jīng)濟利益，獲取更加優(yōu)質(zhì)的資源，在嚴峻的形勢下站穩(wěn)腳跟。在本文中從內(nèi)部控制的角度切入重大資產(chǎn)重組的過程，在借鑒各學者的研究成果，依據(jù)內(nèi)部控制理論基礎(chǔ)，結(jié)合了國?？萍甲钚碌臄?shù)據(jù)報告，全面分析企業(yè)內(nèi)部控制所處現(xiàn)狀。本文從內(nèi)部控制五要素出發(fā)，結(jié)合國睿科技重大資產(chǎn)重組的個例，詳述了其產(chǎn)生的問題，財務(wù)數(shù)據(jù)反饋、辦公場所獨立性、資產(chǎn)評估的合理性等等，以財務(wù)數(shù)據(jù)、業(yè)務(wù)經(jīng)營、風險評估、資產(chǎn)處置等與重組相關(guān)方面進行了詳細分析，對于提出了與之對應(yīng)的建議措施：一是建立有效機制，提高公司的決策水平與風險管控；二是建立統(tǒng)一的管理系統(tǒng)，加強監(jiān)督體系的建立；三是完善組織機構(gòu)，充分利用信息溝通的優(yōu)勢；四是充分發(fā)揮優(yōu)勢資源，以保證公司整體全面發(fā)展，互相顧及。在我國眾多企業(yè)還未產(chǎn)生明確的內(nèi)控制度，將是對企業(yè)發(fā)展最為不利的，本文著重強調(diào)內(nèi)部控制的重要性，希望眾多企業(yè)能夠以此為例，形成符合自身的內(nèi)部控制制度，更好的立足于巨大競爭壓力下的市場5.2本文不足之處第一，在資產(chǎn)重組中分析內(nèi)部控制的研究是極少的，當企業(yè)進行經(jīng)濟活動，再具體到公司的相關(guān)制度時，是否具有廣泛的參考意義還未可知。第二，本文研究的案例中，上次公司和標的公司都是有國家背景下的企業(yè)，且其業(yè)務(wù)經(jīng)營活動又是特殊的軍工行業(yè)，雖然在內(nèi)部控制上并無大的區(qū)別，但在實施的建議上，是否普遍適用還待研究。參考文獻[1]中國證監(jiān)會.《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》2019.[2]MergersandAcquisitions—DoNotMissOutonOpportunity[J].

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[15]王建鋼.財務(wù)管理為企業(yè)創(chuàng)造價值服務(wù)[J].商,2012(15):18-19.

[16]鄢烈文.關(guān)注國有企業(yè)改制支持國有企業(yè)資產(chǎn)重組[J].銀行與企業(yè),1998(03):34-36.致謝歲月匆匆時光荏苒，不知不覺大學生活已到了盡頭，當我回想起這4年，也許是收獲滿滿，也許是一事無成，這些或許也不再重要了，重要的是我經(jīng)歷了這4年自己獨立的生活，從當初羞澀懵懂的小男孩也變成了如今的模樣，還記得2016年的8月29號，踏入陌生的校門，已經(jīng)成為了沈陽城市建設(shè)學院的一名學生，在大學4年期間，我可能不是非常滿意每天的生活，但現(xiàn)在我也不會后悔，因為在這里，我認識到了好的老師，好的朋友，他們讓我懂得了很多很多，所以，我很感謝可以來到這里，感謝老師們的授課和關(guān)懷，感謝朋友們的鼓勵和支持，感謝自己可以一直堅持做自己。在完成本次畢業(yè)設(shè)計期間，要特別感謝作為外聘教授的徐麗軍老師，給予了我很大的幫助和支持，也曾經(jīng)有幸可以聽到徐老師授課，受益良多；也感謝我的專業(yè)課老師，她們不僅僅是在學習上幫助到我，更是在如何為人處事方面讓我學到了很多；也對于輔導員老師的辛勤工作表示感謝，在學習和生活方面給了學生很大的幫助。大學四年已經(jīng)過去，又是分別的一年，因為疫情的影響，也許大家就不會再相見于校園，或許會成為我的遺憾，但我相信在未來的某一天，我們會再次重聚于這座城市，相遇于這所校園，就如同最開始那樣。附錄一中文譯文會計研究中的內(nèi)部控制：回顧與未來研究議程KerynChalmers,DavidHay,HichemKhli