公司公司章程范本

糕糕在上食品有限公司章程我司是根據(jù)《中華人民共和國公司法》設(shè)立有限公司。為規(guī)范我司的組織和行為，保護公司股東的正當權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家有關(guān)法律、法規(guī)制訂本章程。本章程為我司行為準則，公司全體股東和員工必須嚴格恪守。第一條：公司名稱和住所公司名稱：糕糕在上食品有限公司公司住所：浙江省金華市武義縣朝陽路109號第二條：公司經(jīng)營范疇（具體以登記機關(guān)核定為準）：各式面點加工與銷售第三條：公司注冊資本：人民幣100萬元。第四條：股東的姓名或名稱公司注冊資本為100萬元人民幣，實收資本為20萬元人民幣，余下的注冊資本80萬元人民幣由王云濤、王云勇兩位股東分別在8月20日前按比例繳足。第五條股東姓名、出資額、出資方式、出資比例、出資時間以下股東姓名認繳狀況設(shè)立時實際繳付分期繳付繳付期限出資額（萬元）出資方式出資比例出資額（萬元）出資方式出資比例分期繳納次數(shù)出資額（萬元）出資方式蔣小云50貨幣50%10貨幣10%240貨幣蔣小勇50貨幣50%10貨幣10%240貨幣第六條：股東的權(quán)利和義務(wù)股東的權(quán)利：按出資額所占比例享有股權(quán)和分取紅利；參加股東會并按出資比例行使表決權(quán)；有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利；有查閱股東會議統(tǒng)計和財務(wù)會計報告、監(jiān)督公司經(jīng)營的權(quán)利；有依法律和本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)和優(yōu)先購置其它股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及公司新增資本的權(quán)利；有依法分得公司解散清算后剩余財產(chǎn)的權(quán)利；有參加修改章程的權(quán)利。股東的義務(wù)：應(yīng)當足額繳納本章程規(guī)定的各自認繳的出資額；公司被核準登記后，不得抽回出資；以其出資額為限對公司債務(wù)承當責任；不按本章程規(guī)定向公司繳納出資的，應(yīng)承當違約責任；恪守公司章程。第七條：股東轉(zhuǎn)讓出資的條件股東之間能夠互相轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意的股東應(yīng)當購置該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購置該轉(zhuǎn)讓的出資視為同意。股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其它股東對該出資有優(yōu)先購置權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱、住因此及受讓的出資額等事項記載于股東各冊上。第八條：公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)則股東會的職權(quán)我司股東會由全體股東構(gòu)成，為公司的權(quán)力機構(gòu)。其職權(quán)是：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換執(zhí)行董事，決定執(zhí)行董事的酬勞；選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的酬勞；審議同意執(zhí)行董事的報告；審議同意監(jiān)事的報告；審議同意年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；審議同意公司的利潤分派方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決策；對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決策；對發(fā)行公司債券作出決策；對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資（股權(quán)）作出決策；修改公司章程。股東會的議事規(guī)則：第九條各股東認繳的注冊資本金應(yīng)在設(shè)立公司申辦過程中，委托會計（審計）師事務(wù)所驗證時向驗證部門提交有關(guān)的憑證和實物。第十條公司登記注冊后，向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書為股東繳納出資額，持有我司股份的書面證明。出資證明一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應(yīng)立刻向公司申報注銷，經(jīng)公司股東會審核同意后予以補發(fā)。第十一條公司應(yīng)設(shè)立股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內(nèi)容。第三章股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件第十二條股東作為出資者按投入公司的資本額，享有全部者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承當對應(yīng)的義務(wù)。第十三條股東的權(quán)利：一、出席股東會，并根據(jù)其出資額享有表決權(quán)；二、股東有權(quán)查閱股東會會議統(tǒng)計和公司財務(wù)會計報告；三、選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事；四、按出資比例分取紅利；五、公司新增資本金或其它股東轉(zhuǎn)讓股份時有優(yōu)先認購權(quán)；六、公司終止后，依法分取公司剩余財產(chǎn)。第十四條股東的義務(wù)：一、繳足所認繳的出資額；二、以認繳的出資額為限承當公司債務(wù)；三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資（通過法律程序同意同意者除外）。第十五條出資的轉(zhuǎn)讓：一、股東之間能夠互相轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，但必須保持股東在兩人以上。二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東半數(shù)以上同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購置該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購置該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。三、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其它股東對該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購置權(quán)。四、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住因此及受讓的出資額記載于股東名冊。第四章公司的機構(gòu)及產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)則第十六條為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利、正常開展，公司設(shè)立股東會、執(zhí)行董事和監(jiān)事、負責全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的預(yù)測，決策和組織領(lǐng)導、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。第十七條我司設(shè)總經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財務(wù)部等具體辦理機構(gòu)，分別負責解決公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各項日常具體事務(wù)。第十八條執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)恪守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其它有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。第十九條公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。第二十條公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制訂重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當聽取公司工會和職工的意見和建議。第二十一條有下列情形之一的人員，不得擔任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力者；（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪；被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利。執(zhí)行期滿逾五年者；（三）擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司（公司）的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司（公司）破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司（公司）破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司（公司）的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司（公司）被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者；（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者。公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。第二十二條國家公務(wù)員不得兼任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。第二十三條執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當恪守公司章程，忠實推行職責，維護公司利益，不得運用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得運用職權(quán)收受賄賂或者其它非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。第二十四條經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無關(guān)單位和個人。經(jīng)理不得將公司資金以其個人名義或者以其它個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的閑散資金以個人名義向外單位投資。經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為我司的股東或者其它個人債務(wù)提供擔保。第二十五條經(jīng)理不得自營或者為別人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相似或相近的項目，或者從事?lián)p害我司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應(yīng)當歸公司全部。第五章股東會第二十六條公司設(shè)股東會，股東會為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，公司股東會由股東構(gòu)成。股東會會議，由股東按照出資比例行使表決權(quán)。出席股東會的股東所持表決權(quán)必須超出全體股東表決權(quán)的半數(shù)以上，方能召開股東會，初次股東會由出資最多的股東召集，后來股東會由執(zhí)行董事召集。一、股東會分定時會議和臨時會議。股東會每六個月定時召開，由執(zhí)行董事召集主持。執(zhí)行董事因特殊原不能推行該項職責時，可由執(zhí)行董事指定的其它股東主持。執(zhí)行董事屆時未主持或未指定人主持召開股東會，可由三分之二以上的股東推舉的大股東主持。經(jīng)代表四分之一以上股權(quán)的股東或監(jiān)事建議，執(zhí)行董事可召開臨時股東會。召開股東會會議，應(yīng)于會議召開十五日前告知全體股東。二、股東會議應(yīng)對所議事項作出決策。普通決策應(yīng)由代表二分之一以上股權(quán)表決權(quán)的股東同意通過；對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式等事項作出的決策，必須經(jīng)全體股東同意通過，方能生效。三、股東會應(yīng)對所議事項作成會議統(tǒng)計，出席會議的股東應(yīng)在會議統(tǒng)計上簽名。四、會議統(tǒng)計作為公司檔案材料長久保存。第二十七條股東會行使下列職權(quán)：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)董事的酬勞事項；3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的酬勞事項；4、審議同意執(zhí)行董事的報告，監(jiān)事的報告；5、審議同意公司年度財務(wù)預(yù)、決算、利潤分派、彌補虧損方案；6、對公司增加或減少注冊資本，股東向股東以外轉(zhuǎn)讓出資作出決策；7、對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等事項作出決策；8、修改公司章程，作出決策；9、聘任或辭退公司的經(jīng)理。第六章執(zhí)行董事第二十八條我司不設(shè)董事會，只設(shè)執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事由股東會過半數(shù)股權(quán)的股東同意選舉產(chǎn)生。第二十九條執(zhí)行董事為我司法定代表人。第三十條執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán)：一、負責召集股東會，并向股東會報告工作；二、執(zhí)行股東會的決策，制訂實施細則；三、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；四、擬定公司年度財務(wù)預(yù)、決算、利潤分派、彌補虧損方案；五、擬定公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式、解散、設(shè)立公司等方案；六、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)立和公司經(jīng)理人選及酬勞事項；七、根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或辭退公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其酬勞事項；八、制訂公司的基本管理制度。第三十一條執(zhí)行董事任期為三年，能夠連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無端解除其職務(wù)。第七章經(jīng)理第三十二條公司經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理對股東會負責，行使下列職權(quán)：一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決策；二、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；三、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)立的方案；四、擬定公司基本管理制度；五、制訂公司的具體規(guī)章；六、向股東會提名聘任或者辭退公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人人選；七、聘任或者辭退除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者辭退以外的管理部門負責人。八、東會授予的其它職權(quán)。第八章監(jiān)事第三十三條公司不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)監(jiān)事一名，由股東會選舉產(chǎn)生，我司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可連選連任。監(jiān)事的職權(quán)：1、檢查公司財務(wù)；2、執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進行監(jiān)督；3、當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，規(guī)定執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；4、建議召開臨時股東會；5、公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。第九章財務(wù)、會計第三十四條公司根據(jù)法律、行政法規(guī)和財政主管部門的規(guī)定建立我司的財務(wù)、會計制度。第三十五條公司在每一會計制度終了時制作財務(wù)會計報告，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定報送財政、稅務(wù)、工商行政管理等部門。并提交各股東審查。財務(wù)、會計報告涉及下列會計報表及附屬明細表：（一）資產(chǎn)負債表；（二）損益表；（三）財務(wù)狀況變動表；（四）財務(wù)狀況闡明書；（五）利益分派表。第三十六條公司分派每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金。提取利潤的百分之五至百分之十作為公益金（具體比例由股東會決定）。公司法定公積金累計額超出公司注冊資本百分之五十時可不再提取。公司的法定公積金局限性以彌補上一年度公司虧損時，在根據(jù)前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當年利潤彌補虧損。經(jīng)股東會決策后，公司可另外提取任意公積金。第三十七條公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例進行分派。第三十八條法定公積金用于下列各項用途：一、彌補虧損；二、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本；三、法定公益金用于我司職工的集體福利；四、公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊；五、會計帳冊、報表及多個憑證應(yīng)按財政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。第十章合并、分立和變更注冊資本第三十九條公司合并或者分立，由公司的股東會作出決策；按《公司法》的規(guī)定訂立合同，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，告知債權(quán)人并公示，依法辦理有關(guān)手續(xù)。第四十條公司需要減少注冊資本時，應(yīng)編制資產(chǎn)負責表及財產(chǎn)清單，10內(nèi)告知債權(quán)人并于30日內(nèi)登報公示三次。公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，按《公司法》及本章程繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司增加或減少注冊資本，依法向工商行政管理部門辦理變更登記。第四十一條公司合并或者分立、登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)依法向工商行政管理部門辦理變更登記。第十一章破產(chǎn)、解散、終止和清算第四十二條公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被有關(guān)機關(guān)依法宣布破產(chǎn)；或因股東會議決定公司解散、合并、分立以及因公司違法被依法責令關(guān)閉以及經(jīng)營期滿，經(jīng)股東會研究決定不再經(jīng)營等因素時，應(yīng)依法成立清算組織，清算組織由股東構(gòu)成，逾期不成立清算組織的，債權(quán)人可申請人民法院指定的有關(guān)人員構(gòu)成清算組織。一、公司清算自成立之日起10日內(nèi)通過債權(quán)人，并于60日內(nèi)登報公示三次；對公司財務(wù)、債權(quán)、債務(wù)進行全方面清查后，編制資產(chǎn)負責表及資產(chǎn)、負債明細清單，并告知債權(quán)人及公布公示，制訂清算方案提請清算小組通過后執(zhí)行。二、清算后公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的按首先支付清算費用，而后支付職工工資和勞動保險費用，交納應(yīng)交未交稅金后償還債務(wù)，最后剩余財產(chǎn)按投資方投資比例進行分派。三、清算結(jié)束后，公司應(yīng)向工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，對外公示。第十二章工會第四十三條公司按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會法》設(shè)立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應(yīng)支