吸收合并協(xié)議

吸取合并合同吸取合并合同甲方：

乙方：法定代表人(授權(quán)代表)：

法定代表人(授權(quán)代表)：住址：

住址：本合同于年月日于訂立。鑒于：1、甲、乙雙方系根據(jù)中國法律在中國境內(nèi)依法設(shè)立并正當(dāng)存續(xù)的獨立法人，含有推行本合同的權(quán)利能力和行為能力;2、甲、乙雙方擬實施吸取合并，甲方擬吸取乙方而繼續(xù)存在，乙方擬解散并注銷?，F(xiàn)甲乙雙方經(jīng)平等和諧協(xié)商，就甲方吸取合并乙方事宜達(dá)成以下合同，以茲共同恪守。第一條甲方基本狀況甲方基本狀況以下：(一)公司類型：(二)注冊資本：截止本合同訂立之日注冊資本為人民幣[]萬元;(三)公司住所：(四)法定代表人：(五)甲方截至200[]年[]月[]日經(jīng)乙方確認(rèn)的資產(chǎn)負(fù)債表(見附件一)，評定報告(見附件二)。第二條乙方基本狀況乙方基本狀況以下：(一)公司類型：(二)注冊資本：截止本合同訂立之日注冊資本為人民幣[]萬元;(三)公司住所：(四)法定代表人：(五)股東及股本構(gòu)造狀況：(六)盈利狀況：、、……[盈利/虧損];(七)乙方截至200[]年[]月[]日經(jīng)甲方確認(rèn)的資產(chǎn)負(fù)債表(見附表三)。第三條合并總體方案雙方就合并方案達(dá)成以下共識：(一)甲乙雙方同意實施吸取合并，甲方吸取乙方而繼續(xù)存在，乙方解散并注銷;(二)甲乙雙方合并后，存續(xù)公司甲方的注冊資本為人民幣[]萬元，即合并前甲方的注冊資本;(三)甲乙雙方應(yīng)于______年__月___日前完畢合并及全部與本次合并有關(guān)的工商變更。但，合并手續(xù)于該日前不能完畢時，甲乙雙方能夠另行訂立補充合同，延長辦理時限。第四條合并各方的債權(quán)、債務(wù)繼承安排甲乙雙方完畢合并及完畢全部與本次合并有關(guān)的工商變更手續(xù)之日起的全部財產(chǎn)及權(quán)利義務(wù)，均由甲方無條件承受，原乙方全部的債務(wù)由甲方承當(dāng)，債權(quán)由甲方享有。與本次吸取合并有關(guān)的對債權(quán)、債務(wù)人的告知義務(wù)按規(guī)定執(zhí)行。第五條雙方的權(quán)利和義務(wù)(一)甲方有權(quán)規(guī)定乙方將全部資產(chǎn)及有關(guān)的全部文獻(xiàn)完整地移交給甲方，上述文獻(xiàn)涉及但不限于：產(chǎn)權(quán)證書、多個賬目、賬簿、設(shè)備技術(shù)資料等;(二)本合同訂立后，雙方憑該合同辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接受手續(xù)，有關(guān)費用、稅收由甲方承當(dāng);(三)乙方于本合同生效后至合并日，應(yīng)以善良管理人的注意，繼續(xù)管理其業(yè)務(wù)。但是，解決財產(chǎn)、承當(dāng)義務(wù)________元以上的支出等，應(yīng)經(jīng)甲方書面同意。第六條職工安置方案乙方全體管理人員及職工，于合并后固然成為甲方管理人員及職工，其工作年限、工資及其它勞動條件不變。個別調(diào)換工作者，不在此限。第七條合并手續(xù)的辦理甲乙雙方應(yīng)召開股東大會，討論通過本合同。一方或雙方股東大會未通過時，本合同自動失效。甲乙雙方應(yīng)于股東大會通過本合同之日起一周內(nèi)，持該合同到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù)，并提請登記機關(guān)予以公示;一方或雙方申請未得到審批機關(guān)同意時，本合同自動失效。本合同訂立后，雙方憑該合同辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接受手續(xù)，有關(guān)費用、稅收由甲方承當(dāng)。第八條雙方的承諾和確保甲、乙雙方同意并承諾，各方均已獲得訂立和推行本合同全部必要的授權(quán)、同意，訂立和推行本合同不會對合同各方已訂立的任何法律文獻(xiàn)構(gòu)成任何不法或違反。甲、乙雙方同意并承諾，自本合同訂立之日起，即嚴(yán)格恪守本合同的商定。第九條爭議的解決本合同各方因本合同的解釋、推行產(chǎn)生的或與本合同有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)通過和諧協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方都有權(quán)向[甲方]所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第十條合同的生效及其它本合同自甲、乙雙辦法定代表人/授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效。本合同如有未盡事宜，由甲、乙雙方協(xié)商后另行訂立有關(guān)補充合同，補充合同與本合同含有同等法律效力。本合同一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，報有關(guān)機關(guān)備案二份，含有同等法律效力。附件：(一)甲方資產(chǎn)負(fù)債表(二)乙方資產(chǎn)負(fù)債表(三)甲、乙各方