吉林制藥股份有限公司(重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)和股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其設(shè)立管理公司時(shí)的核查)

吉林制藥股份有限公司證券代碼：000545上市時(shí)間：1993年12月15日重組方式：重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問：華泰證券有限責(zé)任公司律師：江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所會(huì)計(jì)師：立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所評(píng)估師：中通誠(chéng)資產(chǎn)評(píng)估有限公司廣東中聯(lián)羊城資產(chǎn)評(píng)估有限公司報(bào)告期：2010年度、2011年度、2012年度1至9月一、本次重組程序：2012年11月8日，金泉集團(tuán)召開股東大會(huì)，同意金泉集團(tuán)參與吉林制藥重大資產(chǎn)重組，同時(shí)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次重組的相關(guān)事宜。2012年11月8日，金浦集團(tuán)召開股東會(huì)，同意金浦集團(tuán)參與吉林制藥重大資產(chǎn)重組，同時(shí)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次重組的相關(guān)事宜。2012年11月8日，南京臺(tái)柏召開合伙人會(huì)議，同意南京臺(tái)柏參與吉林制藥重大資產(chǎn)重組，同時(shí)授權(quán)執(zhí)行事務(wù)合伙人全權(quán)辦理本次重組的相關(guān)事宜。2012年11月8日，南京鈦白召開股東會(huì)，全體股東一致同意將合計(jì)持有的南京鈦白100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予本公司。2012年11月15日，本公司召開第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議通過了本次重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）的相關(guān)議案。2012年12月13日，廣東省國(guó)資委下發(fā)《關(guān)于吉林制藥股份有限公司非公開發(fā)行股份的復(fù)函》（粵國(guó)資函[2012]980號(hào)），同意吉林制藥按照《吉林制藥股份有限公司重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方案》，向特定對(duì)象發(fā)行股份。2012年12月21日，本公司召開2012年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了本次重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）的相關(guān)議案，并批準(zhǔn)金浦集團(tuán)及其一致行動(dòng)人免于以要約收購(gòu)方式增持公司股份。2013年3月11日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具《關(guān)于核準(zhǔn)吉林制藥股份有限公司重大資產(chǎn)重組及向江蘇金浦集團(tuán)有限公司等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許可［2013］232號(hào)）、《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇金浦集團(tuán)有限公司及一致行動(dòng)人公告吉林制藥股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書并豁免其要約收購(gòu)義務(wù)的批復(fù)》(證監(jiān)許可[2013]233號(hào))，核準(zhǔn)吉林制藥本次重大資產(chǎn)重組，并豁免金浦集團(tuán)及其一致行動(dòng)人對(duì)吉林制藥的要約收購(gòu)義務(wù)。二、最近三年及一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)三、申請(qǐng)人基本情況1、申請(qǐng)人設(shè)立申請(qǐng)人是經(jīng)吉林省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)吉改批[1992]29號(hào)文批準(zhǔn)，由吉林市制藥廠、深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)房地產(chǎn)總公司、深圳投資基金管理公司等三家主體共同發(fā)起，采取定向募集方式設(shè)立的股份有限公司，定向募集對(duì)象為吉林市銀豐物資經(jīng)銷公司、中國(guó)人民建設(shè)銀行北京信托投資公司及公司內(nèi)部職工。2、首次公開募股1993年10月26日，經(jīng)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)審字[1993]85號(hào)文批準(zhǔn)，吉林制藥公8、申請(qǐng)人與控股股東及實(shí)際控制人的控制關(guān)系：四、交易對(duì)方基本情況（一）金泉集團(tuán)基本情況（出售資產(chǎn)）1、設(shè)立吉林金泉藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金泉藥業(yè)”，為金泉集團(tuán)的前身）系由黑龍江省雙城市金鼎物資經(jīng)銷有限責(zé)任公司、張守斌、張守民、張國(guó)忠等十五名股東共同于2000年11月9日共同出資設(shè)立，設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本為4,000萬元，其中黑龍江省雙城市金鼎物資經(jīng)銷有限責(zé)任公司以貨幣和實(shí)物出資人民幣2,100萬元，張守斌、張守民、張國(guó)忠、王麗華、李永喜、孫洪武、孫林梅、劉明、張興隆、張興利、張孔書、趙禹、張守信、董志分別以貨幣出資1,020萬元、200萬元、150萬元、50萬元、100萬元、100萬元、100萬元、50萬元、40萬元、30萬元、10萬元、30萬元、10萬元、10萬元。設(shè)立是股權(quán)結(jié)構(gòu)：2、增資2002年3月10日，根據(jù)金泉藥業(yè)股東大會(huì)決議，決定由張守斌、李永喜分別以貨幣資金對(duì)金泉藥業(yè)增資2,954.85萬元、1,167.15萬元，張孔陽(yáng)以實(shí)物對(duì)金泉藥業(yè)增資1,700萬元。金泉藥業(yè)注冊(cè)資本由4,000萬元增加至9,822萬元。本次增資完成后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)：3、減資2009年12月20日，根據(jù)金泉集團(tuán)股東大會(huì)決議，金泉集團(tuán)注冊(cè)資本由人民幣9,822萬元減少至人民幣5,000萬元。本次減資完成后，公司各股東出資比例：5、目前公司股權(quán)結(jié)構(gòu)6、最近三年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：（二）江蘇金浦集團(tuán)有限公司（發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)）1、設(shè)立2003年8月6日，南京金浦房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司、南京金東房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、郭金林簽訂《發(fā)起人協(xié)議》，約定三方共同投資設(shè)立“江蘇金三環(huán)投資發(fā)展有限公司”，注冊(cè)資本30,000萬元，其中金浦地產(chǎn)以土地使用權(quán)出資13,000萬元、金東地產(chǎn)以土地使用權(quán)出資16,900萬元、郭金林以現(xiàn)金出資100萬元。公司設(shè)立是股權(quán)結(jié)構(gòu)：2、2003年10月，第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2003年10月20日，江蘇金三環(huán)投資發(fā)展有限公司作出股東會(huì)決議：同意金浦地產(chǎn)將其持有的江蘇金三環(huán)投資發(fā)展有限公司43.33%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予南京金三環(huán)實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司；金東地產(chǎn)和郭金林放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，同時(shí)將公司的名稱變更為“江蘇金浦集團(tuán)有限公司”。同日，金浦地產(chǎn)、金三環(huán)實(shí)業(yè)簽訂《關(guān)于轉(zhuǎn)讓江蘇金三環(huán)投資發(fā)展有限公司出資（股權(quán)）的協(xié)議書》，約定金浦地產(chǎn)將其持有的江蘇金三環(huán)投資發(fā)展有限公司43.33%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予金三環(huán)實(shí)業(yè)。因金浦地產(chǎn)用于出資的土地使用權(quán)無法辦理過戶登記手續(xù)，因此該股權(quán)對(duì)應(yīng)的出資義務(wù)由金三環(huán)實(shí)業(yè)承繼。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)：3、第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓江蘇金三環(huán)投資發(fā)展有限公司成立后，其股東金浦地產(chǎn)用于出資的土地使用權(quán)一直無法辦理過戶手續(xù)，因此其出資并未實(shí)際到位；2003年10月，金三環(huán)實(shí)業(yè)受讓金浦地產(chǎn)持有的金浦集團(tuán)股權(quán)后，也未履行出資義務(wù)。為盡快解決這一問題，金東地產(chǎn)、金浦地產(chǎn)的實(shí)際控制人郭金東和郭金林決定由其本人及同受其控制的金三環(huán)實(shí)業(yè)代金東地產(chǎn)履行16,900萬元出資義務(wù)（其中郭金東繳納12,370萬元、郭金林繳納4,230萬元，金三環(huán)實(shí)業(yè)繳納300萬元），同時(shí)金三環(huán)實(shí)業(yè)履行完成其13,000萬元的出資義務(wù)。鑒于金東地產(chǎn)的出資義務(wù)實(shí)際已由金三環(huán)實(shí)業(yè)、郭金東和郭金林履行，為保證實(shí)際出資人與工商登記相符，金浦集團(tuán)于2005年8月8日作出股東會(huì)決議，同意金東地產(chǎn)將其持有的金浦集團(tuán)56.34%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓予郭金東（41.24%）、郭金林（14.10%）和金三環(huán)實(shí)業(yè)（1%）。同日，金東地產(chǎn)分別與郭金東、郭金林、金三環(huán)實(shí)業(yè)就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽訂《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定將其持有的金浦集團(tuán)股權(quán)按前述比例轉(zhuǎn)讓予上述三方。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)：4、第一次增資2011年6月20日，郭金東、郭金林、金三環(huán)實(shí)業(yè)、金浦集團(tuán)簽訂《增資協(xié)議》，約定郭金東向金浦集團(tuán)增資453.21萬元，郭金林向金浦集團(tuán)出資146.79萬元，金三環(huán)實(shí)業(yè)放棄同比例增資的權(quán)利。2011年7月5日，金浦集團(tuán)作出股東會(huì)決議批準(zhǔn)本次增資。本次增資后，累計(jì)實(shí)收資本變更為30,600萬元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)：5、第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2011年8月3日，金三環(huán)實(shí)業(yè)、郭金東簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定金三環(huán)實(shí)業(yè)將其持有的金浦集團(tuán)32.831%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予郭金東。同日，金三環(huán)實(shí)業(yè)、郭金林簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定金三環(huán)實(shí)業(yè)將其持有的金浦集團(tuán)10.633%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予郭金林。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)：6、第二次增資2012年8月29日，金浦集團(tuán)作出股東會(huì)決議，決定將注冊(cè)資本增至65,000萬元人民幣，其中郭金東增資25,709.184萬元、郭金林增資8,690.816萬元。本次增資完成后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)：7、公司目前股東控股關(guān)系：8、最近你兩年及一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（三）王小紅（發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)）1、王小江目前持有南京鈦白3.59%的股權(quán)。2、王小江除了持有南京鈦白3.59%的股權(quán)外，未持有其他公司股份或控制其他公司。（四）南京臺(tái)柏投資管理咨詢中心（發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)）1、設(shè)立2009年12月8日，彭安錚等9名自然人以現(xiàn)金方式設(shè)立普通合伙企業(yè)南京臺(tái)柏，執(zhí)行合伙人為彭安錚。設(shè)立時(shí)合伙人情況：2009年12月9日，上述合伙人與南京臺(tái)柏簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的南京鈦白股權(quán)轉(zhuǎn)讓給南京臺(tái)柏。轉(zhuǎn)讓完成后，南京臺(tái)柏持有南京鈦白1.04%的股權(quán)。五、交易標(biāo)的基本情況（一）擬出售資產(chǎn)范圍：1、吉林制藥擬將全部資產(chǎn)和負(fù)債出售給金泉集團(tuán)及/或其指定的第三方。2、擬出售資產(chǎn)及負(fù)債的構(gòu)成情況：（二）擬購(gòu)買資產(chǎn)情況：南京鈦白化工有限責(zé)任公司1、設(shè)立南京鈦白系南京天泰涂顏料集團(tuán)有限公司與南京永豐化工廠于1997年共同出資設(shè)立，設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本為3,350萬元，其中天泰涂顏料公司以固定資產(chǎn)經(jīng)評(píng)估后作價(jià)出資3,100萬元，占注冊(cè)資本的92.5%；南京永豐化工廠以債權(quán)出資250萬元，占注冊(cè)資本的7.5%。公司設(shè)立時(shí)股權(quán)結(jié)構(gòu)：2、改制2002年8月15日，化建集團(tuán)做出《關(guān)于同意南京油脂化工廠、南京市化學(xué)工業(yè)總公司精細(xì)化工廠二家企業(yè)整體并入南京鈦白化工有限責(zé)任公司并實(shí)施改制的批復(fù)》（寧化建企字（2002）200號(hào)），決定對(duì)旗下南京油脂化工廠、南京市化學(xué)工業(yè)總公司精細(xì)化工廠和南京鈦白實(shí)施整體改制。3、第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2005年2月5日，南京鈦白召開股東會(huì)，全體股東一致同意南京華吉將其持有的南京鈦白30%股權(quán)（出資額2,393萬元）轉(zhuǎn)讓給金浦集團(tuán)。同日，南京華吉與金浦集團(tuán)簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。4、第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓005年6月8日，王小江與金浦集團(tuán)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定王小江將其持有的南京鈦白57.59%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給金浦集團(tuán)。2005年6月19日，南京鈦白召開臨時(shí)股東會(huì)，全體股東一致同意王小江將其持有的南京鈦白57.59%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給金浦集團(tuán)。5、第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2006年2月16日，南京鈦白召開股東會(huì)，全體股東一致同意下列股權(quán)轉(zhuǎn)讓：（1）陳同義、唐振寧、何炳生、華文泓、周軍、邵仁平、王晨、蔡榮健將其持有的南京鈦白股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給金浦集團(tuán)；（2）顧伸兵、王衛(wèi)民、朱春池、袁明江將其持有的南京鈦白股權(quán)（包括真實(shí)持有的以及代持的）全部轉(zhuǎn)讓給金浦集團(tuán)；（3）季國(guó)華、董萍將其真實(shí)持有的22萬元股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給金浦集團(tuán)；季國(guó)華將其代史國(guó)生、姜明、宋建華持有的16.5萬元股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給張志明；董萍將其代張瑞明持有的11萬元股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給張志明。（4）趙斌將其代邱正明持有的5.5萬元股權(quán)、趙愛兵將其代崔明霞、周乃明持有的22萬元股權(quán)、李竹鳴將其代陳必明持有的5.5萬元股權(quán)、王曉健將其代張來根持有的5.5萬元股權(quán)、周飛將其代朱順成持有的11萬元股權(quán)、尹顯才將其代王壽昌持有的5.5萬元股權(quán)、呂彤將其代陸東升持有的11萬元股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給金浦集團(tuán)；2006年5月27日，上述股東（呂彤除外）依據(jù)上述股東會(huì)決議分別與金浦集團(tuán)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。2008年3月27日，呂彤與金浦集團(tuán)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其代陸東升持有的南京鈦白11萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給金浦集團(tuán)。6、第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2009年11月16日上午，南京鈦白召開臨時(shí)股東會(huì)，全體股東一致作出決議，同意股東李竹鳴分別各向鄭佳、嚴(yán)愛公轉(zhuǎn)讓其持有的5.5萬元股權(quán)；王民柱分別各向楊瑞金、殷紅忠、湯如松轉(zhuǎn)讓其持有的5.5萬元股權(quán)；尹顯才分別各向鄒宏根、郭幸福轉(zhuǎn)讓其持有的11萬元、5.5萬元股權(quán)；趙斌向曹建平轉(zhuǎn)讓其持有的5.5萬元股權(quán)；張志明分別各向史國(guó)生、姜明、宋建華轉(zhuǎn)讓其持有的5.5萬元股權(quán)，向張瑞明轉(zhuǎn)讓其持有的11萬元股權(quán)；于介梅向周玉玲轉(zhuǎn)讓其持有的5.5萬元股權(quán)；王曉健向吳和轉(zhuǎn)讓其持有的5.5萬元股權(quán)；上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為0元。當(dāng)日，上述股東簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實(shí)質(zhì)為代持人將其代持的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給實(shí)際出資人，故轉(zhuǎn)讓價(jià)格為0元。7、第五次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2009年11月16日，南京鈦白召開臨時(shí)股東會(huì)，全體股東一致作出如下決議：同意股東徐如林將其持有的37萬元股權(quán)、繆震將其持有的33.5萬元股權(quán)、李有麗將其持有的33.5萬元股權(quán)、金浩寬將其持有的11萬元股權(quán)、何現(xiàn)祿將其持有的11萬元股權(quán)、陳玉峰將其持有的11萬元股權(quán)、趙愛兵將其持有的11萬元股權(quán)、何磊將其持有的11萬元股權(quán)、呂彤將其持有的11萬元股權(quán)、周飛將其持有的5.5萬元股權(quán)、李竹鳴將其持有的11萬元股權(quán)、鄭佳將其持有的5.5萬元股權(quán)、王民柱將其持有的11萬元股權(quán)、殷紅忠將其持有的5.5萬元股權(quán)、湯如松將其持有的5.5萬元股權(quán)、尹顯才將其持有的11萬元股權(quán)、鄒宏根將其持有的11萬元股權(quán)、郭幸福將其持有的5.5萬元股權(quán)、曹建平將其持有的5.5萬元股權(quán)、張瑞明將其持有的11萬元股權(quán)、于介梅將其持有的11萬元股權(quán)、王曉健將其持有的11萬元股權(quán)、張志明將其持有的37萬元股權(quán)以每股2.8元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給金浦集團(tuán)。2009年11月16日，金浦集團(tuán)與上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓方分別簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。8、第六次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2009年12月8日，南京鈦白召開股東會(huì)，全體股東一致同意彭安錚、趙斌、史國(guó)生、姜明、宋建華、周玉玲、嚴(yán)愛公、楊瑞金、吳和將其持有的南京鈦白全部股權(quán)（共計(jì)1.04%）轉(zhuǎn)讓給南京臺(tái)柏。2009年12月9日，彭安錚、趙斌、宋建華、史國(guó)生、姜明、嚴(yán)愛公、楊瑞金、周玉玲、吳和共同與南京臺(tái)柏簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。9、目前公司股東控股關(guān)系：10、最近兩年及一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（1）資產(chǎn)負(fù)債表：（2）利潤(rùn)表：11、截至目前南京鈦白持有子公司徐州鈦白100%股權(quán)徐州鈦白系由南京鈦白出資設(shè)立，設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本為5,000萬元，均為貨幣出資。目前公司股權(quán)結(jié)構(gòu)：六、交易方案1、方案:（1）本公司擬將截至基準(zhǔn)日2012年9月30日持有的全部資產(chǎn)和負(fù)債以1元對(duì)價(jià)出售