2019年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試職業(yè)能力試卷二真題及答案

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A股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱A公司或公司)系汽車零部件制造商，于2010年在上海證券交易所主板首次發(fā)行股票實(shí)現(xiàn)上市。自2013年起，公司瞄準(zhǔn)新能源汽車——燃料電池汽車的未來(lái)發(fā)展機(jī)會(huì)，開(kāi)始轉(zhuǎn)型生產(chǎn)燃料電池汽車的燃料電池動(dòng)力系統(tǒng)。通過(guò)一系列研究開(kāi)發(fā)、技術(shù)許可等，2015年公司掌握了燃料電池動(dòng)力系統(tǒng)生產(chǎn)的核心技術(shù)，其自主研發(fā)的質(zhì)子交換膜燃料電池動(dòng)力系統(tǒng)，已獲得多項(xiàng)國(guó)際專利，銷售客戶包括國(guó)內(nèi)前三大客運(yùn)車制造商。由于公司產(chǎn)品性能穩(wěn)定、使用壽命長(zhǎng)，受到燃料電池汽車制造商的高度認(rèn)可。

公司董事長(zhǎng)王路具有多年的汽車零部件技術(shù)研發(fā)經(jīng)歷及行業(yè)工作經(jīng)驗(yàn)。公司設(shè)立后一直從事汽車零部件制造，積累了豐富的生產(chǎn)管理經(jīng)驗(yàn)；同時(shí)和國(guó)內(nèi)多家一線汽車制造商建立并保持著長(zhǎng)期的合作關(guān)系，擁有優(yōu)秀的銷售團(tuán)隊(duì)和暢通的銷售渠道。在研發(fā)能力上，公司具有數(shù)量較多的技術(shù)儲(chǔ)備，也匯聚了一批經(jīng)驗(yàn)豐富的研發(fā)人員，形成了較強(qiáng)的研發(fā)能力。

與純電動(dòng)汽車不同，燃料電池汽車?yán)脷淠茉础獙錃廪D(zhuǎn)化為電能，只要保障氫氣供給，燃料電池就會(huì)持續(xù)輸出電能，具有補(bǔ)充氫氣快、零污染排放等優(yōu)勢(shì)；并且燃料電池汽車的運(yùn)輸半徑更大，能滿足如重型卡車等商用車長(zhǎng)距離續(xù)航里程的要求。但是由于目前燃料電池汽車的生產(chǎn)成本較高，并且需要加氫站、氫氣物流等基礎(chǔ)配套設(shè)施的支持，短期內(nèi)更適用于商用車、客運(yùn)車、特定路線的運(yùn)輸車，將來(lái)是否可以推廣應(yīng)用到家用轎車尚存在不確定性。

因此，我國(guó)燃料電池汽車處于發(fā)展初期，尚未開(kāi)始大規(guī)模商業(yè)化生產(chǎn)，一線汽車制造商僅小規(guī)模采購(gòu)燃料電池動(dòng)力系統(tǒng)進(jìn)行測(cè)試生產(chǎn)，燃料電池動(dòng)力系統(tǒng)及相關(guān)配件的制造商數(shù)量也較少。隨著國(guó)家對(duì)環(huán)保問(wèn)題的日益重視，有關(guān)部委出臺(tái)政策鼓勵(lì)氫能源的發(fā)展：工信部在《中國(guó)制造2025》中提出“到2025年，制氫、加氫等配套基礎(chǔ)設(shè)施基本完善，燃料電池汽車實(shí)現(xiàn)區(qū)域小規(guī)模運(yùn)行”的目標(biāo)；財(cái)政部頒布《2016—2020年新能源汽車推廣應(yīng)用財(cái)政支持政策》，逐步減少對(duì)純電動(dòng)汽車補(bǔ)貼，但對(duì)燃料電池汽車補(bǔ)貼在2020年前保持不變。我國(guó)多個(gè)地方政府也相繼推出地方性政策以支持燃料電池汽車的發(fā)展，例如設(shè)立環(huán)保產(chǎn)業(yè)園區(qū)，鼓勵(lì)新能源企業(yè)入駐園區(qū)，提供免費(fèi)廠房和稅收優(yōu)惠政策等。與此同時(shí)，國(guó)內(nèi)部分傳統(tǒng)汽車配件制造企業(yè)逐步加大在燃料電池領(lǐng)域的投入；風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)也看好燃料電池的發(fā)展空間，陸續(xù)開(kāi)始投資。

鼓勵(lì)政策的相繼出臺(tái)和風(fēng)險(xiǎn)資本的逐漸流入，推動(dòng)著燃料電池汽車的商業(yè)轉(zhuǎn)化，我國(guó)燃料電池汽車預(yù)計(jì)將有較大的發(fā)展空間及較高的增長(zhǎng)率。根據(jù)《中國(guó)氫能產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)設(shè)施發(fā)展藍(lán)皮書1》：到2020年，規(guī)劃的加氫站數(shù)量達(dá)到100座、燃料電池汽車達(dá)到10000輛、氫能軌道交通車達(dá)到50列；到2030年，加氫站數(shù)量達(dá)到1000座，燃料電池汽車保有量達(dá)到200萬(wàn)輛。

目前，阻礙燃料電池汽車發(fā)展的主要原因在于生產(chǎn)成本較高，其中燃料電池動(dòng)力系統(tǒng)成本約占燃料電池汽車成本的50%。因此，降低燃料電池動(dòng)力系統(tǒng)的成本是推動(dòng)燃料電池汽車發(fā)展、占領(lǐng)和擴(kuò)大燃料電池動(dòng)力系統(tǒng)市場(chǎng)的關(guān)鍵。但是現(xiàn)階段，我國(guó)在電堆、氣體循環(huán)系統(tǒng)等燃料電池動(dòng)力系統(tǒng)關(guān)鍵組件的生產(chǎn)技術(shù)和國(guó)外相比還存在一定的差距，主要依賴進(jìn)口，議價(jià)能力不強(qiáng)。

通過(guò)調(diào)研，王路認(rèn)為未來(lái)一線汽車制造商將會(huì)大規(guī)模增加燃料電池動(dòng)力系統(tǒng)的采購(gòu)數(shù)量，隨著燃料電池動(dòng)力系統(tǒng)產(chǎn)量上升，形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)，生產(chǎn)成本必然存在下降的空間。據(jù)此，王路在A公司董事會(huì)議上確定將“抓住市場(chǎng)機(jī)會(huì)，增加產(chǎn)品銷量，降低燃料電池動(dòng)力系統(tǒng)的成本”作為公司的戰(zhàn)略目標(biāo)。技術(shù)部負(fù)責(zé)人陳磊指出公司并沒(méi)有掌握燃料電池動(dòng)力系統(tǒng)的兩個(gè)關(guān)鍵組件——電堆和氣體循環(huán)系統(tǒng)生產(chǎn)的核心技術(shù)，目前依賴進(jìn)口，通過(guò)增加產(chǎn)量降低可控成本的空間有限。王路認(rèn)同陳磊的觀點(diǎn)，據(jù)此將“通過(guò)并購(gòu)，逐步掌握核心技術(shù)，增強(qiáng)公司在激烈市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中的實(shí)力”也確定為公司的戰(zhàn)略目標(biāo)。

由于燃料電池汽車的獨(dú)特優(yōu)勢(shì)，歐美汽車強(qiáng)國(guó)也紛紛推出燃料電池動(dòng)力系統(tǒng)的戰(zhàn)略規(guī)劃，大力扶持本國(guó)燃料電池動(dòng)力系統(tǒng)制造企業(yè)的發(fā)展，搶占包括中國(guó)在內(nèi)的各國(guó)市場(chǎng)份額。

資料二

為了增強(qiáng)公司的競(jìng)爭(zhēng)力，獲取燃料電池動(dòng)力系統(tǒng)關(guān)鍵組件生產(chǎn)的核心技術(shù)，降低燃料電池動(dòng)力系統(tǒng)的生產(chǎn)成本，A公司擬收購(gòu)國(guó)內(nèi)擁有先進(jìn)研發(fā)及生產(chǎn)技術(shù)的電堆(燃料電池動(dòng)力系統(tǒng)關(guān)鍵組件之一)企業(yè)。2016年3月，公司將收購(gòu)目標(biāo)鎖定為B有限公司(以下簡(jiǎn)稱B公司)。B公司是國(guó)內(nèi)一家生產(chǎn)電堆的非上市公司，最近兩年自行研發(fā)了多項(xiàng)電堆專利，在電堆研發(fā)和生產(chǎn)領(lǐng)域處于國(guó)內(nèi)先進(jìn)水平。A公司與B公司2015年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：?jiǎn)挝唬喝f(wàn)元

項(xiàng)目

A公司

B公司

資產(chǎn)總額

250000

50000

資產(chǎn)凈額

100000

20000

營(yíng)業(yè)收入

80000

20000

凈利潤(rùn)

6000

2500

A公司擬收購(gòu)B公司全部股權(quán)，聘請(qǐng)X資產(chǎn)評(píng)估有限公司(以下簡(jiǎn)稱X評(píng)估)負(fù)責(zé)收購(gòu)評(píng)估事宜。X評(píng)估就企業(yè)價(jià)值評(píng)估開(kāi)展討論，助理人員李捷的觀點(diǎn)如下：

1．企業(yè)價(jià)值評(píng)估的目的是確定一個(gè)企業(yè)的公平市場(chǎng)價(jià)值，即按現(xiàn)行市場(chǎng)價(jià)格計(jì)量的資產(chǎn)價(jià)值。

2．現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型的三個(gè)參數(shù)包括：現(xiàn)金流量、資本成本和時(shí)間序列；其中股權(quán)現(xiàn)金流量模型中的資本成本采用加權(quán)平均資本成本。

3．股利現(xiàn)金流量模型中的股利現(xiàn)金流量是企業(yè)分配給股權(quán)投資人的現(xiàn)金流量，等于企業(yè)實(shí)體現(xiàn)金流量扣除對(duì)債權(quán)人支付后剩余的部分。

4．實(shí)體現(xiàn)金流量模型下采用兩階段增長(zhǎng)模型計(jì)算的企業(yè)股權(quán)價(jià)值，等于預(yù)測(cè)期實(shí)體現(xiàn)金流量現(xiàn)值加上后續(xù)期價(jià)值的現(xiàn)值。

5．相對(duì)價(jià)值法也稱價(jià)格乘數(shù)法，是將目標(biāo)企業(yè)與可比企業(yè)對(duì)比，用可比企業(yè)的價(jià)值衡量目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值。

6．市盈率模型最適合連續(xù)盈利的企業(yè)，市盈率的驅(qū)動(dòng)因素是營(yíng)業(yè)凈利率、股利支付率、增長(zhǎng)潛力和風(fēng)險(xiǎn)。

7．市凈率模型可以用于凈利為負(fù)值的企業(yè)，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值的數(shù)據(jù)容易取得且不受會(huì)計(jì)政策的影響，因此這種方法適用于大多數(shù)企業(yè)。

8．市銷率模型的局限性在于對(duì)價(jià)格政策不敏感，也不能反映成本的變化。

X評(píng)估的項(xiàng)目負(fù)責(zé)人最終建議采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型對(duì)B公司進(jìn)行價(jià)值評(píng)估。在評(píng)估的基礎(chǔ)上，A公司就收購(gòu)事宜與B公司股東進(jìn)行多次友好協(xié)商，最終B公司100%股權(quán)作價(jià)33000萬(wàn)元。

對(duì)于此次并購(gòu)的資金來(lái)源，A公司董事會(huì)要求管理層盡快提出籌資方案。

資料三

為了籌集并購(gòu)所需的資金，A公司財(cái)務(wù)部就資本成本和資本結(jié)構(gòu)組織討論，新入職員工韓平提出以下觀點(diǎn)：

1．如果公司債券沒(méi)有上市，可以使用可比公司法計(jì)算債務(wù)成本，即選擇若干信用級(jí)別與本公司相同的上市的公司債券，計(jì)算這些上市公司債券的到期收益率，作為本公司的長(zhǎng)期債務(wù)成本。

2．按照風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整法，債務(wù)成本通過(guò)同期限政府債券的市場(chǎng)收益率與企業(yè)的違約風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)相加求得。

3．按照資本資產(chǎn)定價(jià)模型，普通資本成本等于無(wú)風(fēng)險(xiǎn)利率加上風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)；估計(jì)股權(quán)資本成本時(shí)，應(yīng)當(dāng)選擇上市交易的政府長(zhǎng)期債券的票面利率作為無(wú)風(fēng)險(xiǎn)利率的代表。

4．計(jì)算公司的加權(quán)平均資本成本，如果選擇實(shí)際市場(chǎng)價(jià)值權(quán)重依據(jù)，雖然是根據(jù)當(dāng)前負(fù)債和權(quán)益的市場(chǎng)價(jià)值比例衡量每種資本的比例，但可以適用于公司評(píng)價(jià)未來(lái)的資本結(jié)構(gòu)。

5．根據(jù)權(quán)衡理論，當(dāng)債務(wù)利息抵稅收益的現(xiàn)值達(dá)到最大時(shí)，企業(yè)價(jià)值最大，此時(shí)債務(wù)與權(quán)益比率即為最佳資本結(jié)構(gòu)。

6．根據(jù)代理理論，債務(wù)的代理成本既可以表現(xiàn)為因過(guò)度投資問(wèn)題使股東受益而發(fā)生債權(quán)人價(jià)值向股東的轉(zhuǎn)移，也可以表現(xiàn)為因投資不足問(wèn)題而發(fā)生股東為避免價(jià)值損失而放棄給債權(quán)人帶來(lái)的價(jià)值增值。

7．使用資本成本比較法進(jìn)行資本結(jié)構(gòu)決策分析時(shí)，需要考慮各種融資方式在數(shù)量與比例上的約束以及財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)差異，通過(guò)計(jì)算各種基于市場(chǎng)價(jià)值的長(zhǎng)期融資組合方案的加權(quán)平均資本成本，選擇其中加權(quán)平均資本成本最小的融資方案。

8．每股收益的增長(zhǎng)會(huì)直接導(dǎo)致股東財(cái)富上升，因此公司的最佳資本結(jié)構(gòu)即每股收益最大的資本結(jié)構(gòu)。

財(cái)務(wù)部主管石梅在對(duì)公司財(cái)務(wù)情況進(jìn)行梳理時(shí)發(fā)現(xiàn)：公司最近3年沒(méi)有發(fā)債記錄且累計(jì)公司債券余額為零；根據(jù)A公司最近3年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告顯示：公司最近3年年均可分配利潤(rùn)為5000萬(wàn)元，最近3年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為7%(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者計(jì)算)，最近3年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~平均為2500萬(wàn)元，2015年末凈資產(chǎn)為10億元。據(jù)此，石梅建議公司公開(kāi)發(fā)行利率為8%的3.5億元債券，債券的類型可以是普通債券、可轉(zhuǎn)換債券(以下簡(jiǎn)稱可轉(zhuǎn)債)或分離交易的可轉(zhuǎn)債。

公司經(jīng)過(guò)分析后，準(zhǔn)備公開(kāi)發(fā)行3.5億元可轉(zhuǎn)債。財(cái)務(wù)部擬訂的發(fā)行方案如下：

1．發(fā)行數(shù)量：50萬(wàn)手(500萬(wàn)張)；

2．票面金額和發(fā)行價(jià)格：每張面值100元，按照面值平價(jià)發(fā)行；

3．轉(zhuǎn)股價(jià)格：每股9元(公司前一交易日股價(jià)以及最近20個(gè)交易日股票均價(jià)分別為每股10元以及每股8.5元)；

4．票面利率：8%(同期等風(fēng)險(xiǎn)普通債券的市場(chǎng)利率為7%)；

5．還本付息方式：每年付息一次，到期歸還本金和最后一年利息，計(jì)息起始目為發(fā)行首日；

6．債券期限：自發(fā)行之日起7年；

7．轉(zhuǎn)股起止時(shí)間：發(fā)行結(jié)束之日起4個(gè)月后的第一個(gè)交易日起至到期日止；

8．回售條款：在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票在任何連續(xù)30個(gè)交易日中至少20個(gè)交易日的收盤價(jià)格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格120%，可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)按約定價(jià)格回售給發(fā)行人；

9．贖回條款：當(dāng)公司股票在最后兩個(gè)計(jì)息年度內(nèi)任何連續(xù)30個(gè)交易日的收盤價(jià)格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的70%時(shí)，公司有權(quán)決定按照約定價(jià)格贖回；

10．擔(dān)保條款：由無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的另一家非金融上市公司提供擔(dān)保，擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息；

11．轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款：轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案須提交公司股東大會(huì)表決，且須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上同意，修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于股東大會(huì)召開(kāi)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)和前一交易日均價(jià)中的較低者。

A公司聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)公司財(cái)務(wù)部擬訂的可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案進(jìn)行了修改完善，成功發(fā)行公司可轉(zhuǎn)債，完成對(duì)B公司的收購(gòu)。

資料四

收購(gòu)B公司后，A公司委派董事李巖擔(dān)任B公司總經(jīng)理。為了實(shí)現(xiàn)B公司快速而穩(wěn)健的發(fā)展，李巖決定組織研討會(huì)，對(duì)B公司的經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行全面梳理。

討論中，B公司總經(jīng)理助理付勇提出以下建議和觀點(diǎn)：

1．對(duì)于現(xiàn)金管理，可以采用成本分析模式確定最佳現(xiàn)金持有量，先分別計(jì)算出各種方案的機(jī)會(huì)成本和管理成本之和，再?gòu)闹羞x出總成本之和最低的現(xiàn)金持有量即為最佳現(xiàn)金持有量。

2．對(duì)于應(yīng)收款項(xiàng)管理，可以采用現(xiàn)金折扣與信用期間相結(jié)合的應(yīng)收款項(xiàng)信用政策，比較各種方案的收益增量和成本變化，從而確定最佳方案。

3．對(duì)于存貨管理，需要建立安全存量，并以儲(chǔ)備成本最小為標(biāo)準(zhǔn)確定原材料合理的保險(xiǎn)儲(chǔ)備量。

4．采用標(biāo)準(zhǔn)成本法進(jìn)行目標(biāo)成本管理，如果發(fā)現(xiàn)原材料的實(shí)際價(jià)格與標(biāo)準(zhǔn)價(jià)格或?qū)嶋H數(shù)量與標(biāo)準(zhǔn)數(shù)量之間存在重大差異，均應(yīng)由生產(chǎn)部門負(fù)責(zé)。

5．制訂短期經(jīng)營(yíng)決策時(shí)，需要區(qū)分相關(guān)成本和不相關(guān)成本；其中相關(guān)成本與決策相關(guān)，諸如邊際成本、重置成本、機(jī)會(huì)成本、沉沒(méi)成本等，在決策時(shí)都必須加以考慮。

6．目前采用的職能制組織結(jié)構(gòu)，雖然能夠通過(guò)集中單一部門內(nèi)所有同一類型的活動(dòng)來(lái)實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，但是可能導(dǎo)致職能間各自為政、發(fā)生沖突，而不利于企業(yè)整體利益的實(shí)現(xiàn)。

經(jīng)過(guò)充分的研究和討論，確立了正確的經(jīng)營(yíng)管理理念，B公司的經(jīng)營(yíng)管理得以全面優(yōu)化和完善。

隨著規(guī)模的逐步擴(kuò)大，B公司管理層愈加意識(shí)到風(fēng)險(xiǎn)管理的重要性，決定建立風(fēng)險(xiǎn)管理體系，以提高應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的能力。據(jù)此，李巖召開(kāi)了管理層專題會(huì)議，并在會(huì)議上發(fā)表以下觀點(diǎn)：

1．要從四個(gè)方面設(shè)計(jì)風(fēng)險(xiǎn)管理流程，即：收集風(fēng)險(xiǎn)管理初始信息，進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，制定風(fēng)險(xiǎn)管理策略，以及提出和實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)管理解決方案。

2．確定風(fēng)險(xiǎn)偏好和風(fēng)險(xiǎn)承受度，要正確認(rèn)識(shí)和把握風(fēng)險(xiǎn)與收益的平衡，防止和糾正忽視風(fēng)險(xiǎn)、以追求利益為主導(dǎo)以及認(rèn)為風(fēng)險(xiǎn)越大、收益越高的觀念和做法；同時(shí)，也要防止單純?yōu)橐?guī)避風(fēng)險(xiǎn)而放棄發(fā)展機(jī)遇。

3．風(fēng)險(xiǎn)管理策略工具之一的風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移一般不會(huì)直接降低企業(yè)總風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)通過(guò)風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移在兩個(gè)或多個(gè)風(fēng)險(xiǎn)之間進(jìn)行調(diào)整，以達(dá)到最佳效果。

4．董事會(huì)下設(shè)風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)，由風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)履行確定企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理總體目標(biāo)、批準(zhǔn)重大決策和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告等職責(zé)。

5．風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)的召集人可以由董事長(zhǎng)、總經(jīng)理或外部董事?lián)巍?/p>

6．由設(shè)立的風(fēng)險(xiǎn)管理專職部門或確定的相關(guān)職能部門負(fù)責(zé)主持全面風(fēng)險(xiǎn)管理的日常工作，向董事會(huì)負(fù)責(zé)。

7．各有關(guān)部門和業(yè)務(wù)單位應(yīng)定期對(duì)風(fēng)險(xiǎn)管理工作進(jìn)行自查，及時(shí)發(fā)現(xiàn)缺陷并改進(jìn)，檢查報(bào)告應(yīng)及時(shí)直接報(bào)送總經(jīng)理。

經(jīng)過(guò)討論，專題會(huì)意見(jiàn)分歧較大，B公司管理層決定聘請(qǐng)咨詢公司專門指導(dǎo)B公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)管理體系的建設(shè)。

要求：1、根據(jù)資料一，指出我國(guó)燃料電池動(dòng)力系統(tǒng)所處的生命周期，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由；運(yùn)用SWOT分析方法，評(píng)估A公司的優(yōu)勢(shì)、劣勢(shì)、機(jī)會(huì)以及威脅；指出王路確定的兩個(gè)戰(zhàn)略目標(biāo)在AWOT戰(zhàn)略分析中所屬的戰(zhàn)略類型，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。2、根據(jù)資料二，判斷A公司收購(gòu)B公司的股權(quán)交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由；按照企業(yè)并購(gòu)的四個(gè)不同角度下的分類，分析判斷A公司收購(gòu)B公司所屬的并購(gòu)類型，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。3、根據(jù)資料二，結(jié)合財(cái)務(wù)管理有關(guān)理論，逐項(xiàng)判斷李捷的觀點(diǎn)是否正確，若不正確，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。4、根據(jù)資料三，結(jié)合財(cái)務(wù)管理有關(guān)理論，逐項(xiàng)判斷韓平的觀點(diǎn)是否正確，若不正確，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。5、根據(jù)資料三，逐項(xiàng)分析A公司的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否符合石梅建議的二三種類型債券的公開(kāi)發(fā)行要求，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。6、根據(jù)資料三，對(duì)照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定以及財(cái)務(wù)管理有關(guān)理論，指出財(cái)務(wù)部擬訂的可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案中存在的十項(xiàng)不恰當(dāng)之處，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。7、根據(jù)資料四，結(jié)合相關(guān)理論，逐項(xiàng)判斷付勇的建議和觀點(diǎn)是否恰當(dāng)，若不恰當(dāng)，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。8、根據(jù)資料四，逐項(xiàng)判斷李巖發(fā)表的關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)管理的觀點(diǎn)是否正確，若不正確，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

答案:

1、(1)燃料電池動(dòng)力系統(tǒng)所處的生命周期階段：導(dǎo)入期。

理由：

①將來(lái)是否可以推廣應(yīng)用到家用轎車尚存在不確定性(或：目標(biāo)市場(chǎng)方面尚在不斷發(fā)展變化當(dāng)中)。

②我國(guó)燃料電池汽車處于發(fā)展初期，尚未開(kāi)始大規(guī)模商業(yè)化生產(chǎn)，一線汽車制造商僅小規(guī)模采購(gòu)燃料電池動(dòng)力系統(tǒng)進(jìn)行測(cè)試生產(chǎn)(或：用戶很少，只有高收入用戶會(huì)嘗試新的產(chǎn)品)。

③燃料電池動(dòng)力系統(tǒng)及相關(guān)配件的制造商數(shù)量較少(或：只有很少的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手)。

④燃料電池動(dòng)力系統(tǒng)成本高(或：銷量小，生產(chǎn)成本高)。

(2)SWOT分析：

①優(yōu)勢(shì)：

●掌握了燃料電池動(dòng)力系統(tǒng)生產(chǎn)的核心技術(shù)。

●自主研發(fā)形成多項(xiàng)國(guó)際專利(或：擁有專利優(yōu)勢(shì))。

●銷售客戶包括國(guó)內(nèi)前三大客運(yùn)車制造商。

●公司產(chǎn)品性能穩(wěn)定、使用壽命長(zhǎng)，受到燃料電池汽車制造商的高度認(rèn)可。

●公司董事長(zhǎng)王路具有多年的汽車零部件技術(shù)研發(fā)經(jīng)歷及行業(yè)工作經(jīng)驗(yàn)。

●公司設(shè)立后一直從事汽車零部件制造，積累了豐富的生產(chǎn)管理經(jīng)驗(yàn)。

●公司和國(guó)內(nèi)多家一線汽車制造商建立并保持著長(zhǎng)期的合作關(guān)系，擁有優(yōu)秀的銷售團(tuán)隊(duì)和暢通的銷售渠道(或：擁有銷售團(tuán)隊(duì)和銷售渠道優(yōu)勢(shì))。

●公司具有數(shù)量較多的技術(shù)儲(chǔ)備，也匯聚了一批經(jīng)驗(yàn)豐富的研發(fā)人員，形成了較強(qiáng)的研發(fā)能力(或：具有較強(qiáng)的研發(fā)能力)。

②劣勢(shì)：

●一線汽車制造商僅小規(guī)模采購(gòu)燃料電池動(dòng)力系統(tǒng)進(jìn)行測(cè)試生產(chǎn)，銷量小，未形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)，燃料電池動(dòng)力系統(tǒng)生產(chǎn)成本高。

●我國(guó)在燃料電池動(dòng)力系統(tǒng)關(guān)鍵組件的生產(chǎn)技術(shù)和國(guó)外相比還存在一定的差距，主要依賴進(jìn)口，議價(jià)能力不強(qiáng)。

●公司沒(méi)有掌握燃料電池動(dòng)力系統(tǒng)的兩個(gè)關(guān)鍵組件生產(chǎn)的核心技術(shù)，目前依賴進(jìn)口，通過(guò)增加產(chǎn)量降低可控成本的空間有限。

③機(jī)會(huì)：

●隨著國(guó)家對(duì)環(huán)保問(wèn)題的日益重視，有關(guān)部委出臺(tái)政策鼓勵(lì)氫能源的發(fā)展。

●多個(gè)地方政府相繼推出地方性政策以支持燃料電池汽車的發(fā)展。

●風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)看好燃料電池的發(fā)展空間，陸續(xù)開(kāi)始投資。

●鼓勵(lì)政策的相繼出臺(tái)和風(fēng)險(xiǎn)資本的逐漸流入，推動(dòng)著燃料電池汽車的商業(yè)轉(zhuǎn)化，我國(guó)燃料電池汽車預(yù)計(jì)將有較大的發(fā)展空間及較高的增長(zhǎng)率。

④威脅：

●國(guó)內(nèi)部分傳統(tǒng)汽車配件制造企業(yè)逐步加大在燃料電池領(lǐng)域的投入(或：市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)逐漸激烈)。

●歐美汽車強(qiáng)國(guó)紛紛推出燃料電池動(dòng)力系統(tǒng)的戰(zhàn)略規(guī)劃，大力扶持本國(guó)燃料電池動(dòng)力系統(tǒng)制造企業(yè)的發(fā)展，搶占包括中國(guó)在內(nèi)的各國(guó)市場(chǎng)份額(或：國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng))。

(3)戰(zhàn)略類型：

①“抓住市場(chǎng)機(jī)會(huì)，增加產(chǎn)品銷量，降低燃料電池動(dòng)力系統(tǒng)的成本”屬于扭轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略(WO戰(zhàn)略)。

理由：該戰(zhàn)略是A公司為了扭轉(zhuǎn)自身成本較高的劣勢(shì)(W)，同時(shí)抓住市場(chǎng)增長(zhǎng)機(jī)會(huì)、增加產(chǎn)品銷量(O)而作出的，因此屬于扭轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略(WO戰(zhàn)略)。

②“通過(guò)并購(gòu)，逐步掌握核心技術(shù)，增強(qiáng)公司在激烈市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中的實(shí)力”屬于防御型戰(zhàn)略(WT戰(zhàn)略)。

理由：該戰(zhàn)略是A公司針對(duì)自身沒(méi)有掌握關(guān)鍵組件生產(chǎn)的核心技術(shù)，依然主要依賴進(jìn)口采購(gòu)的劣勢(shì)(W)，結(jié)合市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈的威脅(T)而作出的，因此屬于防御型戰(zhàn)略(WT戰(zhàn)略)。

2、(1)根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，A公司收購(gòu)B公司的股權(quán)交易均未達(dá)到重大資產(chǎn)重組的以下三項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，故不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

理由：

①購(gòu)買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上；

購(gòu)買股權(quán)導(dǎo)致上市公司取得被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的總額和成交金額兩者中的較高者為準(zhǔn)。

B公司2015年資產(chǎn)總額為人民幣50000萬(wàn)元，本次交易成交額為人民幣33000萬(wàn)元，兩者均未超過(guò)A公司2015年資產(chǎn)總額人民幣250000萬(wàn)元的50%(或：B公司2015年資產(chǎn)總額為人民幣50000萬(wàn)元高于本次交易成交額人民幣33000萬(wàn)元，但并未超過(guò)A公司2015年資產(chǎn)總額人民幣250000萬(wàn)元的50%)。

②購(gòu)買、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營(yíng)業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上；

購(gòu)買股權(quán)導(dǎo)致上市公司取得被投資企業(yè)控股權(quán)的，營(yíng)業(yè)收入以被投資企業(yè)的營(yíng)業(yè)收入為準(zhǔn)。

B公司2015年?duì)I業(yè)收入為人民幣20000萬(wàn)元，未超過(guò)A公司2015年?duì)I業(yè)收入人民幣80000萬(wàn)元的50%。

③購(gòu)買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)凈額的比例達(dá)到50%以上，且超過(guò)5000萬(wàn)元人民幣；

購(gòu)買股權(quán)導(dǎo)致上市公司取得被投資企業(yè)控股權(quán)的，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)凈額和成交金額兩者中的較高者為準(zhǔn)。

B公司2015年資產(chǎn)凈額為人民幣20000萬(wàn)元，本次交易成交額為人民幣33000萬(wàn)元，雖然均超過(guò)5000萬(wàn)元人民幣，但是兩者均未超過(guò)A公司2015年資產(chǎn)凈額人民幣100000萬(wàn)元的50%(或：本次交易成交額為人民幣33000萬(wàn)元高于B公司2015年資產(chǎn)凈額人民幣20000萬(wàn)元，雖然超過(guò)5000萬(wàn)元人民幣，但并未超過(guò)A公司2015年資產(chǎn)凈額人民幣100000萬(wàn)元的50%)。

(2)并購(gòu)類型：

①按并購(gòu)雙方所處的產(chǎn)業(yè)分類，屬于縱向并購(gòu)(或：后向并購(gòu))。

理由：A公司生產(chǎn)燃料電池動(dòng)力系統(tǒng)，B公司生產(chǎn)電堆，電堆是燃料電池動(dòng)力系統(tǒng)關(guān)鍵組件之一，故屬于縱向并購(gòu)(或：后向并購(gòu))。

②按并購(gòu)方態(tài)度分類，屬于友善并購(gòu)。

理由：A公司就收購(gòu)事宜與B公司股東進(jìn)行多次友好協(xié)商，故屬于友善并購(gòu)。

③按并購(gòu)方的身份分類，屬于產(chǎn)業(yè)資本并購(gòu)。

理由：A公司并非金融企業(yè)，故屬于產(chǎn)業(yè)資本并購(gòu)。

④按收購(gòu)資金來(lái)源分類，屬于杠桿收購(gòu)。

理由：并購(gòu)資金并非來(lái)源于A公司自有資金，而是以籌資完成收購(gòu)，故屬于杠桿收購(gòu)。

3、(1)不正確。

理由：企業(yè)價(jià)值評(píng)估的目的是確定一個(gè)企業(yè)的公平市場(chǎng)價(jià)值，所謂公平市場(chǎng)價(jià)值是指在公平的交易中，熟悉情況的雙方，自愿進(jìn)行資產(chǎn)交換或債務(wù)清償?shù)慕痤~(或：按現(xiàn)行市場(chǎng)價(jià)格計(jì)量的資產(chǎn)價(jià)值是現(xiàn)時(shí)市場(chǎng)價(jià)值，它可能是公平的，也可能是不公平的)。

(2)不正確。

理由：股權(quán)現(xiàn)金流量模型中的資本成本采用股權(quán)資本成本(或：實(shí)體現(xiàn)金流量模型中的資本成本采用加權(quán)平均資本成本)。

(3)不正確。

理由：股利現(xiàn)金流量模型中的股利現(xiàn)金流量是企業(yè)分配給股權(quán)投資人的現(xiàn)金流量，但不一定等于企業(yè)實(shí)體現(xiàn)金流量扣除對(duì)債權(quán)人支付后剩余的部分(或：股權(quán)現(xiàn)金流量模型中的股權(quán)現(xiàn)金流量等于企業(yè)實(shí)體現(xiàn)金流量扣除對(duì)債權(quán)人支付后剩余的部分)。

(4)不正確。

理由：實(shí)體現(xiàn)金流量模型下采用兩階段增長(zhǎng)模型計(jì)算的企業(yè)股權(quán)價(jià)值，等于預(yù)測(cè)期實(shí)體現(xiàn)金流量現(xiàn)值加上后續(xù)期價(jià)值的現(xiàn)值、再減去凈債務(wù)價(jià)值(或：實(shí)體現(xiàn)金流量模型下采用兩階段增長(zhǎng)模型計(jì)算的企業(yè)實(shí)體價(jià)值，等于預(yù)測(cè)期實(shí)體現(xiàn)金流量現(xiàn)值加上后續(xù)期價(jià)值的現(xiàn)值)。

(5)正確。

(6)不正確。

理由：市盈率模型最適合連續(xù)盈利的企業(yè)，市盈率的驅(qū)動(dòng)因素是企業(yè)的增長(zhǎng)潛力、股利支付率和風(fēng)險(xiǎn)(或：市銷率的驅(qū)動(dòng)因素是營(yíng)業(yè)凈利率、股利支付率、增長(zhǎng)潛力和風(fēng)險(xiǎn))。

(7)不正確。

理由：市凈率模型的局限性之一就是賬面價(jià)值受會(huì)計(jì)政策選擇的影響，如果各企業(yè)執(zhí)行不同的會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)或會(huì)計(jì)政策，市凈率會(huì)失去可比性。

(8)不正確。

理由：市銷率模型的局限性在于不能反映成本的變化，而成本是影響現(xiàn)金流量和價(jià)值的重要因素之一(或：市銷率對(duì)價(jià)格政策和企業(yè)戰(zhàn)略變化敏感，可以反映這種變化的后果)。

4、(1)不正確。

理由：如果公司債券沒(méi)有上市，可以使用可比公司法計(jì)算債務(wù)成本，即找一個(gè)擁有可交易債券的可比公司作為參照物，計(jì)算可比公司長(zhǎng)期債券的到期收益率，作為本公司的長(zhǎng)期債務(wù)成本。

(2)正確。

(3)不正確。

理由：按照資本資產(chǎn)定價(jià)模型，普通資本成本等于無(wú)風(fēng)險(xiǎn)利率加上風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)；估計(jì)股權(quán)資本成本時(shí)，應(yīng)當(dāng)選擇上市交易的政府長(zhǎng)期債券的到期收益率作為無(wú)風(fēng)險(xiǎn)利率的代表。

(4)不正確。

理由：計(jì)算公司的加權(quán)平均資本成本，選擇實(shí)際市場(chǎng)價(jià)值權(quán)重依據(jù)，是根據(jù)當(dāng)前負(fù)債和權(quán)益的市場(chǎng)價(jià)值比例衡量每種資本的比例，僅反映現(xiàn)在的資本結(jié)構(gòu)(或：目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)權(quán)重適用于公司評(píng)價(jià)未來(lái)的資本結(jié)構(gòu))。

(5)不正確。

理由：根據(jù)權(quán)衡理論，當(dāng)債務(wù)利息抵稅收益的現(xiàn)值與財(cái)務(wù)困境成本的現(xiàn)值之間的差額達(dá)到最大時(shí)，企業(yè)價(jià)值最大，此時(shí)債務(wù)與權(quán)益比率即為最佳資本結(jié)構(gòu)。

(6)正確。

(7)不正確。

理由：資本成本比較法，是指在不考慮各種融資方式在數(shù)量與比例上的約束以及財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)差異時(shí)，通過(guò)計(jì)算各種基于市場(chǎng)價(jià)值的長(zhǎng)期融資組合方案的加權(quán)平均資本成本，并根據(jù)計(jì)算結(jié)果選擇加權(quán)平均資本成本最小的融資方案。

(8)不正確。

理由：只有在風(fēng)險(xiǎn)不變的情況下，每股收益的增長(zhǎng)才會(huì)直接導(dǎo)致股東財(cái)富上升，所以，公司的最佳資本結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)是使公司的總價(jià)值最高，而不一定是使每股收益最大的資本結(jié)構(gòu)(或：實(shí)際上經(jīng)常是隨著每股收益的增長(zhǎng)，風(fēng)險(xiǎn)也會(huì)加大，如果每股收益的增長(zhǎng)不足以補(bǔ)償風(fēng)險(xiǎn)增加所需的報(bào)酬時(shí)，盡管每股收益增加，股東財(cái)富仍然會(huì)下降；所以，公司的最佳資本結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)是使公司的總價(jià)值最高，而不一定是使每股收益最大的資本結(jié)構(gòu))。

5、(1)公開(kāi)發(fā)行公司債券的條件中有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的要求：

①股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬(wàn)元；

A公司2015年末凈資產(chǎn)為人民幣10億元，符合股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬(wàn)元的要求。

②本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%；

A公司2015年末凈資產(chǎn)為人民幣10億元，公司最近3年沒(méi)有發(fā)債記錄且累計(jì)公司債券余額為零，因此A公司本次可以發(fā)行4億元的債券，石梅建議本次發(fā)行3.5億元債券，符合要求。

③最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券1年的利息；

A公司最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)為5000萬(wàn)元，按照石梅建議本次發(fā)行利率8%計(jì)算，3.5億元債券1年利息為2800萬(wàn)元，符合要求。

(2)公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)債的條件中有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的要求：

①最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)；

A公司最近3年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為7%(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者計(jì)算)，符合要求。

⑦本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%；

A公司2015年末凈資產(chǎn)為人民幣10億元，公司最近3年沒(méi)有發(fā)債記錄且累計(jì)公司債券余額為零，因此A公司本次可以發(fā)行4億元的債券，石梅建議本次發(fā)行3.5億元債券，符合要求(或：與普通債券的要求相同，符合要求)。

③最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券1年的利息；

A公司最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)為5000萬(wàn)元，按照石梅建議本次發(fā)行利率8%計(jì)算，3.5億元債券1年利息為2800萬(wàn)元，符合要求(或：與普通債券的要求相同，符合要求)。

(3)公開(kāi)發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)債的條件中有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的要求：

①公司最近一期期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元；

A公司2015年末凈資產(chǎn)為人民幣10億元，不符合公司最近一期期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的要求。

②最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券1年的利息；

A公司最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)為5000萬(wàn)元，按照石梅建議本次發(fā)行利率8%計(jì)算，3.5億元債券1年利息為2800萬(wàn)元，符合要求(或：與普通債券及可轉(zhuǎn)債的要求相同，符合要求)。

③最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~平均不少于公司債券1年的利息，但最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%(扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù))的除外；

雖然A公司最近3年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~平均為2500萬(wàn)元，低于按照石梅建議本次發(fā)行利率8%計(jì)算的3.5億元債券1年利息2800萬(wàn)元，但是A公司最近3年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為7%(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者計(jì)算)，符合要求。

④本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%；

A公司2015年末凈資產(chǎn)為人民幣10億元，公司最近3年沒(méi)有發(fā)債記錄且累計(jì)公司債券余額為零，因此A公司本次可以發(fā)行4億元的債券，石梅建議本次發(fā)行3.5億元債券，符合要求(或：與普通債券及可轉(zhuǎn)債的要求相同，符合要求)。

6、(1)轉(zhuǎn)股價(jià)格不恰當(dāng)。

理由：可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于募集說(shuō)明書公告前20個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)。

財(cái)務(wù)部擬訂的轉(zhuǎn)股價(jià)格每股9元，低于公司股票前一交易日價(jià)格10元/股，不符合規(guī)定。

(2)票面利率不恰當(dāng)。

理由：可轉(zhuǎn)債向投資人提供了轉(zhuǎn)為股票投資的選擇權(quán)，使之有機(jī)會(huì)轉(zhuǎn)為普通股并分享公司更多的收益，因此投資人愿意接受可轉(zhuǎn)債的票面利率低于同一條件下普通債券的利率。

財(cái)務(wù)部擬訂的票面利率8%高于同期等風(fēng)險(xiǎn)普通債券市場(chǎng)利率7%，有損公司利益。

(3)發(fā)行期限不恰當(dāng)。

理由：可轉(zhuǎn)債的期限最短為1年，最長(zhǎng)為6年。

財(cái)務(wù)部擬訂的發(fā)行期限為7年，超過(guò)了規(guī)定期限。

(4)轉(zhuǎn)股起始日不恰當(dāng)。

理由：可轉(zhuǎn)債自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票。

財(cái)務(wù)部擬訂的轉(zhuǎn)股起始日為發(fā)行結(jié)束之日起4個(gè)月后的第一個(gè)交易日，不符合規(guī)定。

(5)回售條款設(shè)置不恰當(dāng)。

理由：回售條款是在可轉(zhuǎn)債發(fā)行公司的股票價(jià)格達(dá)到某種惡劣程度時(shí)，債券持有人有權(quán)按照約定的價(jià)格將可轉(zhuǎn)債賣給發(fā)行公司的有關(guān)規(guī)定。設(shè)置回售條款是為了保護(hù)債券投資人的利益，使他們能夠避免遭受過(guò)大的投資損失，從而減低投資風(fēng)險(xiǎn)。合理的回售條款，可以使投資者具有安全感，因而有利于吸引投資者。

財(cái)務(wù)部擬訂的回售條款設(shè)置為股票價(jià)格較高時(shí)進(jìn)行回售不恰當(dāng)。

(6)贖回條款設(shè)置不恰當(dāng)。

理由：贖回條款是可轉(zhuǎn)債的發(fā)行企業(yè)可以在債券到期日之前提前贖回債券的規(guī)定。設(shè)置贖回條款是為了促使債券持有人轉(zhuǎn)換股份，因此又被稱為加速條款；同時(shí)也能使發(fā)行公司避免市場(chǎng)利率下降后，繼續(xù)向債券持有人按較高的債券票面利率支付利息所蒙受的損失。

財(cái)務(wù)部擬訂的贖回條款設(shè)置