會計師事務所特殊普通合伙協議范本

第會計師事務所特殊普通合伙協議范本（注：事務所可約定合伙人以其個人財產作為合伙財產保證，并就保證方式、保證金額等作細化約定）

第十七條注冊資產評估師、注冊稅務師、注冊造價工程師等可以擔任本所的合伙人，事務所持有合伙財產份額前5位的合伙人應當具備注冊會計師執(zhí)業(yè)資格。若合伙人同時具備多種執(zhí)業(yè)資格，該合伙人只能以一種執(zhí)業(yè)資格身份入伙。

（注：事務所可以根據本所實際情況，約定合伙人的設置及出資）

第十八條各合伙人的出資應在[本協議簽署（一個月內）或新合伙人入伙后（一個月內或按約定期限分期）]繳足。事務所應于成立或收到新合伙人出資后[十日]內給已繳納出資的合伙人出具出資證明書。

第十九條事務所應建立并完整保存合伙人名冊。

第二十條事務所根據業(yè)務發(fā)展需要，可以增加或減少出資。合伙人出資額的增減須經[三分之二以上合伙人]同意，并于十五日內向工商行政管理部門辦理變更手續(xù)，二十日內向省級財政部門和注冊會計師協會備案。

（注：事務所可就增減資的決策、程序、份額分配等相關事項作細化約定）

第二十一條事務所存續(xù)期間，各合伙人的出資、以事務所名義取得的收益和依法取得的其他財產均為事務所財產。

事務所的財產由全體合伙人依照法律法規(guī)的有關規(guī)定及本協議的約定共同管理和使用。

第二十二條合伙人以其在事務所中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意。

未經其他合伙人一致同意，合伙人以其在事務所中的財產份額設定對外擔保的，其行為無效；由此給其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

第二十三條合伙人以本協議第二十二條以外的個人財產設定擔保的，應當書面通知其他合伙人。

第二十四條合伙人之間轉讓其在事務所中的全部或部分財產份額時，應當通知其他合伙人。轉讓價格，由轉讓方與受讓方自行協商。

（注：合伙人之間轉讓財產份額時，其他合伙人同意與否的程序，可進行細化約定）

第二十五條合伙人向合伙人以外的人轉讓其在事務所中的全部或部分財產份額時，須經[四分之三以上其他合伙人]同意。轉讓價格，由轉讓方與受讓方自行協商。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權利。不同意轉讓又不行使優(yōu)先購買權的合伙人視同同意轉讓。

（注：事務所也可不約定優(yōu)先受讓的權利，以保障事務所能吸引新入伙合伙人；或約定當同意轉讓的合伙人達到一定比例時，優(yōu)先受讓的權利應當放棄。）

第四章合伙人

第一節(jié)合伙人條件

第二十六條具備注冊會計師執(zhí)業(yè)資格的合伙人應當符合以下條件：

1.在會計師事務所專職執(zhí)業(yè)；

2.成為合伙人前3年內沒有因為執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰；

（注：轉制過程中新成為合伙人的注冊會計師，應當符合該款條件；轉制前已經是事務所股東或合伙人的注冊會計師，不受該款規(guī)定限制，但在轉制前3年內受到暫停執(zhí)業(yè)半年以上行政處罰的，不得擔任轉制后事務所的合伙人）

3.有取得注冊會計師證書后最近連續(xù)5年在會計師事務所從事下列審計業(yè)務的經歷，其中在境內事務所的經歷不少于3年：

（1）審查企業(yè)會計報表，出具審計報告；

（2）驗證企業(yè)資本，出具驗資報告；

（3）辦理企業(yè)合并、分立、清算事宜中的審計業(yè)務，出具有關的報告；

（4）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他審計業(yè)務。

4.成為合伙人前一年內沒有因采取隱瞞或提供虛假材料、欺騙、賄賂等不正當手段申請設立事務所而被省級財政部門做出不予受理、不予批準或者撤銷事務所的決定；

5.年齡不超過[65]周歲（注：事務所可以作出65周歲以下的約定）；

[6.其他條件（注：各事務所可以根據自身需要約定執(zhí)業(yè)年限、執(zhí)業(yè)勝任能力等其他條件）]。

本協議項下的合伙人必須根據主管機關的要求，提供相應的報批文件和個人資料。

第二十七條注冊資產評估師、注冊稅務師、注冊造價工程師等其他法律允許成為事務所合伙人的應當符合以下條件：

1.在事務所專職執(zhí)業(yè)；

2.成為合伙人前3年內沒有因為執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰；

3.有取得相應執(zhí)業(yè)資格后最近連續(xù)5年從事相關工作的經驗；

4.該類合伙人人數不得超過事務所合伙人總數的20%；

5.該類合伙人所持有的合伙財產份額不得超過事務所合伙財產的20%；

6.年齡不超過[65]周歲（注：事務所可以作出65周歲以下的約定）；

7.該類合伙人不得擔任執(zhí)行合伙事務的合伙人；

[8.其他條件（注：各事務所可以根據自身需要約定執(zhí)業(yè)年限、執(zhí)業(yè)勝任能力等其他條件）]。

第二十八條事務所根據業(yè)務拓展和儲備人才的需要，選聘符合規(guī)定條件的候備合伙人（或稱為“授薪合伙人”）。

（注：候備合伙人不對事務所出資，不以合伙人身份承擔事務所經營虧損，在從事對外業(yè)務活動時不得表明其為事務所合伙人。）

第二節(jié)入伙與退伙

第二十九條事務所根據需要發(fā)展吸收新合伙人。吸收新合伙人，須經[2名合伙人推薦]、[三分之二以上合伙人]同意并簽訂書面入伙協議，報登記機關辦理變更登記。

入伙協議簽訂后即成立并生效或于約定的生效條件成立時生效。

第三十條新合伙人應同時具備以下條件：

（一）上述第二十六條、第二十七條約定的原合伙人應當具備的條件。

[各合伙人認為必要的其他條件。]

第三十一條新合伙人入伙，原合伙人應當如實向新合伙人告知事務所的經營狀況和財務狀況，如認為必要，可對事務所的資產進行評估，以決定新合伙人的入伙出資額及其權益比例。

（注：各事務所可約定新合伙人入伙的出資額確定方式）

第三十二條新合伙人依照入伙協議及新合伙協議享有權利、承擔義務。新合伙人對入伙前事務所的債務依照本協議第五十五條的約定承擔責任。

第三十三條合伙人（指發(fā)起設立時的合伙人）在事務所批準成立起[]年內，除本協議第三十四條第一款第（三）、（四）、（五）項規(guī)定外，不得主動提出退伙[或轉讓財產份額]。

（注：各事務所可以根據有關法律法規(guī)及實際情況自行約定）

第三十四條在合伙協議約定的事務所存續(xù)期限內，有下列情形之一時，合伙人可以退伙，退伙協議簽署時間為退伙時間：

（一）全體合伙人同意退伙；

（二）其他合伙人不愿意受讓其擬轉讓的財產份額也不同意其對外轉讓的；

（三）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加事務所的特定事由[如：]；

（四）其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務；

[（五）同其他合伙人在事務所管理及合伙人權益分配上存在嚴重分歧；]

（六）其他可以退伙的情形。

（注：事務所可根據自身情況列舉）

因上述原因提出退伙的，必須提前[三十天]以書面形式通知其他合伙人。

合伙人違反上述規(guī)定擅自退伙的，應當賠償因此給事務所或其他合伙人造成的損失。

第三十五條合伙人發(fā)生下列情形之一時，當然退伙，特定事實發(fā)生之日為退伙時間：

（一）死亡或者依法被宣告死亡、宣告失蹤；

（二）被依法宣告為無民事行為能力或限制民事行為能力人；

（三）個人喪失償債能力；

（四）在事務所的財產份額全部依法轉讓；

（五）在事務所的財產份額全部被人民法院強制執(zhí)行；

（六）不再具備法律、法規(guī)、規(guī)章及本協議第二十六條、第二十七條規(guī)定的合伙人資格條件。

（注：事務所可根據自身情況列舉）

第三十六條合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

（一）未根據合伙協議履行出資義務；

（二）因故意或者重大過失給事務所造成損失；

（三）執(zhí)行合伙事務時有不正當行為；（注：不正當行為，指違反誠信義務的行為）

（四）違反本協議及事務所規(guī)章制度，給事務所或其他合伙人造成嚴重后果；

（五）違反行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范的有關規(guī)定，喪失職業(yè)道德，產生惡劣影響的；

（六）不按規(guī)定參加職業(yè)后續(xù)教育；

（七）其他嚴重損害事務所或其他合伙人合法權益的情形。

（注：事務所可根據自身情況列舉）

對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。被除名人按退伙處理，除名生效的時間為退伙時間。

第三十七條合伙人有下列情形之一的，應當退伙，退伙協議簽署時間為退伙時間：

（一）達到協議約定的退休年齡；

（二）因健康等原因喪失工作能力不能執(zhí)業(yè)時；

（三）不能勝任合伙人應承擔的專業(yè)責任與經營管理工作；

（四）符合第三十六條規(guī)定的除名情形且有[四分之三以上]的合伙人有理由認為其應當退出合伙的。（注：事務所可對該事項的提起程序、理由作出細化約定）

（注：事務所可根據自身情況列舉）

合伙人具有前款所列情形時，應書面向事務所提交申請。如無正當理由拒不提交申請的，合伙人會議將按相應程序形成決議，要求該合伙人退伙。

[符合本條第一款第（一）項情形的，事務所可約定合伙人退休保障條款。]（注：事務所可以約定合伙人退休后在[5]年內按一定形式領取退休補貼）

第三十八條退伙合伙人在退伙前，應當根據本協議及相關制度規(guī)定完成如下事項：

（一）清償[書面允諾清償]合伙期間應由其承擔的債務；

（二）分擔[書面允諾分擔]合伙期間發(fā)生的事務所虧損；

（三）完成業(yè)務交接，包括對已結項目完成歸檔手續(xù)，對未結項目作出情況說明等；

（四）其他應當完成的事項。

（注：事務所可根據自身的情況列舉）

第三十九條合伙人退伙后，對退伙前事務所的債務（包括或有負債），承擔無限連帶責任。合伙人退伙時，事務所財產少于事務所債務的，退伙人應當按[實繳出資比例][或平均]分擔虧損。

第四十條合伙人退伙后，其他合伙人應在[三十日或約定的期限]內進行結算并向退伙人退還其財產份額。

對于原出資，原則上以現金[一次性]退還；對于合伙形成的財產，以現金或約定方式[]年（月）內退還。分次及分期退還的，應比照中國人民銀行同期存款利率支付自退伙之日起至實際償付日止的利息。

（注：事務所可約定合伙人退伙時不可分割的財產類型，如：商譽、注冊商標等）

第四十一條在合伙人退伙的情形下，應按上年末事務所凈資產（風險基金由合伙人會議按照有關規(guī)定形成決議處理）中其應占份額進行結算，價款歸退伙人所有。但對被除名的合伙人必須扣除其給事務所及其他合伙人造成的損失部分，該價款不足補償損失時，應以其個人財產補足，因不履行出資義務而被除名的合伙人，按其實際履行的出資部分相應取得退伙價款。

（注：各事務所根據實際情況確定退伙時財產的結算事則）

合伙人死亡或者依法被宣告死亡、宣告失蹤的，價款應退還給其繼承人或財產代管人。價款的計算辦法，與第一款相同。

第四十二條合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在事務所中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，如其具備事務所合伙人條件的，經[全體或四分之三以上]合伙人同意，從財產繼承開始之日起，該繼承人取得事務所合伙人[候選人]資格，其在事務所的份額為其繼承的份額。因該繼承行為承擔的稅收由該繼承人承擔，如果由事務所繳納的，該繼承人繼承的事務所份額按照繳納相關稅收后的余額計算。

（注：約定繼承人可以成為合伙人的，參照新合伙人入伙的規(guī)定處理，事務所可就其財產份額等自行約定）

如繼承人不具備事務所合伙人條件，或雖具備合伙人條件但不愿成為合伙人，或雖具備合伙人條件，但未達到規(guī)定比例合伙人同意的，事務所應當向合伙人的繼承人退還其相應的財產份額。涉及稅收的，由事務所根據國家稅收征收管理的規(guī)定代扣代繳或者由繼承人自行繳納。

第四十三條事務所在結算時資不抵債的，退伙的合伙人按本協議第九十八條第（四）項約定的比例承擔事務所的債務。

退伙時未了結的事務所業(yè)務，待了結后再行結算、分配權益。

退伙當年退伙合伙人應得紅利或應擔虧損額在退伙當年會計年度結束時計算并支付。

第四十四條事務所登記事項因退伙、入伙、合伙協議修改等事項需要重新備案的，應當于做出變更決定之日起二十日內向省級財政部門和注冊會計師協會備案。發(fā)生上述變更事項或者需要重新登記的，應當于作出變更決定或者發(fā)生變更之日起十五日內向工商行政管理部門申請變更登記。

第四十五條原合伙人或其繼承人或財產代管人應當積極配合辦理財產份額轉讓及工商變更登記等相關事宜，簽署相關文件。

如拒不辦理或故意拖延辦理的（在事務所提出要求后三個月以內非因正當理由未辦理的），在事務所合伙人會議按上述結算價格提存結算價款至公證處后（拒不履行出資義務的除外），視同退伙合伙人自此時授權事務所當期執(zhí)行（首席）合伙人具有代表退伙合伙人簽署相關退伙文件的權利。涉及執(zhí)行（首席）合伙人退伙的，[合伙事務（合伙人）管理委員會其他委員]獲得相應的授權。

事務所應在退伙結算完成后[三十]日內為退伙合伙人辦理相關手續(xù)。

第四十六條[事務所可就合伙人退伙建立風險保證金制度，事務所可以選擇將退伙合伙人一定比例[數額]的應退還價款暫扣作為風險保證金。風險保證金自退伙之日起[]年內不予返還。在此[]年期間，如發(fā)現存在退伙合伙人應承擔責任的，事務所可以首先自風險保證金中予以扣除，不足部分向退伙合伙人追償。[]年期滿后，事務所應在扣除相關費用及損失（如有）后將保證金余額無息返還該退伙合伙人。如果事務所無故超期扣押退伙合伙人的退伙風險保證金，自[]年期滿或者暫扣理由消除之日起，按照超期扣押金額以及扣押期限每日加收[萬分之五]的違約金。該違約金由事務所承擔，如果個別事務所領導和主管人員負有個人責任的，由該個人承擔全部違約責任。]

第三節(jié)權利與義務

第四十七條合伙人享有如下權利：

（一）參加或委托代理人參加事務所合伙人會議，對所議事項發(fā)表意見，對議案進行表決；

（二）決定（選舉）、擔任執(zhí)行（首席）合伙人、合伙事務（合伙人）管理委員會委員、合伙事務監(jiān)督人；

（三）查閱事務所賬簿，合伙人會議及合伙事務（合伙人）管理委員會、合伙事務監(jiān)督人會議記錄，了解事務所經營狀況和財務情況；

（四）獲得財務會計報告，以及其他對外報告資料；

（五）監(jiān)督事務所執(zhí)行（首席）合伙人、合伙事務（合伙人）管理委員會、合伙事務監(jiān)督人的工作；

（六）監(jiān)督事務所的各項活動，提出建議或者質詢；

[（七）合伙人對外轉讓其財產份額時，在同等條件下享有優(yōu)先購買權；]

（八）對事務所按規(guī)定提取各項基金后的可供分配利潤享有分配權；

（九）事務所終止時，對清算后的剩余財產享有分配權；

（十）合伙人會議、合伙事務（合伙人）管理委員會會議及合伙事務監(jiān)督人會議的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯合伙人合法權益時，有權向人民法院提出要求停止該違法行為和侵權行為的訴訟；

（十一）法律、法規(guī)、規(guī)章、本協議規(guī)定及合伙人會議決定的其他權利。

（注：事務所可根據自身情況列舉）

第四十八條合伙人應承擔如下義務：

（一）本著誠實信用原則訂立并自覺履行本協議；

（二）按照本協議的約定履行出資義務；

（三）將自己所掌握的對事務所或其他合伙人利益有直接影響的情況如實告知執(zhí)行（首席）合伙人或其他合伙人；

（四）未按本協議約定取得其他合伙人同意的，不得向合伙人以外的人轉讓其在事務所中的全部或部分財產份額；

（五）嚴格遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)章的有關規(guī)定，恪守獨立、客觀、公正原則，按照中國注冊會計師及其他專業(yè)資格所要求的各項執(zhí)業(yè)規(guī)范執(zhí)業(yè)，嚴守職業(yè)道德，維護事務所合法權益；

（六）遵守本協議及事務所的各項規(guī)章制度、合伙人會議決議；

（七）依照本協議的約定對事務所的財產不足以清償的到期債務承擔責任；

（八）不得在其他會計師事務所執(zhí)業(yè)，不得在其他單位從事獲取工資性收入的工作，不得成為其他負無限連帶責任經濟組織的出資人；不得自營、與他人合作經營或為他人經營與事務所相競爭的業(yè)務；不得從事其他損害事務所合法權益的活動；

從事上述營業(yè)或者活動的收入所得歸事務所所有，給事務所或其他合伙人造成損害的，應依法承擔賠償責任；

（九）除經本協議約定或者經全體合伙人同意外，不得為自己或他人與事務所進行買賣、借貸及其他交易活動，不得以事務所的財產對外提供擔保；

（十）保守事務所的經營、財務等商業(yè)秘密；

（十一）合伙人退伙后，[3]年內不得[向事務所原有客戶聯系業(yè)務]、[加入競爭性機構]、[從事不利于事務所利益的活動]；

退伙合伙人違反上述競業(yè)限制約定給事務所造成損害的，應承擔賠償責任。

（十二）涉及合伙人[入伙]、[退伙]、[除名]等事項的表決時，合伙人與被表決對象存在法律上近親屬關系的，應予回避；

（十三）法律、法規(guī)及本協議規(guī)定的其他義務。

（注：事務所可根據自身情況列舉）

第四十九條合伙人行使其權利時，應當按照本協議約定或事務所規(guī)定的程序、方式進行。

合伙人在行使第四十七條第（三）、（六）項約定的權利時，應當依據事務所內部有關制度提出書面申請。當有證據表明相關合伙人將不正當使用事務所的相關信息，或將會損害事務所的合法權益時，事務所可以拒絕，但需要書面說明理由，否則必須同意。

（注：各事務所可自行規(guī)定合適的行使方式）

第四節(jié)責任承擔與追償

第五十條一個合伙人或者數個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或重大過失造成事務所債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任；其他合伙人以其在事務所中的財產份額為限承擔責任。

第五十一條合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或重大過失造成的事務所債務，首先應以事務所財產對外承擔責任。事務所承擔責任后享有追償權，該合伙人應對給事務所造成的損失承擔全部賠償責任。

第五十二條執(zhí)業(yè)活動中因故意或重大過失給事務所造成債務的合伙人拒絕或怠于對事務所進行賠償的，執(zhí)行（首席）合伙人應根據本協議第七十八條第三款所規(guī)定的職責，代表事務所提起訴訟，要求該類合伙人予以賠償。

若執(zhí)行（首席）合伙人怠于提出追償要求的，可以按照第六十二條規(guī)定的程序召開臨時合伙人會議要求執(zhí)行（首席）合伙人代表事務所提出追償要求。執(zhí)行（首席）合伙人在[二十日]內拒不執(zhí)行的，合伙事務（合伙人）管理委員會可以依照本協議規(guī)定的相關程序進行更換。

存在多個合伙人因故意或重大過失造成事務所債務的情形，相關合伙人應對事務所造成的損失承擔無限連帶責任，其內部按照責任或者過錯程度協商決定承擔比例，協商不成的，平均承擔。

（注：事務所可以自行約定內部追償的方式和限額）

第五十三條合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的事務所債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。

發(fā)生該類債務，一般先由事務所財產予以清償；事務所財產不足以清償該債務，繼而由部分合伙人對外承擔責任的，對外承擔責任的合伙人有權就其責任數額要求全體合伙人依照出資份額[平均或其他約定]分擔。

（注：對負責及參與上述執(zhí)業(yè)活動的合伙人違反中國注冊會計師執(zhí)業(yè)規(guī)范、本協議的約定、事務所內部制度及存在其他違法違規(guī)情形造成事務所對外債務的，事務所可對其內部責任的追償分擔作出特別約定）

第五十四條事務所的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。

發(fā)生該類債務，首先由事務所財產予以清償；事務所財產不足以清償該債務，繼而由部分合伙人對外承擔責任的，該合伙人有權就其責任數額要求全體合伙人依照出資份額[平均或其他約定]分擔。

（注：對事務所其他債務存在過錯的的合伙人違反中國注冊會計師執(zhí)業(yè)規(guī)范、本協議的約定、事務所內部制度及存在其他違法違規(guī)情形的，事務所可對內部責任的追償和分擔作出特別約定）

第五十五條新合伙人對入伙前事務所的債務承擔無限連帶責任，但該債務如屬于部分合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成事務所債務的，新合伙人以其在事務所中的財產份額為限承擔責任。

第五十六條合伙人退伙后，退伙合伙人對退伙前事務所的債務（包括或有負債），仍應與其他合伙人共同負連帶責任，但該債務如屬于部分合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成事務所債務的，退伙合伙人以退伙從事務所中取得的財產為限承擔責任。

第五十七條事務所不能設立時，各合伙人對設立行為所產生的對外債務和費用按[約定出資比例或平均或約定的比例]（注：事務所可根據自身情況選擇適用）承擔責任。各合伙人對此債務對外負連帶責任。

事務所不能設立時，應返還合伙人的出資。

第五十八條如因合伙人中一方違背誠信造成本協議無效或被撤銷，事務所不能設立或被撤銷，本協議不能履行或不能完全履行的，由違約方承擔違約責任，如出現多方違約，根據各方過錯，由各方分別承擔相應的違約責任，如對事務所和其他合伙人造成損失的，應當賠償損失。

違約金為[]。

第五十九條合伙人如未按本協議約定的期限、方式、數額繳納出資，每違約一天，違約方應向履約方給付其違約部分出資額的萬分之[]（或約定的其他比例）的違約金，該違約金依履約方實際出資比例分配。

（注：各合伙人可以約定其他違約條款）

第六十條合伙人的薪酬和福利、勞保待遇，由合伙人會議另行確定。

合伙人人身保險、意外保險以及醫(yī)療保險、養(yǎng)老保險等按國家的有關規(guī)定及事務所的規(guī)定辦理。

第五章合伙事務執(zhí)行

（注：本事務所按照協議確定的組織架構、合伙人權能配置、議事規(guī)則及內部管理制度，有序執(zhí)行合伙事務。）

第一節(jié)合伙人會議

第六十一條合伙人會議是事務所的最高權力機構，由全體合伙人組成。

合伙人會議行使下列職權：

（一）審議批準事務所的經營方針和發(fā)展規(guī)劃；

（二）決定合伙人分工、事務所內部機構設置及職責；

（三）決定執(zhí)行（首席）合伙人；

（四）選舉產生合伙事務（合伙人）管理委員會，決定（選舉）合伙事務監(jiān)督人，決定其職責和權限；

（五）審議批準合伙事務（合伙人）管理委員會提交的年度工作計劃、報告；

（六）審議批準事務所年度財務預算、決算、彌補虧損和利潤分配方案；

（七）決定合伙協議的修改，審議批準合伙協議修改草案；

（八）決定是否延長經營期限；

（九）審議批準事務所的增資或減資方案；

（十）審議批準事務所的合并、分立、變更、解散和清算方案；

（十一）決定事務所名稱的變更；

（十二）決定事務所的經營范圍、主要經營場所地點的變更；

（十三）審議批準合伙人的入伙、退伙、除名及財產份額對外轉讓；

（十四）決定轉讓、處分事務所知識產權或購買、處分事務所不動產。

（十五）決定是否同意合伙人所持事務所財產份額的對外擔保及轉讓；決定是否以事務所名義對外提供擔保；

（十六）決定加入國際組織、組建集團，使用統(tǒng)一服務品牌以及對外投資等事項。

（十七）監(jiān)督合伙事務（合伙人）管理委員會的職責履行情況；

（十八）審議合伙事務監(jiān)督人提出的監(jiān)督議案；

（十九）其他需要由合伙人會議決定的事項。

（注：事務所可根據自身情況列舉）

第六十二條合伙人會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年[兩]次，[年中和年末各一次]，推遲和提前的時間均不得超過[一個月]。

執(zhí)行（首席）合伙人、[三分之一以上]合伙事務（合伙人）管理委員會委員，合伙事務監(jiān)督人、或[四分之一以上]合伙人，可提議召開臨時合伙人會議，提議應采用書面形式并載明議事內容，無特殊原因會議應當召開。

（注：由事務所根據自身的需要進行調整）

[事務所不設合伙事務（合伙人）管理委員會時，應當根據工作需要召集合伙人會議。]（注：事務所根據自身的情況進行調整）

第六十三條合伙人會議由執(zhí)行（首席）合伙人依照本協議的約定負責召集和主持。執(zhí)行（首席）合伙人因特殊原因不能履行職務時，由本協議第七十八條確定的其他合伙人行使職權。

執(zhí)行（首席）合伙人怠于或拒絕召集、主持合伙人會議的，[三分之二以上的]管理委員會委員或[過半數的]其他合伙人可以推舉一名代表負責召集、主持。

第六十四條合伙人定期會議召開[十五]日以前、臨時會議召開[]日前（如合伙人無異議，可以提前召開）會議召集人應將會議日期、地點、會議期限、審議事項、聯系人等事項書面通知全體合伙人。

第六十五條合伙人會議按照[合伙人一人一票或約定其他方式]行使表決權。

一般決議必須由二分之一以上的合伙人同意。但對本協議第六十一條（七）至（十六）事項（合伙人除名的事項除外）及其他對事務所產生重大影響事項的決議，應由[三分之二以上]合伙人[或合伙人一致]同意；對于合伙人的除名，應經其他合伙人一致同意。

如果二分之一以上合伙人同意某事項是對事務所產生重大影響的事項，則該事項為“對事務所產生重大影響的事項”。

合伙人會議有[三分之二以上]合伙人出席方為有效，合伙人因特殊原因不能出席的，可書面委托其他合伙人代為行使職權，合伙人無正當理由既不親自參加合伙人會議，又不書面委托其他合伙人代為行使職權的，視為同意本次合伙人會議的各項決議。

第六十六條合伙人會議應當備置會議記錄本。出席合伙人會議的合伙人應當在會議記錄本上簽到。

合伙人會議審議的內容和形成的決議應當記載于會議記錄本，需要表決的還應當制成書面表決書并表決，出席會議的合伙人應當在會議形成的所有會議文件上簽名。委托表決的，應在會議記錄本中注明，并將委托書一并存檔。

第二節(jié)合伙事務（合伙人）管理委員會

第六十七條事務所可以設合伙事務（合伙人）管理委員會，委員對外可稱[管理合伙人]，根據管理委員會授權履行職責。

執(zhí)行合伙人為合伙事務（合伙人）管理委員會的當然成員。

第六十八條管理委員會委員由[三分之二以上]合伙人同意當選，每屆任期[三年]，可以連選連任。

第六十九條合伙事務（合伙人）管理委員會行使下列職權：

（一）向合伙人會議報告工作；

（二）執(zhí)行合伙人會議決議；

（三）向合伙人會議提交以下議案：

事務所的經營方針和發(fā)展規(guī)劃；

事務所的年度計劃，年度財務預算、決算、利潤分配和虧損彌補方案；

合伙協議修改草案；

事務所合伙人分工、內部機構設置及職責；

事務所是否延長經營期限；

事務所增資或減資方案；

事務所合并、分立、變更、解散和清算方案；

事務所名稱的變更；

事務所經營范圍、主要經營場所地點的變更；

入伙、退伙及其由此產生的財產份額轉讓方案；

事務所的知識產權和不動產的處分方案；

加入國際組織、組建集團，使用統(tǒng)一服務品牌以及對外投資投資等方案。

（四）審議批準事務所各職能機構擬訂的基本管理制度；

（五）審議批準分支機構的設立和解散方案及對分支機構的管理方案；

（六）決定重大資產[金額在萬元以上或其他標準范圍內的資產]的購置及處理；

（七）決定重大合同、協議的簽訂；

（八）負責事務所的經營管理工作，決定事務所短期業(yè)務發(fā)展目標與發(fā)展計劃；

（九）提名執(zhí)行（首席）合伙人，決定各職能機構管理人員；

[（十）決定具有重大爭議的業(yè)務報告的處理意見；]

（十一）對違反法律、行政法規(guī)、合伙協議而給事務所造成損失的合伙人以及侵犯事務所合法權益而給事務所造成損失的他人提起訴訟；

（十二）其他需要由合伙事務（合伙人）管理委員會會議議定的事項及合伙人會議授予的其他職權。

（注：事務所可根據自身情況列舉職責。未設合伙事務（合伙人）管理委員會的，有關職權可由合伙人會議行使。）

第七十條合伙事務（合伙人）管理委員會一般會議根據工作需要[每半年]召開一次，由執(zhí)行（首席）合伙人召集和主持。執(zhí)行（首席）合伙人因特殊原因不能履行職務時，由本協議第七十八條確定的其他合伙人行使職權。

有下列情形之一的，執(zhí)行（首席）合伙人應當在[10]個工作日內召集合伙事務（合伙人）管理委員會臨時會議：

（一）執(zhí)行（首席）合伙人認為必要時；

（二）三分之一以上管理委員會委員提議召開時；

[（三）十分之一以上合伙人提議召開時。]

執(zhí)行（首席）合伙人怠于或拒絕召集合伙事務（合伙人）管理委員會會議的，[過半數的]管理委員會委員可以推舉一名委員負責召集、主持。

合伙事務（合伙人）管理委員會一般會議通常應于會議召開前[十日]、臨時會議通常應于召開前[三日]（如合伙事務（合伙人）管理委員會委員無異議，可以提前召開）由召集人書面通知全體委員。

合伙人會議閉會期間，由合伙事務（合伙人）管理委員會行使相應職權，但重大事項應向合伙人會議報告。

第七十一條合伙事務（合伙人）管理委員會會議[有二分之一以上]委員出席方為有效。每一合伙事務（合伙人）管理委員會委員享有一票表決權。合伙事務（合伙人）管理委員會會議議定事項必須經合伙事務（合伙人）管理委員會全體委員過半數同意方可作出。

合伙事務（合伙人）管理委員會委員因特殊情況不能出席的，可書面授權其他合伙事務（合伙人）管理委員會委員代為行使表決權。合伙事務（合伙人）管理委員會委員未出席合伙事務（合伙人）管理委員會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該會議上的投票權。

合伙事務（合伙人）管理委員會委員連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他合伙事務（合伙人）管理委員會委員出席合伙事務（合伙人）管理委員會會議，視為不能履行職責，合伙事務（合伙人）管理委員會應當建議合伙人會議予以改選。

第七十二條合伙事務（合伙人）管理委員會會議應當置備會議記錄本。出席管理委員會會議的委員必須在會議記錄本上簽到。

合伙事務（合伙人）管理委員會會議審議的內容和形成的決議應當記載于會議記錄本，出席會議的委員應當在會議形成的所有會議文件上簽名。委托表決的，應在會議記錄本中注明，并將委托書一并存檔。

第七十三條事務所由專人負責合伙人會議及合伙事務（合伙人）管理委員會會議記錄。會議記錄本、表決書以及形成的決議等會議文件存檔保存。

第三節(jié)合伙事務監(jiān)督

第七十四條為保障本協議和內部管理各項制度的實施，事務所建立健全監(jiān)督機制，由合伙人會議設立合伙事務監(jiān)督人，履行對各合伙人、合伙事務（合伙人）管理委員會以及職能機構的監(jiān)督職能。

事務所可以由合伙人會議設立合伙事務監(jiān)督委員會作為合伙事務監(jiān)督人。（注：事務所也可以選擇由[執(zhí)行（首席）合伙人或合伙人會議決定的其他合伙人]作為合伙事務監(jiān)督人。）

第七十五條合伙人會議設合伙事務監(jiān)督委員會，由[全體合伙人過半數選舉合伙事務（合伙人）管理委員會之外的合伙人]、[黨團組織負責人]、[工會負責人]、[員工]等[]人組成。合伙事務監(jiān)督委員會過半數委員選舉1名委員作為合伙事務監(jiān)督委員會主任委員。

[合伙事務監(jiān)督委員會主任委員或相關負責人，可列席合伙事務（合伙人）管理委員會會議。]

事務所比照合伙事務（合伙人）管理委員會建立合伙事務監(jiān)督委員會職責、會議制度、議事規(guī)則和程序。

第四節(jié)執(zhí)行（首席）合伙人

第七十六條執(zhí)行（首席）合伙人由合伙人會議決定，對外代表事務所，執(zhí)行合伙事務。

只有一名執(zhí)行合伙人的，可稱執(zhí)行（首席）合伙人。設有兩名以上執(zhí)行合伙人的，應明確一名執(zhí)行（首席）合伙人召集、主持合伙事務。

第七十七條召集、主持合伙事務的執(zhí)行（首席）合伙人的職責為：

（一）召集、主持合伙人會議，代表合伙事務（合伙人）管理委員會向合伙人會議報告工作；

（二）召集、主持合伙事務（合伙人）管理委員會會議；

（三）代表本事務所提起或回應仲裁或訴訟；

（四）對外代表本事務所行使授權范圍內的職權；

（五）主持事務所日常工作；

（六）提議其他管理委員會委員的分工；

（七）協調合伙人之間、事務所內各機構或部門之間的關系；

（八）合伙人會議或者合伙事務（合伙人）管理委員會會議授權辦理的其他事項。

（注：事務所可根據自身情況列舉）

第七十八條執(zhí)行（首席）合伙人不能履行職責時，可以書面委托一名執(zhí)行合伙人行使職權。執(zhí)行合伙人不能履行的，委托其他合伙人行使職權。只有一名執(zhí)行合伙人的，委托其他合伙人行使職權。

第七十九條執(zhí)行（首席）合伙人在被更換或辭職時，應當配合事務所的需要，在規(guī)定的時間內簽署必要的變更文件。

第五節(jié)職能機構

第八十條事務所根據工作需要和業(yè)務發(fā)展需要設置市場拓展、業(yè)務運營、風險（質量）管理、人力資源、信息技術、財務管理、行政事務、合伙事務管理等內部運轉及執(zhí)行業(yè)務的職能機構。

第八十一條各職能機構對合伙事務（合伙人）管理委員會負責，受合伙事務監(jiān)督人的監(jiān)督。

第八十二條各職能機構在合伙人的管理下，負責事務所統(tǒng)一制度議案的擬訂和日常事務的運行。

[第八十三條分支機構、附屬專業(yè)機構及國際網絡]

分支機構是以事務所名義設立的執(zhí)行業(yè)務的[辦事機構]，在人事、財務、業(yè)務、技術標準和信息管理等方面接受事務所的統(tǒng)一監(jiān)督管理。分支機構年度財務預決算需報事務所批準。分支機構根據事務所統(tǒng)一的業(yè)務管理制度和質量控制制度，承接業(yè)務、出具報告。

事務所可通過簽署受托管理協議等方式，對所屬的資產評估、工程造價、管理咨詢、稅務咨詢等專業(yè)服務公司構建管理架構。

事務所在境外設立[辦事處、分支機構、成員機構或聯系機構]或加入國際網絡的，應當審慎地通過協議方式來構建組織架構、約定權利義務等事項。

（注：本條為選擇性內容，事務所根據法律、法規(guī)規(guī)定及業(yè)務發(fā)展需要，制定分支機構、附屬專業(yè)機構及國際網絡管理制度。）

第六章工作規(guī)則和員工管理

第八十四條事務所對外承接業(yè)務，一律以事務所的名義接受委托，任何人不得以個人名義從事業(yè)務活動。

第八十五條事務所應建立統(tǒng)一的經營業(yè)務、質量與風險控制、人員任用管理、繼續(xù)教育培訓、財務與后勤等方面的基本管理制度。

事務所質量與風險控制制度包括業(yè)務承接、工作委派、復核、督導、咨詢、監(jiān)控、簽字等方面。

事務所制定和實施統(tǒng)一的人力資源管理制度，在全所范圍內執(zhí)行統(tǒng)一的人員任用、定級、培訓、考核、獎懲和退出等標準。

事務所保障注冊會計師接受職業(yè)繼續(xù)教育的權利，對于不按照規(guī)定參加職業(yè)繼續(xù)教育的注冊會計師，事務所可以予以辭退。

事務所建立內部審計制度，由合伙事務（合伙人）管理委員會批準后實施。

第八十六條事務所研究決定業(yè)務經營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取事務所員工的意見和建議。

第八十七條包括合伙人、注冊會計師在內的事務所全體員工應當遵守下列規(guī)定：

（一）嚴格遵守國家的法律法規(guī)，維護投資者和報告使用人的合法權益；

（二）嚴格遵守中國注冊會計師執(zhí)業(yè)規(guī)范以及其他各項工作規(guī)定；

（三）堅持獨立、客觀、公正原則；

（四）嚴格保守業(yè)務秘密；

（五）廉潔誠實，忠于職守，保持良好的職業(yè)操守；

（六）努力鉆研業(yè)務，不斷提高自身的專業(yè)水平，保持優(yōu)良的工作質量；

（七）事務所的各項內部管理制度。

（注：事務所可根據自身情況列舉）

（注：通常合伙協議只規(guī)范合伙人的權利義務，但考慮事務所的執(zhí)業(yè)特點以及合伙的社會責任性，對非合伙人的注冊會計師、其他員工也有必要做出規(guī)范，既是約束，也是保護。）

第八十八條事務所研究決定有關員工工資、福利、勞動保護、社會保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取事務所員工的意見，并邀請職工代表列席有關會議。

第八十九條事務所應當按照《勞動法》、《勞動合同法》等法律法規(guī)的規(guī)定，與員工確立勞動關系。

第九十條事務所員工的工資、福利、勞動保護、社會保險等事項，由事務所按照國家有關規(guī)定和事務所具體情況確定。

第九十一條事務所員工不得從事損害本所利益的活動，違反本協議和事務所規(guī)章制度的員工，可視情節(jié)輕重分別給予警告、記過、降職、降薪的處分，情節(jié)嚴重的可辭退或除名，解除勞動合同。給事務所造成損失的，事務所可依法追究其經濟賠償責任，情節(jié)嚴重的移送司法機關追究其刑事責任。

第九十二條事務所鼓勵員工用正當的方式對事務所各項工作及各級管理人員提出建設性意見或批評，鼓勵員工通過考試取得業(yè)務經營所需的執(zhí)業(yè)資格（許可證）。

第七章財務會計制度、利潤分配與虧損分擔

第九十三條事務所獨立核算、自負盈虧、依法納稅，并應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立事務所的財務、會計制度。

第九十四條事務所制定以下主要財務管理制度：財務收支預決算制度；費用報銷制度；獎勵制度，財產管理制度；財務審計制度與相關審批制度；會計憑證、賬簿、報表管理與歸檔制度等。

第九十五條事務所財務部門每月應向執(zhí)行（首席）合伙人提交月度財務報告，[每半年]向[合伙事務（合伙人）管理委員會]提交財務報告，會計年度終了后[]個月內向合伙人會議提交經其他會計師事務所審計的年度財務報告。

第九十六條事務所根據國家有關規(guī)定提取各項基金，按時繳納各項稅款、協會會費、勞動保險金及其他應繳納款項。

第九十七條事務所應當按照有關規(guī)定統(tǒng)一購買職業(yè)責任保險，計提職業(yè)風險基金。

第九十八條事務所利潤分配按以下原則進行：

（一）當年利潤在彌補完上年度累計虧損后尚有結余的方可分配；

（二）以前年度未分配利潤，可以并入本會計年度進行分配；

[（三）在扣稅后的年度利潤中提留共同基金（提留比例為百分之三十，當共同基金提到與注冊資本相同時，可不再提留）后仍有剩余的，方可作分配；]

（四）合伙人按[出資比例或平均或約定的比例]（注：各事務所根據自身情況確定，但不得約定將全部利潤分配給部分合伙人）分配利潤，亦可結合其他因素進行分配，但后者須以合伙人簽定的書面補充協議或合伙人會議決議為憑；

（注：事務所也可以選擇以下約定：合伙人之間的利潤分配以“點數”作為考核，綜合考量出資額、入伙年限、開拓業(yè)務能力、專業(yè)勝任能力以及質量控制等方面的因素。具體考核方法及計算公式由合伙事務（合伙人）管理委員會擬定，并經合伙人會議通過。）

（五）當年利潤不足以彌補上年度累計虧損的，[可以用共同基金彌補，]不足部分可由以后年度利潤彌補。必要時其虧損和債務由合伙人按本條第（四）項約定的比例以各自的個人財產承擔。

第九十九條事務所年度虧損按以下方式分擔：

（一）超過事務所批準的預算支出，由相應的合伙人分擔；

（二）各種罰款支出，由相應的責任合伙人分擔；

（三）余下未彌補和分擔的虧損，由法定合伙人按出資比例以各自財產分擔。

（注：事務所可以根據本所實際情況，對年度虧損另行約定）

第八章解散與清算

第一百條事務所出現下列情形之一時，應當解散并依法清算；

（一）本協議約定的經營期限屆滿，合伙人不再要求延期；

（二）合伙人一致要求解散；

（三）事務所合伙人不足法定人數，且在[30日]內未予以