2022西南政法大學(xué)商法試卷（1卷）

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一、單項(xiàng)選擇題（本大題共20小題，每小題1分，共20分）在每小題列出的四個(gè)備選項(xiàng)中只有一個(gè)是最符合題目要求的，請(qǐng)將其代碼填寫在題后的括號(hào)內(nèi)。錯(cuò)選、多選或未選均無分。

1.下列幾項(xiàng)中對(duì)公司法的表述不正確的是（）[1分]

A.公司法是組織法和行為法兼容的法律

B.公司法是實(shí)體法和程序法兼容的法律

C.公司法是強(qiáng)制法與任意法兼容的法律

D.公司法是國(guó)際法

2.根據(jù)法律規(guī)定，下列哪些企業(yè)屬于有限責(zé)任公司？（）[1分]

A.某從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的大型合伙企業(yè)

B.某中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)

C.某注冊(cè)資本為1000萬元的股份公司

D.某企業(yè)集團(tuán)

3.股票發(fā)行不得采用下列那種方式？（）[1分]

A.溢價(jià)發(fā)行

B.中間價(jià)發(fā)行

C.平價(jià)發(fā)行

D.折價(jià)發(fā)行

4.股份有限公司采用募集方式設(shè)立公司的，社會(huì)公眾股東的出資形式是（）[1分]

A.房屋所有權(quán)

B.土地使用權(quán)

C.人民幣

D.專利權(quán)

5.資產(chǎn)負(fù)債表反映的財(cái)務(wù)狀況具體是指哪些方面的內(nèi)容？（）[1分]

A.公司全部資產(chǎn)、負(fù)債和損益

B.公司全部資產(chǎn)、負(fù)債和資金變動(dòng)

C.公司全部資產(chǎn)、負(fù)債和收益分配

D.公司全部資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益

6.根據(jù)公司法，超過票面金額發(fā)行股票所得的溢價(jià)款列入（）[1分]

A.資本公積金

B.公司資本

C.法定公益金

D.法定公積金

7.某國(guó)有公司準(zhǔn)備募集設(shè)立一個(gè)股份有限公司，就該公司募集設(shè)立的程序，按時(shí)間先后作出的以下四種排列，哪一個(gè)是正確的？（）[1分]

A.①制作招股說明書②發(fā)起人認(rèn)購股份③召開創(chuàng)立大會(huì)④簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議⑤申請(qǐng)批準(zhǔn)募股⑥公開募股⑦申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記

B.①制作招股說明書②簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議③申請(qǐng)批準(zhǔn)募股④發(fā)起人認(rèn)購股份⑤公開募股⑥召開創(chuàng)立大會(huì)⑦申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記

C.①發(fā)起人認(rèn)購股份②簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議③申請(qǐng)批準(zhǔn)募股④制作招股說明書⑤公開募股⑥召開創(chuàng)立大會(huì)⑦申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記

D.①發(fā)起人認(rèn)購股份②制作招股說明書③簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議④申請(qǐng)批準(zhǔn)募股⑤公開募股⑥召開創(chuàng)立大會(huì)⑦申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記

8.根據(jù)新《公司法》，公司成立的日期為（）[1分]

A.簽訂發(fā)起人協(xié)議之日

B.營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日

C.董事會(huì)產(chǎn)生之日

D.以募集設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司，其成立日期為創(chuàng)立大會(huì)完畢之日

9.根據(jù)新《公司法》，下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東出資的說法中哪一個(gè)是錯(cuò)誤的？（）[1分]

A.全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊(cè)資本的30％

B.全體股東的首次出資額不得低于公司注冊(cè)資本的20％

C.全體股東的首次出資額不得低于法定注冊(cè)資本最低限額

D.全體股東的無形資產(chǎn)出資金額不得低于公司注冊(cè)資本的30％

10.根據(jù)新《公司法》，下列有關(guān)創(chuàng)立大會(huì)的說法哪一個(gè)是錯(cuò)誤的？（）[1分]

A.選舉董事會(huì)成員和監(jiān)事會(huì)成員

B.起草并通過公司章程

C.對(duì)公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核

D.發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營(yíng)條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。

11.根據(jù)新《公司法》，股份有限公司董事會(huì)會(huì)議作出決議，必須符合什么條件才能有效？（）[1分]

A.出席董事的過半數(shù)通過

B.全體董事的過半數(shù)通過

C.出席董事的三分之二通過

D.全體董事的三分之二通過

12.根據(jù)新《公司法》，股東提起代表訴訟的原因是（）[1分]

A.自身利益受損害

B.公司利益受損害

C.股東會(huì)或股東大會(huì)利益受損害

D.董事會(huì)利益受損害

13.根據(jù)新《公司法》，下列關(guān)于募集設(shè)立股份有限公司的表述錯(cuò)誤的是（）[1分]

A.發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份，應(yīng)當(dāng)親自收取股款

B.以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

C.發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議。

D.發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認(rèn)股書。

14.根據(jù)新《公司法》，下列表述錯(cuò)誤的是（）[1分]

A.對(duì)有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

B.有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

C.一個(gè)自然人可以投資設(shè)立兩個(gè)以上的一人有限責(zé)任公司

D.董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

15.根據(jù)新《公司法》，下列關(guān)于公司持有本公司股份的說法錯(cuò)誤的是（）[1分]

A.沒有表決權(quán)

B.不得分配利潤(rùn)

C.公司可永久持有本公司的股份

D.應(yīng)在法定的期限內(nèi)注銷或轉(zhuǎn)讓

16.《企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》適用的對(duì)象是（）[1分]

A.所有企業(yè)法人

B.國(guó)有企業(yè)法人

C.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)

D.合伙企業(yè)

17.按照《企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》中規(guī)定的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配程序，下列哪項(xiàng)應(yīng)當(dāng)在破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付?（）[1分]

A.破產(chǎn)費(fèi)用

B.所欠職工工資和勞保費(fèi)用

C.所欠國(guó)家稅款

D.破產(chǎn)債權(quán)

18.破產(chǎn)案件應(yīng)當(dāng)由哪個(gè)機(jī)構(gòu)來管轄?（）[1分]

A.被申請(qǐng)破產(chǎn)企業(yè)的上級(jí)主管部門

B.清算組

C.債務(wù)人所在地工商行政管理部門

D.債務(wù)人所在地人民法院

19.按照《企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》的規(guī)定，在何種條件下，債權(quán)人能夠申請(qǐng)破產(chǎn)？（）[1分]

A.債務(wù)人資不抵債

B.債務(wù)人信譽(yù)下降

C.債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)

D.債務(wù)人拒絕清償?shù)狡趥鶆?wù)

20.票據(jù)權(quán)利包括付款請(qǐng)求權(quán)和（）[1分]

A.追索權(quán)

B.拒絕承兌權(quán)

C.訴權(quán)

D.拒絕追索權(quán)

二、多項(xiàng)選擇題（本大題共15小題，每小題2分，共30分）在每小題列出的四個(gè)備選項(xiàng)中至少有兩個(gè)是符合題目要求的，請(qǐng)將其代碼填寫在題后的括號(hào)內(nèi)。錯(cuò)選、多選、少選或未選均無分。

1.商法的基本原則有（）[2分]

2.采用民商分立的國(guó)家有（）[2分]

3.我國(guó)新《公司法》規(guī)定的公司形態(tài)有（）[2分]

4.根據(jù)新《公司法》，下列人員中可以擔(dān)任公司法定代表人的是（）[2分]

5.下列哪些事項(xiàng)變更，公司應(yīng)當(dāng)辦理變更登記？（）[2分]

6.根據(jù)新《公司法》，公司在哪些情況下可以收購本公司股權(quán)（）[2分]

7.根據(jù)新《公司法》，下列說法正確的是（）[2分]

8.根據(jù)新《公司法》，公司組織變更的方式有（）[2分]

9.上市公司股東大會(huì)作出下列哪些決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。（）[2分]

10.根據(jù)新《公司法》，上市公司董事會(huì)秘書的職責(zé)范圍包括（）[2分]

11.根據(jù)新《公司法》，股東會(huì)或股東大會(huì)可行使哪些職權(quán)？（）[2分]

12.根據(jù)新《公司法》，哪些主體可以提議召開有限責(zé)任公司股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議？（）[2分]

13.根據(jù)新《公司法》，哪些主體可以召集和主持有限責(zé)任公司的股東會(huì)？（）[2分]

14.在下列具有法人資格的企業(yè)中，哪些企業(yè)的破產(chǎn)還債程序應(yīng)當(dāng)適用《民事訴訟法》的有關(guān)規(guī)定？（）[2分]

15.下面財(cái)產(chǎn)中，屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的是（）[2分]

三、判斷說明題（本大題共3小題，每小題4分，共12分）判斷下列各題正誤，并說明其正確或錯(cuò)誤的理由

1.注銷登記就是吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。[4分]

2.股東會(huì)作為會(huì)議體的表意機(jī)關(guān)，其決定的作出必須召開股東會(huì)會(huì)議。[4分]

3.公司解散必須經(jīng)過清算。[4分]

四、簡(jiǎn)述題（本大題共2小題，每小題8分，共16分）

1.簡(jiǎn)述公司與合伙企業(yè)的區(qū)別[8分]

2.簡(jiǎn)述資本三原則[8分]

五、案例分析題（本大題共1小題，每小題12分，共12分）

1.某大型國(guó)有企業(yè)A，欲轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制，與省外的國(guó)有企業(yè)B、C共同籌劃設(shè)立一股份有限公司，經(jīng)省級(jí)人民政府批準(zhǔn)，并經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門同意后，成立募集小組，著手建立股份有限公司。該募集小組在清產(chǎn)核資，清理債權(quán)債務(wù)、界定產(chǎn)權(quán)、評(píng)估資產(chǎn)后，制作了公司章程。將公司資本總額確定為6000萬元，A、B、C作為發(fā)起人認(rèn)購2000萬元，其中A以其土地使用權(quán)和車間整體作價(jià)500萬元(實(shí)際價(jià)為550萬)，B、C則以其所分別持有的商標(biāo)權(quán)和專利技術(shù)共同作價(jià)1500萬元，作為對(duì)新設(shè)公司的投資。隨后，募集小組制作招股說明書，進(jìn)行公開募股；募股期間，A、B、C三家企業(yè)積極準(zhǔn)備公司設(shè)立的各項(xiàng)工作，考慮到公司成立后擴(kuò)大其產(chǎn)業(yè)的需要，經(jīng)過協(xié)商，由募集小組以新設(shè)公司的名義向某機(jī)械廠定購一批生產(chǎn)設(shè)備，共計(jì)200萬元，并向該機(jī)械廠承諾待股份有限公司一成立立即一次付清貨款。由于準(zhǔn)備工作繁多，招股期滿后，半個(gè)月后才主持召開創(chuàng)立大會(huì)，股東紛紛要求退股，另加算同期銀行利息。該機(jī)械廠則因貨款遲遲不能給付將A、B、C三企業(yè)訴至法院。請(qǐng)根據(jù)新公司法回答下列問題。問題：(1)A、B、C三企業(yè)在設(shè)立