港股股權激勵計劃初步討論

2023年7月香港紅籌公司股權鼓勵方案初步討論0第一章香港紅籌公司股權鼓勵方案初步討論1建立股權鼓勵方案是公司持續(xù)開展的有力保證實現(xiàn)公司價值和股東利益最大化從長期來看，股權鼓勵方案能夠有效防止高級管理人員的道德風險，保證個人與公司價值的統(tǒng)一，使股東利益最大化增加競爭力，實現(xiàn)整體戰(zhàn)略目標建立切實有效的股權鼓勵方案能夠增強公司綜合競爭力，為實現(xiàn)整體戰(zhàn)略目標增加推力留住和吸引高素質(zhì)人才有效的股權鼓勵方案能夠發(fā)揮高級管理人員的積極性與創(chuàng)造性未來行業(yè)的競爭將會加劇，股權鼓勵能夠提高員工的忠誠度有利于提高融資效率股權鼓勵方案能夠進一步加強資本市場對公司的信任度和吸引力，有利于提高公司的估值水平鼓勵對象上市公司董事〔包括獨立非執(zhí)行董事〕、高管〔總經(jīng)理、副總經(jīng)理、公司財務負責人、公司秘書等〕、核心技術人員、管理骨干和其他對公司有特殊奉獻的人士2鼓勵形式：三種方式介紹購股期權方案股票增值權方案根本概念支付方式例如上市公司授予鼓勵對象一定數(shù)量的公司股票，在滿足一定業(yè)績和期限條件后，鼓勵對象可出售股份或繼續(xù)持有上市公司授予鼓勵對象一定數(shù)量期權，賦予其于特定期限內(nèi)以一定行權價格購置上市公司一定數(shù)量股票的權利上市公司授予鼓勵對象在一定時期和條件下，獲得規(guī)定數(shù)量的股票價格上升所帶來收益的權利。收益是股票市場價格與增值權規(guī)定的行權價格的差額股票某高管目前以3元/股價格從公司購得股票，禁售期2年，2年后可賣出，市場價5元/股，高管每股獲利2元。假設市場價為2元，那么高管虧損1元/股公司亦可考慮贈予股份，以確保高管收益某高管目前獲得期權，每份期權能以3元/股買入公司1股股票，2年內(nèi)不得行權。2年后，市場價為5元，高管行權，以3元/股買入并在市場上以5元/股賣出，每股獲利2元。假設市場價為2元，那么高管不行權，期權價值為零某高管目前獲得增值權，每份增值權行權價為3元/股，2年內(nèi)不得行權。2年后，市場價為5元，高管行權，每股增值權獲利2元，公司向高管每股增值權支付2元。假設市場價為2元，那么高管不行權，增值權價值為零股權鼓勵一般可采用股份獎勵方案、購股期權方案及股票增值權方案等三種方式2007年以來，民營紅籌上市公司采用的鼓勵方式以購股期權方案為主，也有1~2家公司的鼓勵方式采用股份獎勵方案和股票增值權方案股票現(xiàn)金股份獎勵方案3香港紅籌公司不同股權鼓勵方案比較購股期權計劃股份獎勵計劃（包括大股東股份獎勵計劃）股票增值權計劃上市前1上市后上市前1上市后上市前上市后股份來源發(fā)行新股/股份回購發(fā)行新股/股份回購發(fā)行新股/股份回購/股東轉(zhuǎn)讓發(fā)行新股/股份回購/股東轉(zhuǎn)讓不適用不適用是否有授予數(shù)量的限制2是是否是（大股東股份獎勵計劃除外）否否股份認購價格是否有折讓3是否是否（大股東股份獎勵計劃除外）是否是否需要現(xiàn)金支付股款是是是（贈予或無償發(fā)行除外）是（贈予或無償發(fā)行除外）否否是否攤薄股東權益是（若涉及發(fā)行新股）是（若涉及發(fā)行新股）是（若涉及發(fā)行新股）是（若涉及發(fā)行新股）否否是否存在有效期4是是不適用不適用是是注1：上市前購股期權方案需于公司上市前授出；上市前股份獎勵方案需于遞交A1上市申請28天前完成授予注2：上市前，香港聯(lián)交所要求購股期權方案授予股份不超過公司上市時的股份總數(shù)的10%，除購股期權鼓勵方案外，其余方案在上市前并無授予數(shù)量限制；上市后，購股期權方案和股份獎勵方案股份總數(shù)合計不得超過上市公司股本的10%，其上限可更新至30%；上市后，每名雇員在任何12個月內(nèi)獲授的購股期權所涉及的股份不得超過公司股本的1%注3：一般上市前的股權鼓勵方案，其股份認購價格可以自行約定；而上市后的股份認購價格，香港聯(lián)交所要求不得低于以下之較高者，(a)授出購股期權當日的股份收市價；或(b)截至授出購股期權當日止五日的平均收市價注4：購股期權方案的行權有效期不超過10年4購股期權方案對公司損益的影響—幾個根本概念授予日指股票期權方案獲得批準的日期。其中“獲得批準〞是指企業(yè)與職工就獲得股票期權的協(xié)議條款和條件已達成一致，該協(xié)議獲得股東大會或類似機構的批準可行權日企業(yè)與職工所約定的股票期權合約實現(xiàn)，即經(jīng)營者到達了一定的行權條件〔通常指到達特定的公司業(yè)績〕此時企業(yè)將履行承諾，真正賦予經(jīng)營者施實股票期權的權利，即經(jīng)營者可以在一定期限內(nèi)按約定價格購置公司股票等待期授予日和可行權日之間的時期稱為等待期，其時間跨度取決于股份支付協(xié)議約定的股權授予條件行權日股票期權轉(zhuǎn)為股票，期權持有人成為正式的公司股東處置日已成為公司股東的經(jīng)營者賣出所持公司股票5購股期權方案對公司損益的影響—會計處理一般而言，除大股東股份獎勵方案外，股權鼓勵方案均會對公司損益產(chǎn)生一定影響授予日根據(jù)相關期權定價模型注1，計算股票期權的公允價值除了立即可行權的股份支付外，無論權益結算的股份支付或者現(xiàn)金結算的股份支付，企業(yè)在授予日都不進行會計處理等待期等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，企業(yè)應當用權益工具的公允價值和預計可行權的權益工具數(shù)量，計算當期應確認的本錢費用金額即，借：管理費用貸：資本公積—其他資本公積可行權日對于權益結算的股份支付，在可行權日之后不再對已確認的本錢費用和所有者權益總額進行調(diào)整行權日鼓勵對象行權時，會計處理為：借：銀行存款資本公積—其他資本公積貸：股本資本公積—股本溢價注1：購股期權的公允價值可按期權定價模型作為計算根底，并參考以下因素確定：1〕于派發(fā)股份/購股期權之日的股價；2〕行權價；3〕認購權之行使年期；4〕股價之浮動性；5〕股份之預計股息；6〕免除風險率注2：關于股權鼓勵方案對公司損益的具體影響及相關會計處理，可進一步咨詢會計師意見6港股股權鼓勵方案涉及的相關法律法規(guī)采納方案方案必須獲上市發(fā)行人的股東大會上批準，并在下一個工作日與報章刊登決議結果新申請人于上市前采納的方案無須再上市后經(jīng)股東批準，但所有條款必須在招股章程中列出；如該方案不符合上市法那么，那么該等期權可在上市后繼續(xù)有效，但發(fā)行人不得再根據(jù)該方案授出期權發(fā)行人需要履行特定的披露責任方案條款方案條款須包括：方案的目的；方案的參與人與厘定參與人資格的標準；方案中每名參與人可獲授權益上限鼓勵總數(shù)和鼓勵總數(shù)占已發(fā)行股本的比例行使時發(fā)行的證券總數(shù)不得超過已發(fā)行有關類別證券的10%已授出但未行權的期權行使時發(fā)行的證券總數(shù)不得超過已發(fā)行有關類別證券的30%行權期限〔不得超過10年〕；鎖定期限；績效考核目標；應付款情況；行使價的厘定標準；方案有效期等期權不得轉(zhuǎn)讓方案中可由董事或方案管理人更改而無須經(jīng)上市發(fā)行人股東在股東大會上批準的特定條款適用范圍所有上市發(fā)行人或其附屬公司涉及向有關方案指定參與人或為其利益授出期權以購置該上市發(fā)行人或其附屬公司新股或其他證券的所有方案其他限制不得在任何年度、半年度、季度以及任何其他中期業(yè)績公揭發(fā)布日或舉行的會議日期前一個月內(nèi)授予期權須要披露估算期權價值所用的模型以及重要假設每次向董事、最高行政人員或主要股東及各自聯(lián)系人授予期權時，須得到獨立非執(zhí)行董事批準如向主要股東〔持股10%以上〕或獨立非執(zhí)行董事又或其任何聯(lián)系人授予期權，期權行使時所發(fā)行證券超過已發(fā)行證券的0.1%或按當日市價計算的總值超過500萬港元的，須股東投票批準香港市場股權鼓勵的相關規(guī)定主要集中在《聯(lián)交所上市規(guī)那么》第十七章“股份期權方案〞，核心內(nèi)容如下〔僅對股票期權適用，聯(lián)交所可能要求上市后股份獎勵方案和股票增值權方案比照第十七章規(guī)定執(zhí)行〕：7國家外匯管理局的相關法律法規(guī)操作流程選擇境內(nèi)代理機構，統(tǒng)一代為辦理各外匯管理事項境內(nèi)代理機構應委托一家具有外匯資產(chǎn)管理和證券業(yè)務外匯經(jīng)營資格的境內(nèi)金融機構，為個人購置及出售制定股票境內(nèi)代理機構應委托一家具有托管業(yè)務資格的境外銀行，托管個人因持股方案而持有的全部境外資產(chǎn)境內(nèi)代理機構應當代理參與員工按年度申請員工持股或行權購付匯額度境內(nèi)代理機構需向外匯局申請在境內(nèi)銀行開立一個境內(nèi)專用外匯賬戶，以及在境外托管銀行開立一個境外專用外匯賬戶其他規(guī)定個人出售員工持股方案、認股期權方案等項下股票以及分紅所得外匯收入，匯回境內(nèi)代理機構開立的境內(nèi)專用外匯賬戶后，可以結匯，以可以劃入個人的外匯儲蓄賬戶個人不得直接從境外支付行權所需資金，從境內(nèi)支付的行權所需資金的來源應符合國家法律法規(guī)的規(guī)定實施員工持股方案或認股期權方案的，境內(nèi)代理機構應于每季度初10個工作日內(nèi)，向所在地外匯局備案個人不得以參與境外上市公司員工持股方案和認股期權方案等名義，購置其他境外證券，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外適用范圍境內(nèi)個人參與境外上市公司員工持股方案和認股期權方案國家外匯管理局《境內(nèi)個人參與境外上市公司員工持股方案和認股期權方案等外匯管理操作規(guī)程》〔匯綜發(fā)[2007]78號：8第二章香港紅籌公司股權鼓勵方案案例介紹9香港上市紅籌民營公司股權鼓勵方案統(tǒng)計2007年以來，在香港上市的紅籌民營公司共有34家其中，上市前采取股權鼓勵方案的有15家；上市后采取股權鼓勵方案的有26家絕大局部公司上市前采取了購股期權鼓勵方案比亞迪電子上市前采取了一次性的限制性股票饋贈方案阿里巴巴上市前采取了股份增值權方案和股東股票轉(zhuǎn)讓方案2007年以來香港紅籌民營上市公司股權激勵計劃統(tǒng)計上市公司數(shù)量34家首次公開發(fā)售前實施股權激勵計劃15家*購股期權計劃13家股份增值權計劃1家限制性股票贈予1家限制性股票轉(zhuǎn)讓1家上市后實施股權激勵計劃26家*購股期權計劃26家限制性股份單元計劃1家*存在重復計算10香港上市紅籌民營公司購股權方案一覽上市公司購股權涉及股份占比行權價（港幣）較發(fā)行價的折價較首日收盤價的折價較上市后三個月均價的折價中國忠旺0.740%271.43%69.83%75.64%小肥羊2.503%2.1133.65%33.65%29.83%建業(yè)地產(chǎn)1.575%發(fā)行價0.00%-3.00%-14.84%寶勝國際3.500%發(fā)行價折讓30%30.00%18.20%7.67%特步國際0.864%發(fā)行價折讓20%20.00%14.74%-4.52%亞洲水泥(中國)0.770%發(fā)行價折讓15%15.00%38.40%35.82%中國旺旺0.000%發(fā)行價0.00%-2.74%3.39%金山軟件9.100%1.8623448.27%62.75%62.30%德普科技5.000%發(fā)行價（可予調(diào)整）0.00%3.70%-7.66%安踏體育0.662%發(fā)行價折讓20%20.00%43.75%24.73%味千(中國)1.960%發(fā)行價折讓15%15.00%34.51%24.69%匯源果汁0.210%發(fā)行價0.00%39.88%37.28%鴻隆控股2.300%0.666.67%73.09%71.04%阜豐集團6.000%由董事會酌情商定---平均值2.513%

24.62%32.83%26.57%中位數(shù)1.768%

20.00%34.51%24.73%11購股權方案案例——特步國際特步國際2023年6月3日在香港上市，根據(jù)招股章程披露，特步國際股東大會通過了“首次公開出售前購股權方案〞和“購股權方案〞兩套股權鼓勵方案首次公開出售前的購股權于公司招股章程的刊發(fā)日〔2023年5月7日〕以1港元的價格授予了59位雇員，其中包括一位執(zhí)行董事及6位高管公司上市后的購股權方案按照《上市規(guī)那么》第十七章的規(guī)定旅行首次公開出售前的購股權方案條款概要除了以下5點，購股期權方案主要條款與《上市規(guī)那么》第十七章〔第六頁〕的條文一致每股認購價需較出售價折讓20％全部購股權行使后可予發(fā)行的股份總數(shù)1,900萬股，相當于全球出售及資本化發(fā)行后〔假設未行使超額配股權〕股本約0.8636％行權期在上市后，詳見下表除于最后實際可行日期授出的購股期權外，公司上市后或之后再無根據(jù)首次公開出售前購股權方案授出購股權根據(jù)方案授出的每份購股權均有十年行使期根據(jù)首次公開出售前購股期權方案授出的全部購股期權可按以下方式行使行權期最大行權比例上市日首周年后的任何時間30％上市日第二周年后的任何時間30％上市日第三周年后任何時間40％公司已向聯(lián)交所上市委員會申請批準可能因行使根據(jù)首次公開出售前購股權方案已授出的購股權而將予發(fā)行的1,900萬股股份上市及買賣12首次公開出售前股份獎勵方案案例——阿里巴巴阿里巴巴于2007年11月6日上市，根據(jù)公司招股章程披露，阿里巴巴于2007年9月15日通過了董事會的股權鼓勵方案的決議案阿里巴巴根據(jù)大股東股份獎勵方案向阿里巴巴的雇員、董事及參謀授出購股權、受限制股份單位及受限制股份，其中受限制股份即用于首次公開出售前股份獎勵方案方案背景：阿里巴巴大股東AlibabaCorporation于2007年9月15日通過董事會決議，授權采納首次公開售股前股份獎勵方案。根據(jù)方案，授出的獎勵包括可購置AlibabaCorporation所持阿里巴巴上市公司股份的購股期權或權利對公眾持股量的影響：由于該方案是AlibabaCorporation對參與者的股份轉(zhuǎn)讓，不發(fā)行新股，不會對阿里巴巴的股東持股有攤薄影響；除本方案外，阿里巴巴不再根據(jù)首次公開出售前股份獎勵方案授出任何獎勵主要條款：AlibabaCorporation根據(jù)首次公開出售前股份獎勵方案授出的獎勵共涉及7,217.5萬股股份，相等于阿里巴巴公司已發(fā)行股本約1.5％〔全球出售前〕及約1.4％〔全球出售完成后〕就購股期權而言，每股行使價為授出購股期權日期的每股公允價值，即每股6.80港元行使期：獎勵方案開始起滿12個月前方可行使，行使期為4年，其中25％股份于開始日期起計滿一年之日歸屬授予對象，其后每周年再有25％股份歸屬首次公開出售前股份獎勵方案13首次公開出售前股份增值權方案案例——阿里巴巴阿里巴巴于2007年11月6日上市，根據(jù)公司招股章程披露，阿里巴巴為鼓勵及鼓勵與上市前并無獲售股權的雇員，并酬謝他們對公司的奉獻，在上市前實施股份增值權方案，授出“一次性〞現(xiàn)金股份增值權授予對象：阿里巴巴以此方案鼓勵上市前無獲售股權的雇員，公司的股份增值權獎勵方案規(guī)定，合資格參與者須為本公司董事會指定的雇員主要條款：股份增值權分兩期歸屬：40%于上市后首六個月期滿時歸屬，余下60%于首六個月期滿起計滿六個月歸屬于各歸屬日期后，參與者有權就各項于歸