XX汽車出租有限公司章程

PAGEXX汽車出租有限公司章程為規(guī)范本公司的組織和行為，保障公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，自覺維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，根據(jù)2005年10月27日重新修訂的《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、2005年12月18日重新修訂的《中華人民共和國公司登記管理條例》、國家其它有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定及公司股東會決議，特對公司章程修訂。修訂后的章程對本公司和本公司的股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員具有同等約束力。第一章公司的名稱和住所第一條本公司的名稱為:無錫市XX汽車出租有限公司第二條本公司的住所為:無錫市東亭鎮(zhèn)二泉中路25號，是本公司主要辦事機構(gòu)所在地。第二章公司的經(jīng)營范圍第三條本公司經(jīng)營范圍是:出租汽車客運，汽車配件、摩托車配件批發(fā)、零售、維修（自修）、餐飲、美發(fā)、美容。第三章公司的注冊資本第四條本公司的注冊資本為人民幣58萬元整，是在公司登記機關(guān)(工商行政管理局)登記的全體股東認繳的出資額。第五條本公司股東認繳的出資額在公司設(shè)立登記時一次全部繳清。第六條本公司作為獨立的企業(yè)法人，擁有獨立的法人財產(chǎn)，依法享有法人財產(chǎn)權(quán)，并以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。本公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。第七條公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會會議并經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。8-本公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)申請辦理變更登記手續(xù)，其中公司減少注冊資本時，應(yīng)依法自公告之日起四十五日后申請辦理變更登記。第四章股東的名稱(或者姓名)第八條本公司股東有:(一)自然人陳振興，住所：無錫市東亭鎮(zhèn)錦繡花園38號；(二)自然人張含偉，住所：無錫市鴻聲鎮(zhèn)后中村葛家橋3號;(三)自然人瞿武英，住所：無錫市東亭鎮(zhèn)友誼中路38號。第五章股東的出資方式、出資額第九條本公司股東的出資情況如下:(一)自然人陳振興出資為34.8萬元，以貨幣形式出資，占注冊資本的60%；(二)自然人張含偉出資額為11.6萬元，以貨幣形式出資，占注冊資本的20%；(三)自然人瞿武英出資額為11.6萬元，以貨幣形式出資，占注冊資本的20%。全體股東已繳足全部出資額。第十條公司經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)設(shè)立后，負責(zé)依法向公司股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書，并依法置備公司股東名冊。第六章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十一條本公司依法設(shè)立股東會，由公司全體股東共同組成，股東會是本公司的權(quán)力機構(gòu)。第十二條本公司股東會依法行使下列職權(quán)(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;(三)審議批準(zhǔn)董事會的報告;(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告;(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(八)對公司變更經(jīng)營范圍作出決議;(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；(十)對股東之間或向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出決議;(十一)修改公司章程；(十二)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十三條公司的首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》的規(guī)定行使職權(quán)。第十四條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每年召開一次，原則上應(yīng)當(dāng)安排在每年的第一個季度內(nèi)舉行。由代表十分之一以上表決權(quán)的股東，二分之一以上的董事，監(jiān)事會提議召開臨時會議的，公司應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。第十五條本公司股東會議由董事會召集、董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。第十六條董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，當(dāng)監(jiān)事會召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第十七條本公司召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東;但本公司章程如另有規(guī)定的，或者全體股東另有約定的除外。公司召開股東會會議的通知應(yīng)為書面形式，并載明會議召開的時間、地點和擬議事項。股東因故不能參加股東會議時，可委托代理人出席，并出具授權(quán)委托書，并在委托書中載明可行使的權(quán)力。第十八條本公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。（根據(jù)《公司法》第四十三條的規(guī)定，公司章程也可對此作出其他形式的表決方式)第十九條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。對第11項內(nèi)容作出決議的，按本章程第八章的規(guī)定辦理;對其他事項作出決議的，則應(yīng)經(jīng)代表二之一以上表決權(quán)的股東通過。第二十條股東會應(yīng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第二十一條公司設(shè)董事會，董事會由五名董事組成，其中職工代表一名。第二十二條董事的每屆任期為三年，任期屆滿時，連選可以連任。董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第二十三條本公司董事會設(shè)董事長l名、副董事長1名，由董事會選舉產(chǎn)生。第二十四條董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán):(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作；(二)執(zhí)行股東會的決議;(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；(九)決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；(十)制定公司的基本管理制度;(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十五條董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第二十六條董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出的決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。第二十七條本公司設(shè)總經(jīng)理一人，由董事會聘任或解聘。第二十八條總經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán):(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;(四)擬訂公司的基本管理制度;(五)制定公司的具體規(guī)章;(六)提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;(八)董事會授予的其他職權(quán)?？偨?jīng)理列席董事會會議。第二十九條公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會成員為3人組成，監(jiān)事會設(shè)召集人1名，由監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。其中股東代表由股東會選舉產(chǎn)生，由職工代表大會選舉產(chǎn)生1名。監(jiān)事的任期為每屆三年。監(jiān)事任期屆滿時，股東單位繼續(xù)委派和經(jīng)股東會連選的，均可連任。第三十條本公司監(jiān)事會設(shè)主席1人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第三十一條監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第三十二條監(jiān)事會行使下列職權(quán):(一)檢查公司財務(wù);(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;(五)向股東會會議提出提案;(六)依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;(七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第三十三條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查;必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。第三十四條本公司監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第三十五條本公司監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。第七章公司的法定代表人第三十六條本公司的法定代表人由董事長擔(dān)任，并依法登記。當(dāng)本公司法定代表人變更時，應(yīng)當(dāng)向登記機關(guān)申請辦理變更登記。第三十七條本公司法定代表人必須無《公司法》第一百四十七條、第一百四十九條規(guī)定的情形和行為。第三十八條本公司經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)設(shè)立之日取得企業(yè)法人資格時，董事長同時取得法定代表人資格。第三十九條本公司法定代表人行使下列職權(quán):(一)代表公司參加民事活動;(二)對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負責(zé);(三)檢查、監(jiān)督執(zhí)行股東會、董事會決議的實施情況;(四)在發(fā)生不可抗力等重大事件時，可對公司一切事務(wù)行使特別裁決權(quán)、處置權(quán)，但必須符合本公司利益，并在事后向股東會和董事會報告。(五)本公司股東會賦予的、和章程規(guī)定的其他職權(quán)。第四十條法定代表人的行為接受本公司全體成員和有關(guān)機關(guān)的監(jiān)督。第四十一條本公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。第四十二條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。第四十三條經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第四十四條本公司及全體股東在接到人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)的裁定書和強制執(zhí)行通知書時，本公司的其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。如本公司的其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，則視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。第四十五條依照本章程第四十二條、第四十三條和第四十四條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。第四十六條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán):(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第九章公司的財務(wù)、會計第四十七條本公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。第四十八條本公司在每一會計年度終了時，由公司財務(wù)部門負責(zé)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定編制財務(wù)會計報告，并必須依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。第四十九條本公司應(yīng)當(dāng)在每個會計年度的財務(wù)會計報告經(jīng)會計師事務(wù)所審計結(jié)束后的10日內(nèi)，將財務(wù)會計報告送交本公司各股東。本公司在分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。第五十一條公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。第五十二條公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司依照《公司法》第三十五條的規(guī)定進行分配。本公司股東會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。第五十三條本公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，公司的資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。第五十四條本公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，由公司董事會會議作出決定。公司董事會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，應(yīng)當(dāng)允許會計師事務(wù)所陳述意見。第五十五條公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。第五十六條本公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。也不得對公司資產(chǎn)以任何個人名義開立賬戶存儲。第十章公司的解散和清算第五十七條本公司因發(fā)生下列原因時，可以解散:(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)的;(二)股東會或者股東大會決議解散的;(三)因公司合并或者分立需要解散的;(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的;(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散的。第五十八條有本章程第五十五條第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改公司章程，須經(jīng)持有三分之二以上表