合作備忘錄(適用于過渡期審計結(jié)果確認擬簽署協(xié)議版本)

合作備忘錄保密文件第8頁/共8頁甲方編號乙方編號合作備忘錄甲甲方：乙方：【2019】年【】月北京·海淀目錄TOC\o"1-1"\h\z\u第1條 過渡期調(diào)整 4第2條 支付安排 5第3條 其他事項 5第4條 保密條款 5第5條 通知與送達 6第6條 附則 7合作備忘錄合作備忘錄（簡稱“本備忘錄”）由以下雙方于【】年【】月【】日簽署：甲方：法定代表人：聯(lián)系地址：乙方：法定代表人：聯(lián)系地址：（在本備忘錄中，甲方和乙方單稱“一方”，合稱“雙方”）鑒于：甲、乙雙方已于【】年【】月【】日就收購【】公司（簡稱“目標公司”）及其項下的【】項目（簡稱“目標項目”）等事宜簽署了《【】協(xié)議》（簡稱“原協(xié)議”），原協(xié)議約定【】；經(jīng)乙方及乙方聘請的第三方審計機構(gòu)同意，甲方在過渡期內(nèi)對丙方實施了【分配股利及債轉(zhuǎn)股】等事項；根據(jù)原協(xié)議約定，乙方已聘請第三方審計機構(gòu)對目標公司過渡期內(nèi)的財務狀況進行了審計，并已出具過渡期審計報告。為確認目標公司過渡期審計結(jié)果，并根據(jù)審計結(jié)果調(diào)整原協(xié)議項下的各項價款金額，根據(jù)《中華人民共和國合同法》及其他相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，甲、乙雙方經(jīng)平等、友好協(xié)商，達成如下內(nèi)容：過渡期調(diào)整股權(quán)轉(zhuǎn)讓款調(diào)整根據(jù)原協(xié)議約定及過渡期審計結(jié)果，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款按照下列第【】種方式進行調(diào)整：在過渡期內(nèi)，雙方確認目標公司未發(fā)生需調(diào)整股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的情形，故股權(quán)轉(zhuǎn)讓款金額保持不變，仍按原協(xié)議約定進行支付?！尽?。股東借款調(diào)整根據(jù)原協(xié)議約定及過渡期審計結(jié)果，股東借款金額按照下列第【】種方式進行調(diào)整：雙方確認，甲方在過渡期內(nèi)未向目標公司提供新增股東借款，故原協(xié)議項下的股東借款金額保持不變。雙方確認，甲方在過渡期內(nèi)向目標公司新增股東借款【】萬元（大寫：人民幣【】元整），目標公司在過渡期內(nèi)向甲方償還股東借款【】元（大寫：人民幣【】元整），故經(jīng)過審計確認及調(diào)整后，目標公司及乙方應向甲方支付的股東借款金額調(diào)整為【】萬元（大寫：人民幣【】萬元）。期后事項調(diào)整根據(jù)原協(xié)議約定及過渡期審計結(jié)果，發(fā)生如下期后事項：【】；【】。支付安排本備忘錄第1.1條、第1.2條所述經(jīng)調(diào)整后的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓款”、“股東借款”，仍按照原協(xié)議約定的期限及方式進行支付。本備忘錄第1.3條所述“期后調(diào)整款項”，由乙方按照原協(xié)議第【】條約定在支付【】款項時一并支付給甲方。其他事項各方認可甲方在過渡期內(nèi)對目標公司進行的如下財務處理：甲方從丙方分配股利【】元，計入應付甲方股利。甲方從其他應付款-股東科目，實施債轉(zhuǎn)股【】元，計入丙方實收資本。其他事項【】。保密條款保密信息是指本備忘錄的條款和條件，及于任何時候在本備忘錄項下或就本備忘錄直接或間接向另一方披露的，而且是在該方和/或其關(guān)聯(lián)公司的經(jīng)營、客戶、財務或其他事務中使用的或與之相關(guān)的所有信息（而不論其形式為何），包括但不限于甲方提供的任何信息、資料，或交易機會、簽約情況。除非依據(jù)中國法律法規(guī)及國家、地方有權(quán)機關(guān)（包括上市公司所在地的證券交易所、證券監(jiān)管機構(gòu)等）要求予以披露的情形外，未經(jīng)對方事先書面同意，收到保密信息的一方不得向任何第三方公布或披露保密信息，或作出或允許作出保密信息的復印件，或?qū)ΡＣ苄畔⑦M行本備忘錄相關(guān)目的之外的利用。 根據(jù)本備忘錄所述事項，可能使乙方成為江山控股有限公司內(nèi)幕消息知情人，乙方有義務對潛在內(nèi)幕消息予以嚴格保密，并確保乙方不從事內(nèi)幕交易，或不誘導他人從事內(nèi)幕交易。如因乙方從事內(nèi)幕交易導致甲方及江山控股有限公司遭受損失的，甲方及江山控股有限公司有權(quán)要求乙方賠償。乙方因從事內(nèi)幕交易而遭受的處罰，由乙方自行承擔。任何一方違反保密義務的，應負責賠償給對方造成的一切損失。除非雙方以書面形式另行約定，本備忘錄終止或者期限屆滿后，本備忘錄涉及的保密條款應繼續(xù)有效。通知與送達雙方如以特快專遞、掛號郵寄的方式聯(lián)系的，相關(guān)函件按以下聯(lián)系人和地址送到視為送達，收件方拒收或無法接收的均視為送達。如果是專程送達，則為收件人簽收之日；如果為傳真或電子郵件，則為傳真或電子郵件發(fā)送之日。為明確雙方信息溝通和交流方式，特規(guī)定本備忘錄當事人的聯(lián)系方式如下：甲方：聯(lián)系地址：聯(lián)系人：郵編：電話：電子郵箱：乙方：聯(lián)系地址：聯(lián)系人：郵編：電話：電子郵箱：本協(xié)議一方發(fā)往另一方的通知，均應發(fā)往本協(xié)議列明的地址，任何一方的聯(lián)系方式發(fā)生變更的，應提前5日以書面形式通知對方，否則根據(jù)本協(xié)議列明的聯(lián)系方式發(fā)出的通知視為送達，因此產(chǎn)生的一切不利后果由未履行變更通知義務的一方自行承擔。附則本備忘錄未盡事宜，雙方仍按原協(xié)議約定執(zhí)行。因簽署、履行本備忘錄產(chǎn)生的任何爭議，雙方均應友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向本備忘錄簽署地有管轄權(quán)的人民法院起訴解決。本備忘錄一式肆（4）份，雙方各執(zhí)貳（2）份，每份對雙方均具有同等的法律約束力。本備忘錄自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽