投資管理合伙企業(yè)有限合伙投資管理制度

PAGEXX投資管理合伙企業(yè)〔有限合伙〕投資管理制度二〇一五年十二月目錄TOC\o"1-3"\h\u15362第一章總那么 35984第二章投資管理制度的目標和原那么 320389第三章投資決策機構(gòu) 43625第四章投資范圍和投資限制 52386第五章投資業(yè)務流程 528071第六章投資業(yè)務檔案管理 84460第七章附那么 832065附件一：工作流程圖 96146附件二：業(yè)務檔案參考 1016878附件三：工程階段性工作報告 2622222附件四：工作月報〔樣本〕 277346附件五：文檔移交清單 28第一章總那么為加強合伙企業(yè)治理，標準合伙企業(yè)的投資行為，提高投資決策的科學性，防范投資風險，促進合伙企業(yè)及投資業(yè)務持續(xù)、穩(wěn)定、健康開展，根據(jù)?中華人民共和國合伙企業(yè)法?及合伙企業(yè)相關(guān)決議，制定本制度。本制度所稱投資，是指運用合伙企業(yè)所管理的資產(chǎn)對外進行的股權(quán)投資及其他類型的投資行為。投資管理制度體系是指合伙企業(yè)為了防范和化解風險，保護資產(chǎn)的平安與完整，保證經(jīng)營活動合法合規(guī)和有效開展，在充分考慮外部環(huán)境的根底上，通過制定和實施一系列組織機制、管理方法、操作程序與控制措施而形成的系統(tǒng)。投資管理制度體系包括本制度、合伙協(xié)議中有關(guān)投資管理的內(nèi)容及合伙企業(yè)關(guān)于投資管理的規(guī)章制度。本制度適用于合伙企業(yè)參與投資管理業(yè)務相關(guān)的部門和人員。合伙企業(yè)投資管理業(yè)務采用集中領(lǐng)導、科學決策、分級管理、及時反應的投資管理模式。第二章投資管理制度的目標和原那么投資管理制度的總體目標：保證合伙企業(yè)運作嚴格遵守國家有關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)監(jiān)管規(guī)那么，形成守法經(jīng)營、標準運作的經(jīng)營思想和經(jīng)營風格；防范和化解經(jīng)營風險，提高經(jīng)營管理效益，確保經(jīng)營業(yè)務的穩(wěn)健運行和合伙企業(yè)資產(chǎn)的平安完整，實現(xiàn)合伙企業(yè)的持續(xù)、穩(wěn)定和健康開展。合伙企業(yè)投資管理應遵循的原那么：健全性原那么。投資管理須覆蓋合伙企業(yè)投資相關(guān)的各部門和各級崗位，并滲透到投資業(yè)務的全過程，涵蓋決策、執(zhí)行、監(jiān)督、反應等各個經(jīng)營環(huán)節(jié)；有效性原那么。通過科學的內(nèi)控手段和方法，建立合理適用的投資決策流程，并適時調(diào)整和不斷完善，維護投資決策的有效執(zhí)行；本錢效益原那么。合伙企業(yè)運用科學化的經(jīng)營管理方法降低運作本錢，提高經(jīng)濟效益，以合理的投資管理本錢實現(xiàn)最大的投資產(chǎn)出。第三章投資決策機構(gòu)投資決策委員會是合伙企業(yè)對投資工程及投資方案進行評審與決策的常設(shè)機構(gòu)，根據(jù)合伙人會議的授權(quán)，負責合伙企業(yè)投資業(yè)務的決策，以及投資策略、投資政策確實定等。投資決策委員會由5名委員共同組成。其中XXXX投資管理有限公司可指派3名成員，其他有限合伙人可指派2名成員。投資決策的形成必須經(jīng)過投資決策委員會4/5以上人員的同意通過，并簽署形成書面投資決議。投資決議經(jīng)執(zhí)行事務合伙人履行財務審批手續(xù)，并經(jīng)財務負責人簽字蓋章后，連同執(zhí)行事務合伙人授權(quán)代表簽發(fā)的支付通知，送達托管銀行審核后才能夠完成投資。盡管有前述規(guī)定，但當所表決的被投資工程與投資決策委員會委員或其所代表的投資人之間為關(guān)聯(lián)人時，該關(guān)聯(lián)委員的表決權(quán)應在表決基數(shù)中扣除。投資決策委員會應中選舉一名成員擔任主任委員，負責會議的召集和主持。投資決策委員會就以下事項行使職權(quán)：制定基金的募集方案；決定報請合伙人會議審議的投資工程；制定投資方案；制定投資工程的退出方案；決定工程投資經(jīng)理的人選；根據(jù)合伙人會議的授權(quán)享有的其他權(quán)利。投資決策委員會以會議表決方式進行決策，因故未能參加現(xiàn)場會議的委員，可以通過電話會議、視頻會議等方式參加。投資決策委員會議在全體委員出席〔有書面全權(quán)委托人代為出席亦為出席〕的情況下方為有效。合伙人會議對于投資決策委員會的決議可以行使否決權(quán)，但否決權(quán)的行使應當取得合伙人會議四分之三以上合伙人的同意。工程初審會負責對工程的可行性、預期收益及風險進行審查并形成文字報告，供總經(jīng)理決策是否對工程啟動進一步調(diào)查研究。工程初審會由總經(jīng)理牽頭，由投資經(jīng)理、法律和財務部門負責人組成?？偨?jīng)理可在必要時決定合伙企業(yè)其他人員或外聘專業(yè)人士參加工程初審會。第四章投資范圍和投資限制投資潛在的投資工程一般應具備如下(但并非必須全部具備)特征：較高的成長性；先進的技術(shù)；較高的進入壁壘；優(yōu)秀的管理團隊；領(lǐng)先的市場地位；有利的投資價格；很強的知識產(chǎn)權(quán)文化氣氛。未經(jīng)合伙人會議批準，合伙企業(yè)不得從事以下投資行為直接或間接投資于上市交易的證券，用借貸資金投資；向其他人提供貸款或擔保(購置投資組合公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券除外)；投資于有可能使公司承當無限責任的工程；投資于可能會損害合伙企業(yè)商譽的產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品或領(lǐng)域；第五章投資業(yè)務流程工程搜集合伙企業(yè)應主要通過以下途徑獲取工程：與國內(nèi)外私募股權(quán)投結(jié)基金結(jié)為策略聯(lián)盟，互通信息，聯(lián)合投資；派出專門人員跟蹤和研究國內(nèi)新技術(shù)以及資本市場的新熱點，通過工程洽談、寄送資料、報刊資料、電話查詢、工程庫推薦、訪問企業(yè)或網(wǎng)上搜索等方式尋找工程信息，作好工程儲藏。工程初審工程投資經(jīng)理在接到商業(yè)方案書或工程介紹的七個工作日內(nèi)，對工程進行初步調(diào)查，提出可否投資的初審意見并填制?工程概況表?。工程經(jīng)過初選后分類、編號、入庫。簽署保密協(xié)議在要求提供完整的商業(yè)方案書之前，工程投資經(jīng)理應主動與企業(yè)簽署保密協(xié)議。假設(shè)企業(yè)一開始提供的就是完整的商業(yè)方案書，那么在接受對方的商業(yè)方案書之后就可與之簽署保密協(xié)議。立項申請與立項工程初審后認為需要對企業(yè)做進一步調(diào)查研究的，工程投資經(jīng)理填寫?工程立項審批表?，報合伙企業(yè)工程初審會批準立項。立項批準一般在兩個工作日內(nèi)完成，經(jīng)批準的工程可以進行盡職調(diào)查工作。盡職調(diào)查立項批準后，工程投資經(jīng)理到工程企業(yè)進行盡職調(diào)查，并填寫完成企業(yè)?盡職調(diào)查報告?。盡職調(diào)查認為可以投資的企業(yè)與工程，工程投資經(jīng)理編寫完整的?工程投資建議書?。盡職調(diào)查一般應在二十個工作日內(nèi)完成。投資決策委員會審查投資決策委員會根據(jù)工程投資經(jīng)理的?工程投資建議書?及相關(guān)材料進行內(nèi)部審查。所有內(nèi)部審查工作應當自接到工程投資經(jīng)理提交完整材料之日起十個工作日內(nèi)完成，并形成?投資決策委員會決策意見表?。在工程投資具體實施的過程中，假設(shè)遇到因客觀原因?qū)е掳l(fā)生與投資決策委員會通過之相關(guān)投資決策不符的情況，工程投資經(jīng)理應撰寫書面報告并提交投資決策委員會重新審查。簽訂投資協(xié)議經(jīng)投資決策委員會審查同意進行投資的企業(yè)或工程，經(jīng)合伙企業(yè)法律參謀審核相關(guān)合同協(xié)議后，由執(zhí)行事務合伙人或執(zhí)行事務合伙人的授權(quán)代表與合作對方簽署?投資協(xié)議?。對工程企業(yè)的跟蹤管理在投資協(xié)議生效后，工程投資經(jīng)理具體負責工程的跟蹤管理，除了監(jiān)控企業(yè)經(jīng)營進展外，還應為企業(yè)提供戰(zhàn)略性或策略性咨詢等增值效勞，使企業(yè)在盡可能短的時間內(nèi)快速增值。跟蹤管理的具體內(nèi)容有：1、定期〔每月或每季，視工程企業(yè)具體情況而定〕取得企業(yè)財務報表、生產(chǎn)經(jīng)營進度表、重要銷售合同等，并分析整理為?企業(yè)情況月〔季〕度分析表?；2、參加企業(yè)重要會議，包括股東會、董事會、上市工作工程協(xié)調(diào)會以及?投資協(xié)議?中規(guī)定合伙企業(yè)擁有知情權(quán)的相關(guān)會議并形成會議紀錄；3、每季度對企業(yè)進行至少一次訪談，了解企業(yè)經(jīng)營狀況、存在的問題、提出相關(guān)咨詢意見并形成?企業(yè)情況季度報告?。投資的退出在工程立項之初，工程投資經(jīng)理即要為工程設(shè)計退出手段，然后隨著工程進展及時修訂。具體的退出方式包括三種：IPO〔首次公開發(fā)行〕、出售、清算或破產(chǎn)。首次公開發(fā)行包括國內(nèi)二板上市、主板上市，國外主板上市、創(chuàng)業(yè)板上市等；出售分為向管理層出售和向其他公司出售；當風險公司經(jīng)營狀況不好且難以扭轉(zhuǎn)時，解散或破產(chǎn)并進行清算是可選擇的退出方式。IPO及出售將是本合伙企業(yè)主要的退出渠道。工程推出時機成熟時，由工程經(jīng)理起草?投資退出方案書?。投資決策委員會審查退出方案投資決策委員會根據(jù)工程投資經(jīng)理的?投資退出方案書?及相關(guān)材料進行內(nèi)部審查。所有內(nèi)部審查工作應當自接到工程投資經(jīng)理提交完整材料之日起十個工作日內(nèi)完成，并形成?投資決策委員會投資退出決策意見表?。在退出方案具體實施的過程中，假設(shè)遇到因客觀原因?qū)е掳l(fā)生與投資決策委員會通過之相關(guān)投資決策不符的情況，工程投資經(jīng)理應撰寫書面報告并提交投資決策委員會重新決策。工程總結(jié)工程退出后，工程投資經(jīng)理應當書寫工程總結(jié)報告，對工程投資中的經(jīng)驗教訓予以總結(jié)，以資參考。第六章投資業(yè)務檔案管理本制度所稱投資業(yè)務檔案是指合伙企業(yè)在投資活動中形成的、作為歷史記錄保存起來以備考察的文字及以其他方式和載體記錄的材料。本方法所稱業(yè)務檔案包括工程投資考查及決策階段檔案、工程跟蹤管理階段檔案、工程投資退出階段檔案三局部。工程投資決策階段檔案包括商業(yè)方案書、工程概況表、盡職調(diào)查提綱、盡職調(diào)查報告、階段性工作報告、立項審批表、投資建議書、投資決策委員會決策意見表、投資協(xié)議以及企業(yè)所提供的相關(guān)資料。工程跟蹤管理階段檔案包括企業(yè)月度、年度財務報表、季度訪談/工程進展報告、重要會議紀錄。工程投資退出階段檔案包括投資退出方案書、工程總結(jié)報告。業(yè)務檔案按工程立卷，文件之間建立相應索引。工程概況表除按工程立卷外，還應作為獨立資料統(tǒng)一立卷。業(yè)務部門應做好業(yè)務檔案的日常整理工作，于不同業(yè)務階段結(jié)束后的五日內(nèi)按合伙企業(yè)行政管理部的要求填寫?檔案移交清單?，并將業(yè)務檔案移交歸檔。業(yè)務檔案一式兩份，一份交行政管理部，一分留部門保存。第七章附那么本制度所附附件為投資管理制度不可分割的一局部。本制度由合伙人會議制定和解釋。本制度自發(fā)布之日起實施。

附件一：工作流程圖工程搜索工程搜索工程經(jīng)理對工程進行初步實地調(diào)查，提出可否投資的初審意見并填制?工程概況表?工程經(jīng)理對工程進行初步實地調(diào)查，提出可否投資的初審意見并填制?工程概況表?工程初審工程初審后認為可以對企業(yè)做進一步調(diào)查研究的，工程經(jīng)理填寫工程初審后認為可以對企業(yè)做進一步調(diào)查研究的，工程經(jīng)理填寫?工程立項審批表?，報公司工程考評會批準立項。工程考評會工程立項工程考評會工程立項立項批準后，工程經(jīng)理到工程企業(yè)進行盡職調(diào)查，并填寫完成立項批準后，工程經(jīng)理到工程企業(yè)進行盡職調(diào)查，并填寫完成?盡職調(diào)查報告?。盡職調(diào)查認為可以投資的企業(yè)與工程，工程經(jīng)理編寫完整的?投資建議書?。工程經(jīng)理工程盡職調(diào)查工程經(jīng)理工程盡職調(diào)查投資決策委員會完成?投資決策委員會決策意見表?，形成投資決議。投資決策投資決策委員會完成?投資決策委員會決策意見表?，形成投資決議。投資決策對工程企業(yè)進行跟蹤管理，取得相關(guān)資料、參加重要會議，并形成對工程企業(yè)進行跟蹤管理，取得相關(guān)資料、參加重要會議，并形成?企業(yè)情況月〔季〕度分析表?及?企業(yè)情況季度報告?動態(tài)跟蹤管理動態(tài)跟蹤管理工程經(jīng)理提交?投資退出方案書?工程經(jīng)理提交?投資退出方案書?并組織實施、工程退出後完成?工程總結(jié)報告?投資退出

附件二：業(yè)務檔案參考業(yè)務檔案1：工程概況表工程概況表工程人員日期工程名稱工程來源行業(yè)板塊工程所在地區(qū)聯(lián)系方式主營業(yè)務或主要產(chǎn)品介紹工程優(yōu)勢工程現(xiàn)狀備注業(yè)務檔案2：企業(yè)所需提供資料清單企業(yè)根本情況調(diào)查資料提綱公司根本情況、歷史沿革、股東結(jié)構(gòu)公司設(shè)立時間、注冊資本、股東名單、出資方式及出資額、出資比例；公司歷次股權(quán)變更情況、目前的注冊資本、股東結(jié)構(gòu)；提供資料：營業(yè)執(zhí)照、公司章程復印件，如設(shè)立或變更時經(jīng)政府部門批準，提供批準文件；公司資產(chǎn)及經(jīng)營狀況公司主要產(chǎn)品及業(yè)務；公司主要產(chǎn)品的生產(chǎn)工藝流程；公司主要資產(chǎn)狀況：土地、房產(chǎn)、主要設(shè)備等的數(shù)量、購置價格；土地、房產(chǎn)、商標、專利等的產(chǎn)權(quán)證明文件及生產(chǎn)許可、技術(shù)質(zhì)量認證、GMP認證等文件〔復印件〕；公司最近兩年及最近一期的資產(chǎn)負債表、損益表、利潤分配表、現(xiàn)金流量表；公司主要債務人、債權(quán)人及擔保抵押情況；公司治理結(jié)構(gòu)及對外投資情況公司組織結(jié)構(gòu)圖〔包括參控股企業(yè)〕；公司參控股企業(yè)的業(yè)務、股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營狀況等介紹；公司董事、高級管理人員、主要技術(shù)專家介紹；公司的關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭情況公司股東從事業(yè)務情況介紹，是否從事或投資于與本公司業(yè)務有競爭關(guān)系的業(yè)務；公司主要客戶清單，公司產(chǎn)品的銷售方式；公司主要原料供給商名單，公司原材料的采購方式，公司主要設(shè)備的采購方式；公司對外重大合作合同、法律訴訟情況；公司設(shè)立以來資產(chǎn)重組〔資產(chǎn)出讓、資產(chǎn)收購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、收購等情況〕公司開展規(guī)劃，近期資金需求，擬投資工程情況。

業(yè)務檔案3：盡職調(diào)查提綱盡職調(diào)查提綱行業(yè)調(diào)查行業(yè)的整體開展趨勢是什么〔行業(yè)的市場走向〕行業(yè)總市場容量、其增長率及其判斷依據(jù)行業(yè)內(nèi)影響企業(yè)利潤的因素產(chǎn)品市場情況產(chǎn)品市場規(guī)模、增長潛力及市場份額分布公司產(chǎn)品主要競爭對手的名單及對競爭對手占有市場份額的分析公司在產(chǎn)品技術(shù)、價格、分銷渠道及促銷手段等方面與競爭對手的比擬〔相互優(yōu)勢所在，公司優(yōu)勢的判斷依據(jù)、對方優(yōu)勢的相應對策〕公司產(chǎn)品的可替代性分析、進入壁壘與退出壁壘〔潛在競爭對手及其可能進入的時間分析〕公司如何與正在研制同類產(chǎn)品的大公司競爭銷售策略1、公司目前的銷售體系是直銷還是通過代理商，與代理商的關(guān)系如何2、現(xiàn)階段銷售戰(zhàn)略或方案，該方案中的要點是什么？如遇較大阻力將如何調(diào)整？3、產(chǎn)品或效勞的推出到形成實際銷售的時滯有多長？〔產(chǎn)品推銷周期〕4、現(xiàn)有市場對產(chǎn)品的認知度有多少，如何開發(fā)潛在消費需求？5、產(chǎn)品或效勞步入成熟期后的營策略6、現(xiàn)有營銷人員的專業(yè)素質(zhì)及經(jīng)驗7、產(chǎn)品的定價策略及公司現(xiàn)有產(chǎn)品定價是否考慮了競爭的市場因素公司經(jīng)營情況營銷狀況1．1公司的組織結(jié)構(gòu)1．2公司收入構(gòu)成明細及產(chǎn)品銷售明細3銷售程序說明4企業(yè)的主要供給商5分銷渠道與促銷手段及其存在的主要問題及問題的解決方式1．6銷售人員的地域分布及人數(shù)，人均銷售收入生產(chǎn)設(shè)施及生產(chǎn)狀況2．1生產(chǎn)設(shè)施與用地說明、是否擁有所有權(quán)2．2生產(chǎn)設(shè)施的新舊程度2．3現(xiàn)有生產(chǎn)設(shè)施及場地是否能滿足企業(yè)方案中的擴張需要，如不能如何解決2．4生產(chǎn)原料說明5生產(chǎn)流程介紹2．6生產(chǎn)工藝復雜與否、成熟與否，是否需要員工有特殊生產(chǎn)技能，在公司擴張期會否存在人力資源方面的阻礙2．7產(chǎn)品質(zhì)量保證措施2．8現(xiàn)有產(chǎn)品的生產(chǎn)能力，當企業(yè)規(guī)模多大時會產(chǎn)生生產(chǎn)瓶頸及其相應對策人力資源勞動力統(tǒng)計〔年齡、教育程度、工資水平等〕主要管理人員與技術(shù)人員簡歷企業(yè)家的素質(zhì)〔領(lǐng)導能力、判斷力、忠誠度、進取心等〕對關(guān)鍵人員的依賴程度及相應措施鼓勵方案——員工持股方案及期權(quán)制度等主要管理人員對引入風險資本的態(tài)度管理層是否有相應的管理經(jīng)驗，及其認為自己能勝任的理由產(chǎn)品技術(shù)產(chǎn)品或效勞的獨特性〔本質(zhì)性的技術(shù)突破〕技術(shù)進步對產(chǎn)品或效勞的影響及企業(yè)相應對策產(chǎn)品的專利權(quán)及商標，將來可能出現(xiàn)的變動及其相應對策企業(yè)的研發(fā)能力、每年的研發(fā)支出，及其在多大程度上影響企業(yè)未來的銷售〔或可帶來的回報預測〕企業(yè)主要產(chǎn)品技術(shù)開展方向、研究重點、正在研究的新產(chǎn)品及其人力資源配備情況、開發(fā)進度等產(chǎn)品更新?lián)Q代周期財務情況及預測產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)與銷售的融資需求及資金使用方案是否已建立較標準的會計制度財務報表〔損益表、資產(chǎn)負債表、現(xiàn)金流量表〕主要會計政策說明利潤構(gòu)成考查應收帳款明細及相關(guān)管理措施未來5年財務預測及預測依據(jù)有關(guān)法律及政策技術(shù)專利歸屬國外專利規(guī)定國家及地方政策有無租賃、欠債、欠稅、未了的合同關(guān)系及其它法律糾紛

業(yè)務檔案4：工程立項審批表工程立項審批表工程人員日期工程名稱工程根本情況工程企業(yè)根本情況注冊地址成立時間注冊/實收資本股本結(jié)構(gòu)主營業(yè)務其他工程產(chǎn)品/效勞根本情況工程簡單介紹技術(shù)原理及特點工程開展階段技術(shù)先進性市場潛力競爭對手其他工程立項審批表〔續(xù)〕企業(yè)綜合能力評述研究開發(fā)能力市場營銷能力企業(yè)管理能力其他主要財務數(shù)據(jù)〔單位：萬元〕年年年銷售收入銷售本錢凈利潤總資產(chǎn)凈資產(chǎn)未來幾年財務預測〔單位：萬元〕銷售收入第一年第二年第三年第四年第五年銷售本錢凈利潤總資產(chǎn)凈資產(chǎn)工程融資方案資金需求數(shù)額資金使用方案

工程立項審批表〔續(xù)〕融資完成后的股權(quán)結(jié)構(gòu)投資退出方案方案退出時間預期回報率投資退出方式工程小結(jié)工程立項審查意見工程考評會部門經(jīng)理總經(jīng)理結(jié)論業(yè)務檔案5：投資建議書投資建議書投資建議書應包括以下要點：工程概況技術(shù)先進性管理團隊市場前景與競爭能力財務狀況融資方案與用途風險因素與不確定性投資建議：詳細投資方案設(shè)計，工程價值評估〔投資支撐點〕、介入價位投資退出方案設(shè)計10、其他

業(yè)務檔案6：投資決策委員會決策意見表投資決策委員會決策意見表工程人員提交日期項目情況工程名稱工程根本情況簡介投資方案簡介備注投資決策委員會決策意見表〔續(xù)〕投資決策委員會成員意見投資決策委員會決議投資決策委員會決策意見表〔續(xù)〕附件：工程立項審批表工程盡職調(diào)查報告工程投資建議書工程企業(yè)根本資料：營業(yè)執(zhí)照；公司章程復印件；如設(shè)立或變更時經(jīng)政府部門批準，提供批準文件；房產(chǎn)、商標、專利等的產(chǎn)權(quán)證明文件及生產(chǎn)許可、技術(shù)質(zhì)量認證、GMP認證等文件〔復印件〕；公司最近兩年及最近一期的資產(chǎn)負債表、損益表、利潤分配表、現(xiàn)金流量表；

業(yè)務檔案7：工程投資協(xié)議蓋章審批表工程投資協(xié)議蓋章審批表日期編號工程名稱工程投資經(jīng)理工程擬投資金額工程報批資料清單部門經(jīng)理意見財務部意見法律參謀意見行政部意見總經(jīng)理意見

業(yè)務檔案8：企業(yè)情況月〔季〕度分析表企業(yè)情況月度分析表工程名稱報告期間財務數(shù)據(jù)分析報表科目本月〔季〕去年同期同比增長變動較大的原因損益表主營業(yè)務收入主營業(yè)務本錢營業(yè)費用管理費用財務費用凈利潤資產(chǎn)負債表應收帳款存貨凈額流動負債股東權(quán)益預算完成情況分析工程預算額實際完成額完成百分比變動較大的原因收入產(chǎn)品一產(chǎn)品二產(chǎn)品三產(chǎn)品四利潤產(chǎn)品