吉林省關于成立回轉支承公司可行性研究報告

吉林省關于成立回轉支承公司可行性研究報告xx集團有限公司

目錄第一章擬成立公司基本信息 9一、公司名稱 9二、注冊資本 9三、注冊地址 9四、主要經營范圍 9五、主要股東 9公司合并資產負債表主要數據 10公司合并利潤表主要數據 10公司合并資產負債表主要數據 12公司合并利潤表主要數據 12六、項目概況 12第二章行業(yè)發(fā)展分析 16一、行業(yè)利潤水平的變動趨勢及變動原因 16二、行業(yè)利潤水平的變動趨勢及變動原因 16三、回轉支承應用領域概況 17第三章背景、必要性分析 28一、進入本行業(yè)的主要壁壘 28二、行業(yè)發(fā)展概況 30三、項目實施的必要性 32第四章公司組建方案 33一、公司經營宗旨 33二、公司的目標、主要職責 33三、公司組建方式 34四、公司管理體制 34五、部門職責及權限 35六、核心人員介紹 39七、財務會計制度 40第五章發(fā)展規(guī)劃 47一、公司發(fā)展規(guī)劃 47二、保障措施 53第六章法人治理 55一、股東權利及義務 55二、董事 60三、高級管理人員 65四、監(jiān)事 67第七章選址可行性分析 70一、項目選址原則 70二、建設區(qū)基本情況 70三、創(chuàng)新驅動發(fā)展 73四、社會經濟發(fā)展目標 76五、產業(yè)發(fā)展方向 78六、項目選址綜合評價 80第八章環(huán)境保護方案 81一、環(huán)境保護綜述 81二、建設期大氣環(huán)境影響分析 82三、建設期水環(huán)境影響分析 84四、建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析 84五、建設期聲環(huán)境影響分析 85六、營運期環(huán)境影響 86七、環(huán)境影響綜合評價 86第九章風險風險及應對措施 87一、項目風險分析 87二、公司競爭劣勢 92第十章進度規(guī)劃方案 93一、項目進度安排 93項目實施進度計劃一覽表 93二、項目實施保障措施 94第十一章項目經濟效益 95一、經濟評價財務測算 95營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表 95綜合總成本費用估算表 96固定資產折舊費估算表 97無形資產和其他資產攤銷估算表 98利潤及利潤分配表 99二、項目盈利能力分析 100項目投資現金流量表 102三、償債能力分析 103借款還本付息計劃表 104第十二章投資計劃 106一、投資估算的依據和說明 106二、建設投資估算 107建設投資估算表 109三、建設期利息 109建設期利息估算表 109四、流動資金 110流動資金估算表 111五、總投資 112總投資及構成一覽表 112六、資金籌措與投資計劃 113項目投資計劃與資金籌措一覽表 113第十三章項目綜合評價 115第十四章附表附件 117主要經濟指標一覽表 117建設投資估算表 118建設期利息估算表 119固定資產投資估算表 120流動資金估算表 120總投資及構成一覽表 121項目投資計劃與資金籌措一覽表 122營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表 123綜合總成本費用估算表 124固定資產折舊費估算表 125無形資產和其他資產攤銷估算表 125利潤及利潤分配表 126項目投資現金流量表 127借款還本付息計劃表 128建筑工程投資一覽表 129項目實施進度計劃一覽表 130主要設備購置一覽表 131能耗分析一覽表 131報告說明xx集團有限公司主要由xx（集團）有限公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xx（集團）有限公司出資427.50萬元，占xx集團有限公司75%股份；xxx有限公司出資143萬元，占xx集團有限公司25%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資35036.58萬元，其中：建設投資27389.73萬元，占項目總投資的78.17%；建設期利息399.83萬元，占項目總投資的1.14%；流動資金7247.02萬元，占項目總投資的20.68%。項目正常運營每年營業(yè)收入80200.00萬元，綜合總成本費用65233.19萬元，凈利潤10937.06萬元，財務內部收益率24.45%，財務凈現值15463.08萬元，全部投資回收期5.29年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。2016年3月，國家發(fā)改委與交通運輸部聯合發(fā)布《交通基礎設施重大工程建設三年行動計劃》（以下簡稱“《行動計劃》”）?！缎袆佑媱潯分赋觯?016~2018年，擬重點推進鐵路、公路、水路、機場、城市軌道交通項目303項，涉及項目總投資約4.7萬億元。其中，城市軌道交通領域重點推進103個項目前期工作，新建城市軌道交通2,000公里以上，涉及投資約1.6萬億元。《行動計劃》的出臺將有利于城市軌道交通全產業(yè)鏈相關公司，盾構機作為軌道交通隧道主要施工設備，在國家政策的大力支持下，將迎來黃金發(fā)展期，市場前景廣闊。同時，我國的全斷面隧道掘進機產業(yè)出口形勢良好，出口國家和地區(qū)有所擴大，除原來的新加坡、香港、馬來西亞、伊朗、印度等外，還開始出口非洲、南美洲、澳洲及歐洲。根據中鐵裝備海外訂單的增長情況，保守估計我國盾構機出口增長率在30%以上。本報告為模板參考范文，不作為投資建議，僅供參考。報告產業(yè)背景、市場分析、技術方案、風險評估等內容基于公開信息；項目建設方案、投資估算、經濟效益分析等內容基于行業(yè)研究模型。本報告可用于學習交流或模板參考應用。擬成立公司基本信息公司名稱xx集團有限公司（以工商登記信息為準）注冊資本570萬元注冊地址吉林省xxx主要經營范圍經營范圍：從事回轉支承相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業(yè)政策禁止和限制類項目的經營活動。）主要股東xx集團有限公司主要由xx（集團）有限公司和xxx有限公司發(fā)起成立。（一）xx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介公司堅持提升企業(yè)素質，即“企業(yè)管理水平進一步提高，人力資源結構進一步優(yōu)化，人員素質進一步提升，安全生產意識和社會責任意識進一步增強，誠信經營水平進一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素質企業(yè)員工，企業(yè)品牌影響力不斷提升。公司在發(fā)展中始終堅持以創(chuàng)新為源動力，不斷投入巨資引入先進研發(fā)設備，更新思想觀念，依托優(yōu)秀的人才、完善的信息、現代科技技術等優(yōu)勢，不斷加大新產品的研發(fā)力度，以實現公司的永續(xù)經營和品牌發(fā)展。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額16095.5012876.4012071.63負債總額5016.424013.143762.32股東權益合計11079.088863.268309.31公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入34281.5727425.2625711.18營業(yè)利潤8028.126422.506021.09利潤總額7368.785895.025526.59凈利潤5526.594310.743979.14歸屬于母公司所有者的凈利潤5526.594310.743979.14（二）xxx有限公司基本情況1、公司簡介公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質服務、贏得市場的經營理念，秉承以人為本，始終堅持“服務為先、品質為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務價值”的服務理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質的需求。公司注重發(fā)揮員工民主管理、民主參與、民主監(jiān)督的作用，建立了工會組織，并通過明確職工代表大會各項職權、組織制度、工作制度，進一步規(guī)范廠務公開的內容、程序、形式，企業(yè)民主管理水平進一步提升。圍繞公司戰(zhàn)略和高質量發(fā)展，以提高全員思想政治素質、業(yè)務素質和履職能力為核心，堅持戰(zhàn)略導向、問題導向和需求導向，持續(xù)深化教育培訓改革，精準實施培訓，努力實現員工成長與公司發(fā)展的良性互動。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額16095.5012876.4012071.63負債總額5016.424013.143762.32股東權益合計11079.088863.268309.31公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入34281.5727425.2625711.18營業(yè)利潤8028.126422.506021.09利潤總額7368.785895.025526.59凈利潤5526.594310.743979.14歸屬于母公司所有者的凈利潤5526.594310.743979.14項目概況（一）投資路徑xx集團有限公司主要從事關于成立回轉支承公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由軸承是機械設備中關鍵的基礎零件，軸承的性能以及軸承與相關機械部件間的裝配直接影響著機械設備的工作性能，下游客戶對于已形成穩(wěn)定合作關系的供應商具有一定的依賴性，一般不會輕易更換供應商。吉林正處在發(fā)展方式轉變、結構優(yōu)化升級的重要關口，處在體制機制變革、發(fā)展活力蓄積的重要關口，處在優(yōu)勢充分釋放、動力加快轉換的重要關口。“十三五”時期，是我們應對挑戰(zhàn)、化解難題、爬坡過坎、滾石上山、大有可為的重要戰(zhàn)略機遇期。我們必須有足夠清醒的把握、足夠緊迫的意識、足夠必勝的信心，積極適應和引領經濟發(fā)展新常態(tài)，堅決破除路徑依賴，更加注重發(fā)揮比較優(yōu)勢，更加注重體制機制創(chuàng)新，更加注重結構優(yōu)化升級，更加注重質量效益提升，更加注重發(fā)展方式轉變，更加注重統籌協調，推動老工業(yè)基地全面振興，如期實現全面建成小康社會目標。（三）項目選址項目選址位于xx（待定），占地面積約77.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規(guī)模項目建成后，形成年產xxx千套回轉支承的生產能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積79499.51㎡，其中：生產工程51980.07㎡，倉儲工程10606.68㎡，行政辦公及生活服務設施10358.57㎡，公共工程6554.19㎡。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資35036.58萬元，其中：建設投資27389.73萬元，占項目總投資的78.17%；建設期利息399.83萬元，占項目總投資的1.14%；流動資金7247.02萬元，占項目總投資的20.68%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業(yè)收入（SP）：80200.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：65233.19萬元。3、凈利潤（NP）：10937.06萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.29年。5、財務內部收益率：24.45%。6、財務凈現值：15463.08萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價此項目建設條件良好，可利用當地豐富的水、電資源以及便利的生產、生活輔助設施，項目投資省、見效快；此項目貫徹“先進適用、穩(wěn)妥可靠、經濟合理、低耗優(yōu)質”的原則，技術先進，成熟可靠，投產后可保證達到預定的設計目標。行業(yè)發(fā)展分析行業(yè)利潤水平的變動趨勢及變動原因目前我國軸承行業(yè)的利潤水平受到上游原材料價格、下游機械設備生產及維修需求、人力資源成本、國內外廠商競爭等多重因素的制約，呈現一定的波動，但變化幅度較小，保持在一定的區(qū)間之內。近年來，我國軸承行業(yè)的發(fā)展環(huán)境正在經歷深刻的變化，粗放式增長模式難以為繼，呈現出低端軸承產能過剩，高速、精密、重載等高端軸承產能不足尚需大量進口的局面。軸承行業(yè)正處于轉型升級的關鍵時期，依托《中國制造2025》，全面優(yōu)化行業(yè)結構、組織結構、技術結構、產品結構、布局結構，促進產業(yè)結構整體優(yōu)化提升，實現軸承行業(yè)的發(fā)展升級，并不斷提高利潤水平。行業(yè)利潤水平的變動趨勢及變動原因目前我國軸承行業(yè)的利潤水平受到上游原材料價格、下游機械設備生產及維修需求、人力資源成本、國內外廠商競爭等多重因素的制約，呈現一定的波動，但變化幅度較小，保持在一定的區(qū)間之內。近年來，我國軸承行業(yè)的發(fā)展環(huán)境正在經歷深刻的變化，粗放式增長模式難以為繼，呈現出低端軸承產能過剩，高速、精密、重載等高端軸承產能不足尚需大量進口的局面。軸承行業(yè)正處于轉型升級的關鍵時期，依托《中國制造2025》，全面優(yōu)化行業(yè)結構、組織結構、技術結構、產品結構、布局結構，促進產業(yè)結構整體優(yōu)化提升，實現軸承行業(yè)的發(fā)展升級，并不斷提高利潤水平。回轉支承應用領域概況回轉支承是近四十年在世界范圍內隨著機械工業(yè)的發(fā)展而逐漸發(fā)展起來的機械部件，作為一種高精度重載軸承，其具有較高的載荷能力，被廣泛應用于風力發(fā)電、工程機械、軌道交通等承重要求比較高的領域。1、風電設備領域軸承屬于風電設備的核心零部件，由于風電設備的惡劣工況和長壽命、高可靠性的使用要求，使得風電軸承具有較高的技術復雜度，是公認的國產化難度最大的兩大部分（軸承和控制系統）之一，成為影響我國風電制造業(yè)發(fā)展的軟肋。（1）全球風電行業(yè)發(fā)展概況隨著世界各國對能源安全、生態(tài)環(huán)境、氣候變化等問題的日益重視，加快發(fā)展風電產業(yè)已成為國際社會推動能源轉型發(fā)展、應對全球氣候變化的普遍共識和一致行動。風電作為應用最廣泛和發(fā)展最快的新能源發(fā)電技術，已成為部分國家新增電力供應的重要組成部分。據我國國家能源局于2016年11月發(fā)布的《風電發(fā)展“十三五”規(guī)劃》，2000年以來風電占歐洲新增裝機的30%，2007年以來風電占美國新增裝機的33%。2015年，風電在丹麥、西班牙和德國用電量中的占比分別達到42%、19%和13%。近年來，全球風電領域的新增裝機容量保持較快增長的態(tài)勢，根據全球風能理事會（以下簡稱“GWEC”）統計，2018年全球風電新增裝機容量超過5.13萬兆瓦，自2001年起，全球新增風電裝機容量復合增長率達到12.92%。2001年至2018年，全球累計裝機容量保持了較快的發(fā)展態(tài)勢，至2018年底全球風電累計裝機容量已達591GW，復合增長率達到20.77%。（2）全球風電行業(yè)發(fā)展趨勢A、全球風電發(fā)展方興未艾風電作為現階段發(fā)展最快的可再生能源之一，在全球電力生產結構中的占比正在逐年上升，擁有廣闊的發(fā)展前景。風電在全球主要國家已實現了大規(guī)模的產業(yè)化運營。為了進一步減少化石能源的消耗，達到節(jié)能減排，保護自然環(huán)境的目的，各主要國家仍不斷出臺有利于風電發(fā)展的行業(yè)政策和產業(yè)規(guī)劃。此外，歐洲到2020年將實現可再生能源占總發(fā)電量的34%，其中風電占比為16.90%，平均每年對風電的投資將達到約235億歐元，其中，陸上發(fā)電投資147億歐元，海上風電投資88億歐元，風電累計裝機容量將達到2.3億千瓦。根據GWEC預測數據，未來全球風電累計裝機容量仍將保持穩(wěn)定增長，并將在2022年達到840.90GW；未來全球風電新增裝機容量也將繼續(xù)保持穩(wěn)定增長，預計每年新增裝機容量都能達到50GW以上。B、海上風電發(fā)展增速逐步提速相比陸上風電，海上風電具備風電機組發(fā)電量高、單機裝機容量大、機組運行穩(wěn)定以及不占用土地，不消耗水資源，適合大規(guī)模開發(fā)等優(yōu)勢，同時，海上風電一般靠近傳統電力負荷中心，便于電網消納，免去長距離輸電的問題，成為全球電場建設的新趨勢。海上風電技術日益成熟，過去制約其快速發(fā)展的技術壁壘高、建設難度大、維護成本高、整機防腐要求強等限制正得到逐步改善。2018年新增海上風電裝機達4,496MW,較2017年同期增長0.53%，海上風電累計裝機容量達23,140MW，同比增長24%。根據GWEC預測，伴隨著技術創(chuàng)新和成本的持續(xù)下降，到2030年，海上風電總裝機容量將達到120GW，每年的新增裝機容量將超過10GW。（3）我國風電行業(yè)發(fā)展概況及整機廠商競爭格局全國人民代表大會2009年12月修訂的《中華人民共和國可再生能源法》，將包括風能在內的可再生能源的開發(fā)利用列為能源發(fā)展的優(yōu)先領域，推動可再生能源市場的建立和發(fā)展。近年來中國風電產業(yè)得到了快速的發(fā)展，2014年，國務院辦公廳發(fā)布《能源發(fā)展戰(zhàn)略行動計劃（2014-2020年）》，提出“大幅增加風電、太陽能、地熱能等可再生能源和核電消費比重”。據國家能源局《風電發(fā)展“十三五”規(guī)劃》，“十二五”期間，我國風電新增裝機容量連續(xù)五年領跑全球，累計新增9,800萬千瓦，占同期全國新增裝機總量的18%，在電源結構中的比重逐年提高。到2016年底，全國風電并網裝機達到1.49億千瓦，年發(fā)電量2,410億千瓦時，占全國總發(fā)電量的4%。風電發(fā)電量逐年提高，市場份額逐年提升。風電已成為我國繼煤電、水電之后的第三大電源。根據中國可再生能源學會風能專委會（CWEA）發(fā)布的《中國風電裝機容量統計簡報》，2016年，全國（除香港、澳門和臺灣地區(qū)外，下同）新增裝機容量23,369MW，同比下降24%；2017年，全國新增裝機容量19,660MW，同比下降15.9%。2018年，全國新增裝機容量2,114.3萬千瓦，同比增長7.5%，累計裝機容量約2.1億千瓦，同比增長11.2%，呈現回暖趨勢。2018年，我國有新增風電裝機的整機制造商共22家。風電整機制造企業(yè)的市場份額逐漸趨于集中。排名前五的風電機組制造企業(yè)市場份額由2013年的54.1%增加到2018年的75.18%，排名前十的風電制造企業(yè)市場份額由2013年的77.8%增長到2018年的89.97%。截至2018年底，有7家整機制造企業(yè)的累計裝機容量超過1,000萬千瓦，7家市場份額合計達到68%。（4）我國風電行業(yè)的發(fā)展趨勢盡管在過去的十多年里，我國風電裝機容量經過了兩輪快速增長，但風電在整個電力結構中的占比仍然較小，與發(fā)達國家，如丹麥（44.4%）、德國（20.8%）等，存在一定差距，仍有較大的發(fā)展空間。A、海上風電發(fā)展迅猛據國家能源局《風電發(fā)展“十三五”規(guī)劃》，到2020年底，風電累計并網裝機容量確保達到2.1億千瓦以上，其中海上風電并網裝機容量達到500萬千瓦以上；風電年發(fā)電量確保達到4,200億千瓦時，約占全國總發(fā)電量的6%；“十三五”期間，風電新增裝機容量8,000萬千瓦以上，其中海上風電新增容量400萬千瓦以上，按照陸上風電投資7,800元/千瓦、海上風電投資16,000元/千瓦測算，“十三五”期間風電建設總投資將達到7,000億元以上。2017年，中國海上風電新增裝機319臺，新增裝機容量1,160MW，累計裝機容量達到2,790MW，累計裝機容量增長71.17%。2018年，中國海上風電發(fā)展提速，新增裝機436臺，新增裝機容量165.5萬千瓦，同比增長42.7%，累計裝機容量達到444.5萬千瓦，累計裝機容量增長59.32%。根據國家能源局《可再生能源“十三五”規(guī)劃》，到2020年，海上風電開工建設10GW，確保建成5GW。以2020年建成5GW保守估計，2018年至2020年復合增速為21.47%。B、風電機組向更大規(guī)格發(fā)展2017年，中國新增裝機的風電機組平均功率2.1MW，同比增長8%；截至2017年底，累計裝機的風電機組平均功率為1.7MW，同比增長2.6%。新增風電機組中，2MW以下（不含2MW）新增裝機容量市場占比達到7.3%；2MW風電機組裝機占全國新增裝機容量的59%；2MW至3MW（不包括3MW）新增裝機占比達到26.1%；3MW至4MW（不包括4MW）機組新增裝機占比達到2.9%，4MW及以上機組新增裝機占比達到4.7%。2018年，中國新增裝機的風電機組平均功率2.2MW，同比增長3.4%；截至2018年底，累計裝機的風電機組平均功率為1.7MW，同比增長2.5%。新增風電機組中，2MW以下（不含2MW）新增裝機容量市場占比達到4.2%；2MW風電機組裝機占全國新增裝機容量的50.6%；2MW至3MW（不包括3MW）新增裝機占比達到31.9%；3MW至4MW（不包括4MW）機組新增裝機占比達到7.1%，4MW及以上機組新增裝機占比達到6.2%。C、國內大功率風電機組配套軸承發(fā)展較慢隨著全球風電產業(yè)的不斷發(fā)展，行業(yè)的平均單機功率逐步提高，大功率風力電機的整體比重亦穩(wěn)步提高。風電軸承的尺寸隨著風力裝機容量的增加而增大，其加工難度亦成倍增加。目前國內已有部分軸承廠商能夠生產，但主要集中在2MW及以下風電軸承，對于3MW及以上風電軸承，由于技術難度高，國內生產還處于起步階段。2、盾構機械領域盾構機是隧道掘進的核心設備，被譽為工程機械之母，也是高端裝備制造業(yè)的標志性產品，目前廣泛用于城市軌道交通建設，地下綜合管廊等城市地下空間，鐵路及公路隧道工程，引水工程及軍事隧道工程。2005年以后，隨著我國大規(guī)?；A設施建設的持續(xù)展開，國內市場對盾構機的需求急劇擴大。2016年9月8日，國家發(fā)改委在北京召開城市軌道交通投融資機制創(chuàng)新研討會，介紹了我國城市軌道交通行業(yè)發(fā)展總體情況。截至2016年9月，全國已有43個城市的軌道交通建設規(guī)劃獲得批復，規(guī)劃總里程約8600公里；2015年底，全國37個城市在建項目159個，總規(guī)模約3,800公里，共完成投資3,683億元，較2014年增長34%；截至2016年9月，全國25個城市開通運營城市軌道交通線路約3,400公里（不含磁浮交通和現代有軌電車）。根據已有規(guī)劃數據，到2021年，城市軌道交通總里程數將接近9,500公里，復合增長率達18%。據中國城市軌道交通協會統計，約有75%的運營線路為地鐵，預計至2021年，地鐵總長度將達到7,096.4公里，從2017年起新增3,982.7公里。2016年3月，國家發(fā)改委與交通運輸部聯合發(fā)布《交通基礎設施重大工程建設三年行動計劃》（以下簡稱“《行動計劃》”）?！缎袆佑媱潯分赋?，2016~2018年，擬重點推進鐵路、公路、水路、機場、城市軌道交通項目303項，涉及項目總投資約4.7萬億元。其中，城市軌道交通領域重點推進103個項目前期工作，新建城市軌道交通2,000公里以上，涉及投資約1.6萬億元?！缎袆佑媱潯返某雠_將有利于城市軌道交通全產業(yè)鏈相關公司，盾構機作為軌道交通隧道主要施工設備，在國家政策的大力支持下，將迎來黃金發(fā)展期，市場前景廣闊。同時，我國的全斷面隧道掘進機產業(yè)出口形勢良好，出口國家和地區(qū)有所擴大，除原來的新加坡、香港、馬來西亞、伊朗、印度等外，還開始出口非洲、南美洲、澳洲及歐洲。根據中鐵裝備海外訂單的增長情況，保守估計我國盾構機出口增長率在30%以上。根據中國工程機械工業(yè)協會掘進機械分會統計數據，2013年-2017年，我國盾構機年產量分別為164臺、171臺、196臺、376臺、577臺。2013-2017年平均增長率為41.05%，根據中國工程機械工業(yè)協會掘進機械分會預計，2018年增長率在15%左右。據中國工程機械工業(yè)協會掘進機分會統計數據顯示，2016年度中鐵裝備、鐵建重工、中交天和、三三工業(yè)、北方重工等中國品牌盾構機已搶占國內80%的市場份額（按臺套計算），其中中鐵裝備保持盾構機市場領先地位。盾構機主軸承作為盾構設備關鍵核心部件，代表著軸承行業(yè)的最高技術水平。我國盾構機主軸承長期依賴進口，2009年公司盾構機主軸承研制成功并實現銷售，并獲得上海市基礎工程有限公司出具的《產品使用證明》，實現了這一領域的進口替代。3、船舶、港口機械設備根據交通運輸部發(fā)布的《2018年交通運輸行業(yè)發(fā)展統計公報》，2018年末全國擁有水上運輸船舶13.70萬艘，比上年下降5.5%；凈載重量25115.29萬噸，下降2.1%；載客量96.33萬客位，下降0.4%；集裝箱箱位196.78萬標準箱，下降9.0%。平均凈載重量由2016年末的1,662.88噸上升至2018年末的1,833.23噸，上升10.24%。由此可見，我國水上運輸船舶正在穩(wěn)步更新改造，同時在朝著大型化發(fā)展。根據《2018年交通運輸行業(yè)發(fā)展統計公報》，2018年全國完成水路貨運量70.27億噸，比增長5.2%；全年全國港口完成貨物吞吐量143.51億噸，比上年增長2.5%；全國港口完成集裝箱吞吐量2.51億TEU，比上年增長5.30%。為滿足水路交通運輸需求的增長，水運建設固定資產投資穩(wěn)步增加。全年內河建設完成投資628億元，上升10.3%。沿海建設完成投資563億元，下降15.8%。隨著大型水上運輸船舶和港口的建設，對船用機械軸承和港口機械軸承的市場需求也保持著穩(wěn)定的需求。目前我國特大型重載回轉支承主要依賴進口。4、工程機械領域“十二五”時期，隨著宏觀經濟增速和固定資產投資活動的波動，我國工程機械行業(yè)在“十二五”初期保持著高速增長，但到中后期，在世界經濟環(huán)境錯綜復雜、國內經濟下行壓力加大的背景下，行業(yè)整體運行情況較為低迷?！笆濉逼陂g，預計未來三至五年行業(yè)將步入平穩(wěn)發(fā)展階段。2017年工程機械各類產品銷量實現了高增長，預計2018年工程機械行業(yè)有望繼續(xù)向好，一是供給側改革成效顯著，很多重點客戶想做龍頭，刺激新機購買需求，同時提高品牌和形象；二是十九大之后國家對于環(huán)保的嚴格要求，有環(huán)保行業(yè)如核電、風電的需求，有環(huán)保對工程機械行業(yè)設備的更新要求；三是國際市場向好，徐工、三一等企業(yè)在國外銷售布局日益完善，品牌認知大幅提升；四是行業(yè)本身是和生活息息相關，行業(yè)未來將與很多細分領域相關，例如智能化設備等，需求和市場潛力空間都非常大。根據中經網《2016年中國工程機械行業(yè)發(fā)展報告（年度篇）》預計，2016年工程機械市場全年有望實現銷售企穩(wěn)，八大典型工程機械產品總銷量將達到49萬臺左右，同比增長1%左右。工程機械行業(yè)有望在2017年回暖，2017年行業(yè)銷售收入有望實現5.8%的同比增速，到2020年，行業(yè)銷售收入有望達到6,500億元，同比增長6.6%左右。同時，隨著我國經濟轉型升級的深入，社會需求結構正在發(fā)生變化，工程機械產品多用途化趨勢日益明顯，產品需求從大量、通用性向小量、專用性轉變，工程機械“跨界”成為多種領域的創(chuàng)新應用。在此基礎之上，堆取料機、掘進機械等大型機械的需求量隨著我國經濟轉型升級的深入，市場需求穩(wěn)步增長。背景、必要性分析進入本行業(yè)的主要壁壘1、技術及生產經驗壁壘軸承行業(yè)是技術密集型的行業(yè)。同時，軸承生產是一門實用為主的科學，大量專利技術系軸承企業(yè)長期生產實踐中取得的。中高端軸承（如風電主軸軸承、盾構機主軸軸承、大型重載回轉支承等）的研發(fā)、生產流程復雜，需要充足的技術積累和長期的反復試驗。鍛造和熱處理過程具有高溫、高壓、非穩(wěn)態(tài)成型、影響因素多、變化大等特點，很難檢測控制，必須采用高科技檢測手段，經過長期的理論分析與試驗研究才能掌握核心技術及核心工藝。新進入的企業(yè)往往缺乏技術及生產經驗的積累，難以介入市場。中高端軸承技術及生產經驗不足系進入本行業(yè)的主要壁壘之一。2、客戶認證壁壘軸承是機械設備中關鍵的基礎零件，軸承的性能以及軸承與相關機械部件間的裝配直接影響著機械設備的工作性能，下游客戶對于已形成穩(wěn)定合作關系的供應商具有一定的依賴性，一般不會輕易更換供應商。風力發(fā)電機組要求可靠使用壽命在20年以上，因此整機制造商在選擇零部件供應商時，對零部件供應商均實施嚴格認證。盾構機等大型施工機械單體造價高，軸承作為基礎零部件對可靠性的要求極高，施工過程不可拆卸，一旦出現故障造成停工，將給工程帶來巨大經濟損失，應用于實際工程前需要進行大量的實驗驗證。船用機械軸承需要取得各國船級社工廠型式認證，未通過該認證的生產企業(yè)無法進入該產業(yè)鏈。長期穩(wěn)定的合作關系和嚴格的認證及準入體系系行業(yè)特有的經營模式，亦是本行業(yè)的新進入者的主要障礙。3、規(guī)模和資金壁壘軸承行業(yè)屬于資金高度密集化的行業(yè)，其生產需要進行鍛造、車加工、熱處理、磨加工、裝配等各類機械加工。進入軸承生產領域需要大量的專用高端設備，尤其是數控化、高精度、高效率的專用自動生產線，同時需要大量的生產加工廠房。整機生產商在選擇供應商時，除產品質量和成本外，對供應商的批量供貨能力也有很高要求，這就決定了供應商必須擁有較大的產能。因此軸承制造企業(yè)固定資產尤其是機器設備的投資額較大，本行業(yè)的新進入者需要一次性投入大量的資金。4、人才壁壘隨著對軸承性能、壽命和可靠性要求的不斷提高，軸承行業(yè)需要大量優(yōu)秀的科研人員，以持續(xù)保持領先的技術水平。同時鍛造、車加工、熱處理、磨加工、裝配等各個環(huán)節(jié)需要大批熟練的技術工人，其中設計、鍛造、機加工等關鍵工藝環(huán)節(jié)需要經驗豐富、責任心強的優(yōu)秀技術工人來完成，培養(yǎng)優(yōu)秀技術工人需要多年的時間。新進入者難以迅速匹配到合適的人力資源。5、產業(yè)鏈壁壘高端精密重載軸承對加工技術及加工工藝、過程控制要求很高，特別是對原材料、鍛造、車加工、熱處理要求非常高，尤其是對鍛造、熱處理的管控更嚴，因為這兩者對軸承的可靠性、壽命有著重大影響。一般軸承加工企業(yè)很難把上述工藝整合到一起，外購鍛件很容易失去對軸承質量的有效控制，故產業(yè)鏈整合壁壘較高。行業(yè)發(fā)展概況回轉支承是一種能夠承受綜合載荷的大型軸承，可以同時承受較大的軸向、徑向負荷和傾覆力矩，在現代工業(yè)中應用廣泛?；剞D支承最初主要應用于工程機械，如土方機械、挖掘機、解體機、堆取料機、平地機、壓路機、強夯機、鑿巖機械、掘進機等。伴隨著技術工藝的不斷發(fā)展，回轉支承在新能源裝備、盾構裝備、海工裝備等裝備平臺已經開始大范圍推廣使用。軸承是現代工業(yè)的基礎零部件，被譽為機械裝備的“關節(jié)”，其主要功能是支撐旋轉軸或其它運動體，引導轉動或移動運動并承受由軸或軸上零件傳遞而來的載荷，它的精度、性能、壽命和可靠性對主機的使用性能和可靠性起著決定性的作用。軸承工業(yè)是國家基礎性、戰(zhàn)略性產業(yè)，其發(fā)展水平和產業(yè)規(guī)模反映了一個國家的工業(yè)綜合實力，在國民經濟和國防建設中起著舉足輕重的作用。軸承在機械產品中屬于高精度產品，不僅需要數學、物理等諸多學科理論的綜合支持，而且需要材料科學、熱處理技術、精密加工和測量技術、數控技術和高效的測算方法及功能強大的計算機技術等諸多學科為之服務，因此軸承又是一個代表國家科技實力的產品。軸承產品規(guī)格型號較多，按主機配套類型分可分為風電軸承、工程機械軸承、汽車軸承、機床軸承、鐵路軸承、冶金礦山機械軸承等；根據軸承工作時承受的載荷方向，分為主要承受徑向載荷的向心軸承和主要承受軸向載荷的推力軸承；根據軸承工作時運轉的軸與軸承座之間的摩擦性質，可分為滑動軸承和滾動軸承兩大類，其中滾動軸承是軸承工業(yè)的主要產品，通常所說的軸承，一般指滾動軸承。滾動軸承通常由外圈、內圈、滾動體和保持架組成。軸承的外圈和內圈統稱為軸承套圈，是具有一個或幾個滾道的環(huán)形零件。滾動體分為球和滾子兩種。內外圈及滾動體的材料主要為軸承鋼，包括高碳鉻鋼、鉻鎳合金鋼和錳鉻合金鋼等金屬材料，此外還有陶瓷、塑料、石墨和碳纖維等非金屬材料可作為軸承材料。保持架具有分隔滾動體，使之避免相互摩擦、均勻分布載荷、改善滾動條件等作用，其材料包括鋼板、黃銅、聚酰胺、玻璃纖維增強尼龍等。由于滾動軸承自身運動的特點，其摩擦力遠遠小于滑動軸承，可減少消耗在摩擦阻力的功耗，因此節(jié)能效果顯著。從理論分析及生產實踐中，主軸承采用滾動軸承的一般小型球磨機節(jié)電達30%~35%，中型球磨機節(jié)電達15%~20%，大型球磨機節(jié)電可達10%~20%。項目實施的必要性（一）提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。公司組建方案公司經營宗旨憑借專業(yè)化、集約化的經營策略，發(fā)揮公司各方面的優(yōu)勢，創(chuàng)造良好的經濟效益，為全體股東提供滿意的經濟回報。公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產業(yè)政策，在國家宏觀調控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業(yè)政策、回轉支承行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結構調整，轉換企業(yè)經營機制，建立現代企業(yè)制度，強化內部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照《公司法》等有關規(guī)定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。公司組建方式xx集團有限公司主要由xx（集團）有限公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xx（集團）有限公司出資427.50萬元，占xx集團有限公司75%股份；xxx有限公司出資143萬元，占xx集團有限公司25%股份。公司管理體制xx集團有限公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展。總經理的主要職責如下：1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發(fā)布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業(yè)政策，負責公司產業(yè)結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發(fā)展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。核心人員介紹1、賈xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。2、邱xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監(jiān)。3、周xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。4、宋xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。5、唐xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。6、張xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。7、覃xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。8、賀xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：公司采取積極的現金方式分配利潤，即公司當年度實現盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進行利潤分配。（1）利潤分配原則公司的利潤分配應重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關規(guī)定。（2）具體利潤分配政策利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現金方式分配股利，公司優(yōu)先采用現金方式分配利潤，現金分配的比例不低于當年實現的可分配利潤的10%。公司當年如實現盈利并有可供分配利潤時，應每年度進行利潤分配。董事會可以根據公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。除非經董事會論證同意，且經獨立董事發(fā)表獨立意見、監(jiān)事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月。現金分紅的具體條件：公司在當年盈利且累計未分配利潤為正，現金流滿足公司正常生產經營和未來發(fā)展的前提下，最近三個會計年度內，公司以現金形式分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，提出具體現金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。本章程中的“重大資金支出安排”是指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買資產累計支出達到或超過公司最近一次經審計凈資產的10%。出現以下情形之一的，公司可不進行現金分紅：合并報表或母公司報表當年度未實現盈利；合并報表或母公司報表當年度經營性現金流量凈額或者現金流量凈額為負數；合并報表或母公司報表期末資產負債率超過70%（包括70%）；合并報表或母公司報表期末可供分配的利潤余額為負數；公司財務報告被審計機構出具非標準無保留意見；公司在可預見的未來一定時期內存在重大資金支出安排，進行現金分紅可能導致公司現金流無法滿足公司經營或投資需要。（3）利潤分配的決策程序和機制公司利潤分配方案由董事會根據公司經營狀況和有關規(guī)定擬定，并在征詢監(jiān)事會意見后提交股東大會審議批準，獨立董事應當發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網絡投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。公司在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執(zhí)行情況。公司董事會應在年度報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計劃安排或原則，公司當年利潤分配完成后留存的未分配利潤應用于發(fā)展公司經營業(yè)務。公司當年盈利但董事會未做出現金分紅預案的，應在年度報告中披露未做出現金分紅預案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事發(fā)表的獨立意見。公司如遇借殼上市、重大資產重組、合并分立或者因收購導致公司控制權發(fā)生變更的，應在重大資產重組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中詳細披露重組或者控制權發(fā)生變更后上市公司的現金分紅政策及相應的規(guī)劃安排、董事會的情況說明等信息。（4）利潤分配政策調整的條件、決策程序和機制（5）利潤分配方案的實施公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內完成現金分紅或股利的派發(fā)事項。如存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監(jiān)督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務所的聘任1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。2、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。發(fā)展規(guī)劃公司發(fā)展規(guī)劃（一）發(fā)展計劃1、發(fā)展戰(zhàn)略作為高附加值產業(yè)的重要技術支撐，正在轉變發(fā)展思路，由“高速增長階段”向“高質量發(fā)展”邁進。公司順應產業(yè)的發(fā)展趨勢，以“科技、創(chuàng)新”為經營理念，以技術創(chuàng)新、智能制造、產品升級和節(jié)能環(huán)保為重點，致力于構造技術密集、資源節(jié)約、環(huán)境友好、品質優(yōu)良、持續(xù)發(fā)展的新型企業(yè)，推進公司高質量可持續(xù)發(fā)展。2、經營目標目前，行業(yè)正在從粗放式擴張階段轉向高質量發(fā)展階段，公司將進一步擴大高端產品的生產能力，抓住市場機遇，提高市場占有率；進一步加大研發(fā)投入，注重技術創(chuàng)新，提升公司科技研發(fā)能力；進一步加強環(huán)境保護工作，積極開發(fā)應用節(jié)能減排染整技術，保持清潔生產和節(jié)能減排的競爭優(yōu)勢；進一步完善公司內部治理機制，按照公司治理準則的要求規(guī)范公司運行，提升運營質量和效益，努力把公司打造成為行業(yè)的標桿企業(yè)。（二）具體發(fā)展計劃1、市場開拓計劃公司將在鞏固現有市場基礎上，根據下游行業(yè)個性化、多元化的消費特點，以新技術新產品為支撐，加快市場開拓步伐。主要計劃如下：（1）密切跟蹤市場消費需求的變化，建立市場、技術、生產多部門聯動機制，提高公司對市場變化的反應能力；（2）進一步完善市場營銷網絡，加強銷售隊伍建設，優(yōu)化以營銷人員為中心的銷售責任制，激發(fā)營銷人員的工作積極性；（3）加強品牌建設，以優(yōu)質的產品和服務贏得客戶，充分利用互聯網宣傳途徑，擴大公司知名度，增加客戶及市場對迎豐品牌的認同感；（4）在鞏固現有市場的基礎上，積極開拓新市場，推進省內外市場的均衡協調發(fā)展，進一步提升公司市場占有率。2、技術開發(fā)計劃公司的技術開發(fā)工作將重點圍繞提升產品品質、節(jié)能環(huán)保、知識產權保護等方面展開。公司將在現有專利、商標等相關知識產權的基礎上，進一步加強知識產權的保護工作，將技術研發(fā)成果整理并進行相應的專利申請，通過對公司無形資產的保護，切實做好知識產權的維護。為保證上述技術開發(fā)計劃的順利實施，公司將加大科研投入，強化研發(fā)隊伍素質，創(chuàng)新管理機制和服務機制，積極參加行業(yè)標準的制定，不斷提高企業(yè)的整體技術開發(fā)能力。3、人力資源發(fā)展計劃培育、擁有一支有事業(yè)心、有創(chuàng)造力的人才隊伍，是企業(yè)核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展的原動力。隨著經營規(guī)模的不斷擴大，公司對人才的需求將更為迫切，人才對公司發(fā)展的支撐作用將進一步顯現。為此，公司將重點做好以下工作：（1）加強人才的培養(yǎng)與引進工作，培育優(yōu)秀技術人才、管理人才；（2）加強與高校間的校企人才合作，充分利用高校的人才優(yōu)勢和教育資源優(yōu)勢，開展技術合作和人才培養(yǎng)，全面提升技術人員的整體素質；（3）加強對基層員工的技能培訓和崗位培訓，提高勞動熟練程度和自動化設備的操作能力，有效提高勞動效率和產品質量。（4）積極探索員工激勵機制，進一步完善以績效為導向的人力資源管理體系，充分調動員工的積極性。4、企業(yè)并購計劃公司將抓住行業(yè)整合機會，根據自身發(fā)展戰(zhàn)略，充分利用現有的綜合競爭優(yōu)勢，整合有價值的市場資源，推進收購、兼并、控股或參股同行業(yè)具有一定互補優(yōu)勢的公司，實現產品經營和資本經營、產業(yè)資本與金融資本的有機結合，進一步增強公司的經營規(guī)模和市場競爭能力。5、籌融資計劃目前公司正處于快速發(fā)展期，新生產線建設、技術改造、科技開發(fā)、人才引進、市場拓展等方面均需較大的資金投入。公司將根據經營發(fā)展計劃和需要，綜合考慮融資成本、資產結構、資金使用時間等多種因素，采取多元化的籌資方式，滿足不同時期的資金需求，推動公司持續(xù)、快速、健康發(fā)展。積極利用資本市場的直接融資功能，為公司的長遠發(fā)展籌措資金。（三）面臨困難公司資產規(guī)模將進一步增長，業(yè)務將不斷發(fā)展和擴大，但在戰(zhàn)略規(guī)劃、營銷策略、組織設計、資源配置，特別是資金管理和內部控制等方面面臨新的挑戰(zhàn)。同時，公司今后發(fā)展中，需要大量的管理、營銷、技術等方面的人才，也使公司面臨較大的人才培養(yǎng)、引進和合理使用的壓力。公司必須盡快提高各方面的應對能力，才能保持持續(xù)發(fā)展，實現各項業(yè)務發(fā)展目標。1、資金不足發(fā)展計劃的實施需要足夠的資金支持。目前公司融資手段較為單一，所需資金主要通過銀行貸款解決，融資成本較高，還本付息壓力較大，難以滿足公司快速發(fā)展的要求。因此，能否借助資本市場，將成為公司發(fā)展計劃能否成功實施的關鍵。如果不能順利募集到足夠的資金，公司的發(fā)展計劃將難以如期實現。2、人才緊缺隨著經營規(guī)模的不斷擴大，公司在新產品新技術開發(fā)、生產經營管理方面，高級科研人才和管理人才相對缺乏，將影響公司進一步提高研發(fā)能力和管理水平。因此，能否盡快引進、培養(yǎng)這方面人才將對募投項目的順利實施和公司未來發(fā)展產生較大的影響。（四）采用的方式、方法或途徑建立多渠道融資體系，實現公司經營發(fā)展目標公司擬建立資本市場直接融資渠道，改變融資渠道單一依賴銀行貸款的現狀，為公司未來重大投資項目的順利實施籌集所需資金，確保公司經營發(fā)展目標的實現。同時，加強與商業(yè)銀行的聯系，構建良好的銀企合作關系，及時獲得商業(yè)銀行的貸款支持，緩解公司發(fā)展過程中的資金壓力。1、內部培養(yǎng)和外部引進高層次人才，應對經營規(guī)?？焖偬嵘媾R的挑戰(zhàn)公司現有人員在數量、知識結構和專業(yè)技能等方面將不能完全滿足公司快速發(fā)展的需求，公司需加快內部培養(yǎng)和外部引進高層次人才的力度，確保高素質技術人才、經營管理人才以及營銷人才滿足公司發(fā)展需要。為此，公司擬采取下列措施：1、加強人力資源戰(zhàn)略規(guī)劃，通過建立有市場競爭力的薪酬體系和公平有序的職業(yè)晉升機制，吸引優(yōu)秀的技術、營銷、管理人才加入公司，提升公司綜合競爭力；2、進一步完善以績效為導向的員工激勵與約束機制，努力營造團結和諧的企業(yè)文化，強化員工對企業(yè)的歸屬感和責任感，保持公司人才隊伍的穩(wěn)定性和積極性；3、加強年輕人才的培養(yǎng)，建立人才儲備機制，增強公司人才隊伍的深度和厚度，形成完整有序的人才梯隊，實現公司可持續(xù)發(fā)展。2、以市場需求為驅動，提高公司競爭能力公司將以市場為導向，認真研究市場需求，密切跟蹤印染行業(yè)政策及最新發(fā)展動向，推動科技創(chuàng)新和加大研發(fā)投入，優(yōu)化產品結構，開拓高端市場，不斷提升管理水平和服務質量，豐富服務內容，完善和延伸產業(yè)鏈，提升公司的核心競爭力和市場地位，最終實現公司的戰(zhàn)略發(fā)展目標。保障措施(一)落實任務分工將規(guī)劃確定的各項目標任務分解落實到各地有關部門。各有關部門要結合任務分工制定工作方案，并把規(guī)劃目標、任務、措施等納入本部門或本地區(qū)相關規(guī)劃。有關部門要協同推進規(guī)劃任務，在重點領域建立工作協作機制，定期研究解決重大問題。(二)切實重視人才隊伍建設有意識、有計劃地做好人才培養(yǎng)、人力資源建設等工作；以優(yōu)惠政策吸引人才，營造人才施展才能的環(huán)境。特別重視對頂尖人才培養(yǎng)和引進，逐步形成以頂尖人才引領、具有開發(fā)能力的人才為骨干、具有專業(yè)技能人才為基礎的“寶塔”型人才結構隊伍；建立獎懲分明、優(yōu)勝劣汰的機制，保持科技隊伍的戰(zhàn)斗力和活力；對已有的專業(yè)人員，要結合工作實際做好知識更新工作。(三)建立多元投融資機制統籌區(qū)域相關專項資金，積極爭取相關資金支持，加大產業(yè)建設資金支持力度。鼓勵產業(yè)建設項目投入和運營模式創(chuàng)新，采用政府和社會資本合作模式（PPP），聯合國內外知名企業(yè)和各類投資機構，推動成立產業(yè)建設投資基金，引導、社會投入的信息化投融資機制。(四)強化督促考核制定細化年度工作方案,建立監(jiān)督檢查和績效考核機制,明確重點工作和項目,充分發(fā)揮骨干企業(yè)的主題作用,充分發(fā)揮骨干企業(yè)的主體作用,凝聚相關部門、企業(yè)合力,確保各項任務和政策措施的落實。(五)加快自主創(chuàng)新圍繞綜合利用、協同處置、綠色發(fā)展等行業(yè)共性和基礎性的重大問題，建立以企業(yè)為主體、市場為導向、產學研用相結合的技術創(chuàng)新體系。支持專業(yè)科研設計單位和高等院校建立行業(yè)研究中心，提高行業(yè)關鍵技術及核心裝備研發(fā)制造能力。推進商業(yè)模式創(chuàng)新。(六)開展宣傳推廣通過多種形式深入宣傳發(fā)展產業(yè)現代化的經濟社會環(huán)境效益，廣泛宣傳產業(yè)相關知識，提高社會認知度認可度，營造各方共同關注、支持產業(yè)現代化發(fā)展的良好氛圍，促進產業(yè)現代化持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展。法人治理股東權利及義務股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。股東為單位的，股東單位內部對公司收購、出售資產、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據公司章程及公司制定的相關制度確定決策程序。股東單位可自行履行內部審批流程后由其代表依據《公司法》、公司章程及公司相關制度參與公司相關事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權；（3）對公司的經營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。2、股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。公司根據股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或實際控制人不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。如果存在股東占用或轉移公司資金、資產及其他資源情況的，公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉移的資金、資產及其他資源?？毓晒蓶|發(fā)生上述情況時，公司應立即申請司法系統凍結控股股東持有公司的股份。控股股東若不能以現金清償占用或轉移的公司資金、資產及其他資源的，公司應通過變現司法凍結的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有維護公司資金、資產及其他資源安全的法定義務，不得侵占公司資金、資產及其他資源或協助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監(jiān)事，應當提請股東大會予以罷免。公司還有權視其情節(jié)輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關聯方不得利用其關聯關系損害公司利益，不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔保責任而形成的債務；（5）公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關規(guī)定履行信息披露義務，及時披露公司控制權變更、權益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露義務，不得要求或者協助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關信息披露前負有保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或實際控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權的，應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權益?？毓晒蓶|、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權時存在下列情形的，應當在轉讓前予以解決：（1）違規(guī)占用公司資金；（2）未清償對公司債務或者未解除公司為其提供的擔保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由12人組成，其中獨立董事4名；設董事長1人，副董事長1人。3、董事會行使下列職權：（1）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；（7）決定公司內部管理機構的設置；（8）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書，根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監(jiān)及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；擬訂并向股東大會提交有關董事報酬的數額及方式的方案；（9）制訂公司的基本管理制度；（10）制訂本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事項；（12）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（13）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（14）決定公司因本章程規(guī)定的情形收購本公司股份事項；（15）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權。公司董事會設立審計委員會，并根據需要設立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業(yè)人士。董事會負責制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會依照法律、法規(guī)及有關主管機構的要求制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。該規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決程序，董事會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。對上述運用公司資金、資產等事項在同一會計年度內累計將達到或超過公司最近一期經審計的凈資產值的50%的項目，應由董事會審議后報經股東大會批準。7、董事會設董事長1人，副董事長1人；董事長、副董事長由公司董事擔任，由董事會以全體董事的過半數選舉產生和罷免。8、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。（7）董事會按照謹慎授權原則，決議授予董事長就本章程第一百零八條所述運用公司資金、資產事項（公司資產抵押、對外投資、對外擔保事項除外）的決定權限為，每一會計年度累計不超過公司最近一期經審計的凈資產值的15%（含15%）；9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事、1/2以上獨立董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時董事會會議應以書面或傳真形式在會議召開兩日前通知全體董事和監(jiān)事，但在特殊或緊急情況下以現場會議、電話或傳真等方式召開臨時董事會會議的除外。11、除本章程另有規(guī)定外，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。但是應由董事會批準的對外擔保事項，必須經出席董事會的2/3以上董事同意，全體董事的過半數通過并經全體獨立董事三分之二以上方可做出決議。董事會決議的表決，實行一人一票制。12、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。13、董事會做出決議可采取填寫表決票的書面表決方式或舉手表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真、傳簽董事會決議草案、電話或視頻會議等方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。14、董事會會議，應當由董事本人親自出席。董事應以認真負責的態(tài)度出席董事會，對所議事項發(fā)表明確意見。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應當載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。15、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會秘書應對會議所議事項認真組織記錄和整理，會議記錄應完整、真實。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書妥善保存，保存期限為十年。高級管理人員1、公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。公司設副總經理3名，由董事會聘任或解聘。公司總經理、副總經理、財務總監(jiān)為公司高級管理人員。2、本章程關于不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經理每屆任期3年，總經理連聘可