北京某高科技公司控股改制咨詢項目建議書

北京某高科技公司控股改制咨詢項目建議書改制咨詢項目建議書北京新華信治理顧咨詢有限公司2004年6月3日

名目TOC\o"1-3"\h\z一、對北京科控咨詢需求的明白得 31、項目產(chǎn)生的背景 32、北京科控面臨的要緊咨詢題 33、通過治理咨詢要達到的目標 4二、新華信公司咨詢項目的要緊內(nèi)容 41、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計。 42、職員持股方案設(shè)計。 53、職員股份獎勵方案設(shè)計。 54、要緊治理和技術(shù)人員的長期鼓舞機制。 55、改制后公司的法人治理結(jié)構(gòu)及治理制度體系。 6三、咨詢項目提交的工作成果 6三、咨詢項目人員及時刻進度安排 6

一、對北京科控咨詢需求的明白得1、項目產(chǎn)生的背景北京科控微電子系統(tǒng)工程有限責任公司（以下簡稱“北京科控”）是成立于2001年10月的市級高新技術(shù)企業(yè)，主營業(yè)務(wù)是XXX專用設(shè)備的研發(fā)、制造和銷售。公司成立至今要緊是承接北京和國家X部托付付的專用設(shè)備研發(fā)任務(wù)，除承接研發(fā)任務(wù)外沒有其他經(jīng)營收入，資金來源70％是國家和北京市政府的無償?shù)目蒲薪?jīng)費撥款，其余30％由公司的股本金和銀行貸款解決。到目前為止，剛成立時承接的幾個小的研發(fā)項目差不多完成，目前正在進行的項目是一個總概算上億元的ABC項目，估量2005年底能夠完成全部研發(fā)工作并實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化。北京科控由6家股東共同以現(xiàn)金出資組建，注冊資本1000萬元，股東A1(北京市X局級總公司)出資額占總股本的80％，其余5家合計出資占總股本的20％，公司目前職員人數(shù)為50人，20％由股東A1和A2派出，其余80％從社會上聘請（包括從國外聘請的技術(shù)帶頭人5名）。2、北京科控面臨的要緊咨詢題按照對北京科控的初步訪談和了解，我們認為北京科控要緊存在以下三個方面的咨詢題：沒有建立起全新的公司運作機制。北京科控成立的初衷是承接北京市和國家無償撥款的ABC項目研制，北京市和國家在成立之初就要求公司建立起全新的科研體制來承接該項目，但公司目前的體制仍是傳統(tǒng)類似與國家部委下屬科研單位的體制，沒有達到科研經(jīng)費撥款方的要求。對穩(wěn)固和留住治理和技術(shù)團隊的沒有有效的措施。ABC項目2005年底立即完成研制時期任務(wù)進入產(chǎn)業(yè)化時期，通過長期的股權(quán)鼓舞機制留住和穩(wěn)固這支高素養(yǎng)的治理和技術(shù)團隊，不然而北京科控的要求同時也是北京市和國家對該項目的最終要求，但公司目前尚未形成有效的鼓舞機制，難以充分調(diào)動職員的主動性并穩(wěn)固和留住治理和技術(shù)團隊。沒有形成適應(yīng)公司以后進展的現(xiàn)代化的企業(yè)制度。北京科控本身是一個高新技術(shù)企業(yè)，擁有自己的科研成果、治理及技術(shù)團隊，并預(yù)備在項目研發(fā)成功的基礎(chǔ)上實施產(chǎn)業(yè)化，按照如此的特點北京科控應(yīng)建立起規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)和現(xiàn)代化的企業(yè)治理制度，也即股份有限公司的機制，如此才能最終實現(xiàn)北京科控的進展目標。3、通過治理咨詢要達到的目標通過此次咨詢，新華信將協(xié)助北京科控達到以下目標：通過股份制改造，建立起北京科控治理及技術(shù)團隊與其他國有法人股股東各方共同持股的股權(quán)結(jié)構(gòu)，體現(xiàn)高新技術(shù)企業(yè)的體制特點；構(gòu)建起規(guī)范的股份有限公司框架，并建立起相應(yīng)的法人治理結(jié)構(gòu)及規(guī)范的治理制度體系；建立對要緊治理和技術(shù)團隊的長期股權(quán)鼓舞機制，達到穩(wěn)固和留住人才團隊的目的；二、新華信公司咨詢項目的要緊內(nèi)容1、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計。按照國家、北京市、大股東、其他股東各方關(guān)于北京科控對改制的指導(dǎo)性意見并綜合考慮治理和技術(shù)團隊的出資意愿和能力，進行改制后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計，重新確定各股東方出資的比例，要緊內(nèi)容包括但不限于：大股東A1股份的退出比例及退出方式選擇；治理及技術(shù)團隊持股比例的確定；治理及技術(shù)團隊股份的多種來源渠道；預(yù)留股份的比例及以后的分配方式；2、職員持股方案設(shè)計。設(shè)計治理及技術(shù)團隊內(nèi)部的持股方案，要緊內(nèi)容包括但不限于：職員持股范疇的確定及對股份認購的限制條款；綜合考慮職員職位級不、技術(shù)水平、奉獻等多方面因素對劃分職員持股級不；確定各級不職員之間的持股限額級差倍數(shù)；確定各層級職員持股數(shù)額；制定各層級職員的股份認購的資金來源及認購方式；確定各層級職員的持股方式；制定關(guān)于職員股份退出、轉(zhuǎn)讓、繼承等方面的條款；3、職員股份獎勵方案設(shè)計。按照國家對高新技術(shù)企業(yè)中要緊治理及技術(shù)骨干實施股權(quán)獎勵的政策，以及國有企業(yè)改制的有關(guān)政策，對要緊治理及技術(shù)骨干進行股份獎勵，在制定具體獎勵方案時需要對職員進行奉獻大小的程度劃分，按照職員崗位級不、技術(shù)職稱等因素確定層級劃分的標準及各層級的股份獎勵系數(shù)，進行股份獎勵。4、要緊治理和技術(shù)人員的長期鼓舞機制。按照股份公司的進展狀況，通過股份期權(quán)或國有資產(chǎn)超額獎勵的方法建立對改制后公司高管及要緊技術(shù)治理人員的長期鼓舞方案，通過股份期權(quán)的鼓舞逐步過渡，最終達到治理及技術(shù)團隊控股北京科控的目的，要緊內(nèi)容包括：長期鼓舞模式的選擇；授予對象的確定和層級劃分；股份獎勵（或資金）的來源；股份獎勵的依據(jù)；股份期權(quán)的授予數(shù)量、價格、時刻；股份期權(quán)的行權(quán)條件、價格、時刻權(quán)益的變更和喪失等。5、改制后公司的法人治理結(jié)構(gòu)及治理制度體系。按照規(guī)范的股份有限公司框架，完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)并按照股份公司的要求、結(jié)合行業(yè)特點，完善和規(guī)范股份公司的治理制度體系。三、咨詢項目提交的工作成果按照以上咨詢內(nèi)容，新華信將向北京科控提交以下工作成果：《北京科控股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計方案》《北京科控職員持股方案》《北京科控職員股份獎勵方案》《北京科控要緊治理及技術(shù)人員長期鼓舞方案》《北京科控要緊治理制度體系》三、咨詢項目人員及時刻進度安排咨詢?nèi)藛T及項目時刻:新華信為該項目設(shè)項目董事1人(部分參與,對項目方向予以指導(dǎo)),項目經(jīng)理1人，項目顧咨詢2人咨詢方式:新華信項目經(jīng)理及項目顧咨詢對北京科控完成1周的深入了解外外，其余工作在新華信公司完成，在此期間雙方按照項目進展需要隨時保持見面溝通，但為保證項目的保密性建議重要性的溝通、時期性匯報以及最終匯報安排在新華信公司完成。項目時刻：本項目時