公司治理課件

公司需要良好的治理

公司權(quán)力的分解公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離公司治理的界定2公司治理產(chǎn)生的根源01公司權(quán)力的分解3公司權(quán)力按照決策、執(zhí)行和監(jiān)督三權(quán)相互分立、相互制衡的原則，設置公司組織機構(gòu)由全體股東組成的股東會或股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使公司的最高決策權(quán)由股東會選舉和授權(quán)產(chǎn)生的董事會為公司的業(yè)務執(zhí)行機構(gòu)，代表股東行使經(jīng)營管理權(quán)由股東會選舉和授權(quán)產(chǎn)生的監(jiān)事會為公司的監(jiān)督機構(gòu)，代表股東對董事及經(jīng)理的業(yè)務活動行使監(jiān)督權(quán)公司權(quán)力包括對權(quán)利占用、使用、收益和處分的決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)其三權(quán)可以集于一身，也可以分權(quán)制衡分解與制衡程度取決于公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離狀況公司權(quán)力決策權(quán)執(zhí)行權(quán)監(jiān)督權(quán)公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離4所有權(quán)——所有權(quán)是所有人依法對自己財產(chǎn)所享有的占有、使用、收益和處分的權(quán)利所有權(quán)是絕對權(quán)所有權(quán)具有排他性所有權(quán)是最完全的物權(quán)所有權(quán)具有彈力性所有權(quán)具有永續(xù)性所有權(quán)具有觀念性經(jīng)營權(quán)——公司經(jīng)營權(quán)是指企業(yè)在經(jīng)營過程中，依據(jù)相關法律法規(guī)，對企業(yè)財產(chǎn)經(jīng)營、投資和其他事項的支配、管理權(quán)5公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離是指對所有權(quán)的占有、使用、收益、處分等諸項權(quán)能可以基于一定的法律事實分離出去，由他人享有，大多形成他物權(quán)，有時形成租賃權(quán)、借用權(quán)等債權(quán)公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離是現(xiàn)代公司的重要標志只有兩權(quán)分離，企業(yè)的有限責任才能更清晰，企業(yè)的法人地位才能更加獨立，才能最終實現(xiàn)企業(yè)做大做強做長的目標所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的產(chǎn)權(quán)基礎是分散的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的必要條件是提高效益的要求所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的直接效果是管理更加科學合理6公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離帶來的問題公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離在促進企業(yè)快速成長的同時，會帶來委托——代理問題、信息不對稱問題、利益沖突問題委托代理問題現(xiàn)代意義上的委托—代理關系是指當事人雙方的其中一方委托另一方代理自己行使某些決策權(quán)，形成了公司內(nèi)部委托—代理關系。作為委托人的資本所有者，其目標是追求資本收益即利潤最大化作為代理人的經(jīng)營者，其目標是追求個人報酬的最大化二者的目標往往并不完全一致。代理人為了實現(xiàn)自己的目標有可能損害委托人的目標，為此委托人必須對代理人進行有效的激勵和約束，包括公司的內(nèi)部規(guī)范、監(jiān)督體制和管理者報酬等，也包括外部的經(jīng)理人市場、股票市場、產(chǎn)品市場的競爭壓力以及法律、道德的約束。7公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離帶來的問題公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離在促進企業(yè)快速成長的同時，會帶來委托——代理問題、信息不對稱問題、利益沖突問題信息不對稱問題信息不對稱主要有兩類：逆向選擇和道德風險逆向選擇逆向選擇是指公司經(jīng)營者比外部投資者掌握更多的有關公司當前狀況及未來前景的信息。他們可以通過各種途徑，以犧牲外部投資者的利益來謀取自己的信息優(yōu)勢利益。道德風險道德風險是指與經(jīng)營者簽訂聘用合同后，投資者不可能有效地直接觀察到經(jīng)營者的努力程度和工作效率，于是經(jīng)營者就有可能偷懶，或?qū)⒐緺顩r的惡化歸結(jié)為他們不可控制的因素，這將對投資者和整個經(jīng)濟的有效運作產(chǎn)生嚴重的影響。8公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離帶來的問題公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離在促進企業(yè)快速成長的同時，會帶來委托——代理問題、信息不對稱問題、利益沖突問題利益沖突問題由于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離程度不同，會帶來如下利益沖突：沖突1如何保證投資者的投資回報，即協(xié)調(diào)股東與企業(yè)的利益關系

沖突2如何防止控股股東或大股東侵占中小股東的利益沖突3如何協(xié)調(diào)企業(yè)內(nèi)各利益相關者的關系

9公司治理的界定治理是運用權(quán)力去指導、控制以及用法律規(guī)范和協(xié)調(diào)影響人們利益的行為狹義的公司治理指所有者(主要指股東)對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡的機制，即通過一種制度安排來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責任關系以實現(xiàn)股東利益最大化這一公司目標廣義的公司治理是指通過一套包括正式和非正式的制度安排和機制設計，來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關者之間的利益關系。廣泛的利益相關者包括股東、債權(quán)人、供應商、員工、政府和社區(qū)等與公司有利害關系的集團廣義的公司治理公司權(quán)力決策權(quán)執(zhí)行權(quán)監(jiān)督權(quán)股東大會董事會經(jīng)理層權(quán)力分解公司治理結(jié)構(gòu)良好的公司治理的意義良好的公司治理的特征影響良好的公司治理的外部環(huán)境10公司治理與公司管理的區(qū)別02什么是良好的公司治理意義1：意義2：意義3：良好的公司治理的意義11良好的公司治理意義表現(xiàn)為以下三點：良好的公司治理可以透視公司的未來價值良好的公司治理關系到企業(yè)的生存與成長良好的公司治理可以改善公司的聲譽和信譽良好的公司治理的特征12良好的公司治理是指既能保證對管理層的控制和向股東說明責任，又能促進企業(yè)發(fā)展和提升公司業(yè)績的那些設計、機制和架構(gòu)的組合。良好的公司治理的特征可以歸納為：負責、公正、透明等12345良好的公司治理特征保護股東權(quán)利平等對待股東保護利益相關者的合法權(quán)利信息透明董事會盡責良好的公司治理的外部環(huán)境13建設良好的公司治理還會受到法律環(huán)境、資本市場、產(chǎn)品市場、經(jīng)理人市場以及控制權(quán)市場的影響法律環(huán)境要實現(xiàn)良好的公司治理，必須存在保護投資者的法律、監(jiān)督和制度資本市場產(chǎn)品市場經(jīng)理人市場控制權(quán)市場資本市場的特性使得股東在監(jiān)督和遏制經(jīng)理層機會主義行為方面起重要作用良好的公司治理與企業(yè)經(jīng)營業(yè)績有著密切的關系，公司的產(chǎn)品和服務最終將受到消費者的裁決良好的公司治理需要建立有效的經(jīng)理人激勵約束機制控制權(quán)市場機制迫使經(jīng)理人員充分發(fā)揮其經(jīng)營才能，否則可能因被并購而危及個人利益,公司治理與公司管理的區(qū)別14公司治理——關注的是公司所有權(quán)在內(nèi)部利益相關主體之間的配置與制衡，并對公司給予指導、說明責任、監(jiān)督與控制的措施公司管理——是公司經(jīng)營權(quán)的執(zhí)行與實施，即在既定的公司治理框架下，為實現(xiàn)公司目標而采取的行動項目公司治理公司管理公司層面所有權(quán)經(jīng)營權(quán)目的實現(xiàn)利益主體之間的制衡實現(xiàn)公司的經(jīng)營目標職能決策、監(jiān)督、說明責任計劃、組織、指揮、控制和協(xié)調(diào)運行機構(gòu)治理結(jié)構(gòu)管理結(jié)構(gòu)實施基礎契約關系下的制度層級關系下的制度關注點公司的戰(zhàn)略方向公司的執(zhí)行效率

公司股權(quán)結(jié)構(gòu)設計

01股東的權(quán)利與義務股東得定義股東的權(quán)利股東的義務股東的法律地位股東的權(quán)利與義務--股東得定義股東(shareholder)：指向公司出資或者持有公司股份并對公司享有權(quán)利和承擔義務的人,是公司資本或股份的所有者。股東是公司存在的基礎,沒有股東就不可能有公司。

隱名股東和顯名股東隱名股東又稱隱名投資人、實際出資人。顯名股東是指在正常狀態(tài)下,出資情況與登記狀態(tài)一致的股東。機構(gòu)股東和個人股東機構(gòu)股東指享有股東權(quán)的法人和其他組織,包括各種基金、保險等。個人股東是指一般的自然人股東。創(chuàng)始股東與一般股東創(chuàng)始股東：組織設立公司、簽署設立協(xié)議。一般股東：出資、繼承、接受贈與而取得公司出資或者股權(quán)?？毓晒蓶|與非控股股東以股東持股的數(shù)量和影響力來劃分,可分為控股股東與非控股股東?？毓晒蓶|又分為絕對控股股東與相對控股股東。大股東與中小股東按照公司支配權(quán)與持有的表決權(quán)資本數(shù)量來劃分,可分為大股東和中小股東股東的權(quán)利與義務--股東的權(quán)利股份轉(zhuǎn)讓權(quán)：公司的股東有權(quán)按照自己的意愿轉(zhuǎn)讓手中的股票,以獲取資本收益或轉(zhuǎn)移風險。優(yōu)先認股權(quán)：在公司增資擴股時,原股東一般享有優(yōu)先出資或認股的權(quán)利,以及股東對轉(zhuǎn)讓出資的優(yōu)先購買權(quán)。投資受益權(quán)：指股東具有按其出資或所持股份取得股利,向公司要求分配公司盈余的權(quán)利。出席股東會和投票表決權(quán)：股東可以出席股東會,對公司重大事項進行表決,形成公司決議。股東的權(quán)利與義務--股東的權(quán)利公司經(jīng)營的建議或者質(zhì)詢權(quán)：股東對公司的經(jīng)營建議或者質(zhì)詢權(quán)應該是股東特別是中小股東的一項重要權(quán)利。選舉權(quán)：選舉權(quán)即股東選擇董事、監(jiān)事等公司管理者的權(quán)利,當然,股東也有被選舉的可能。知情和檢查權(quán)：股東對公司重要文件有查閱及復制權(quán)。訴訟權(quán)：股東的訴訟是維護其合法權(quán)益最重要也是最有效的手段。股東根據(jù)公司法有權(quán)提起的訴訟主要有兩種:一是直接訴訟;二是派生訴訟。股東的權(quán)利與義務--股東的義務出資義務：股東的出資義務，即股東必須依其所認數(shù)額向公司繳納股款。承擔有限責任的義務：即股東以其出資或所持股份為限對公司承擔有限責任；股東除其出資外，對公司不承擔任何其他財產(chǎn)責任，公司債務與股東無關，除非特別例外，如“揭開公司面紗”。股東不得濫用其權(quán)利的義務：股東應遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益，不得損害債權(quán)人的利益，如有侵害，應當依法承擔賠償責任。股東的權(quán)利與義務--股東的法律地位股東享有股東權(quán)：股東權(quán)又稱股東權(quán)利或股權(quán),廣義上是指投資者向公司投資后所形成的所有者的權(quán)利,即股東依其出資或所持股份而享有權(quán)利、獲取收益并承擔義務的總稱。從狹義上講,股權(quán)僅指股東根據(jù)其股東資格所享有的權(quán)利和利益。通常所說的股權(quán)是指狹義上的股權(quán)。股東一律平等：股東的法律地位還體現(xiàn)在股東相互之間的法律關系中。股東之間一律平等是指股東基于其股東資格,按其出資或所持有股份的性質(zhì)和數(shù)額,在權(quán)利和義務上享受平等待遇,不得對任何股東予以歧視。原則上股東同股同利和同股同權(quán)。02股權(quán)結(jié)構(gòu)設計模式股份的含義與種類股份比例設計股權(quán)結(jié)構(gòu)模式股權(quán)結(jié)構(gòu)設計模式--股份的含義與種類股份的含義：投資者向股份有限公司的投資即為股份(stock)。股份是股份有限公司資本構(gòu)成的基本單位和最小單位;股份是股東權(quán)利與義務的產(chǎn)生根據(jù)和計算單位;股份通過股票表現(xiàn)其價值,并且可轉(zhuǎn)讓。根據(jù)股東所享有權(quán)益的內(nèi)容和承擔風險的大小,可將股份分為普通股份和優(yōu)先股份根據(jù)股份有無表決權(quán),可將股份分為表決權(quán)股份和無表決權(quán)股份股權(quán)結(jié)構(gòu)設計模式--股份的含義與種類根據(jù)股東所享有權(quán)益的內(nèi)容和承擔風險的大小,可將股份分為普通股份和優(yōu)先股份普通股份普通股,是指股東所擁有的權(quán)利和承擔的義務在性質(zhì)上完全相等,沒有差別待遇的股份。普通股具有以下特點:一是其股利不固定；二是清算順序靠后；三是有投票表決權(quán)；四是享有優(yōu)先認股權(quán)。優(yōu)先股份即比普通股享有優(yōu)先權(quán)的股份。優(yōu)先股具有以下特點:一是優(yōu)先股可優(yōu)先參加分配股利或剩余財產(chǎn),且股利一般是固定的,不受公司經(jīng)營狀況等因素的影響。二是優(yōu)先股在分配公司盈余或剩余財產(chǎn)方面享有了優(yōu)先權(quán)利,相應地,其表決權(quán)等權(quán)利受到限制或剝奪,這是優(yōu)先股在取得優(yōu)先權(quán)時所付出的代價。股權(quán)結(jié)構(gòu)設計模式--股份的含義與種類根據(jù)股份有無表決權(quán),可將股份分為表決權(quán)股份和無表決權(quán)股份表決權(quán)股份即在任免董事等公司重大事項上享有無條件的表決權(quán)的股份。表決權(quán)股份具體又分為三種:普通表決權(quán)股份,指每股享有一票表決權(quán)的股份;多數(shù)表決權(quán)股份,指一股享有一票以上(如兩票或更多票)表決權(quán)的股份,這種股份一般由特定股東如董事、監(jiān)事?lián)碛?限制表決權(quán)股份,指表決權(quán)受到公司章程限制的股份,如優(yōu)先股。無表決權(quán)股份指依據(jù)法律或公司章程被取消了表決權(quán)的股份。依法被剝奪表決權(quán)的股份主要是公司的自有股份;依據(jù)章程自愿放棄表決權(quán)的股份,主要是享有分配公司利潤或剩余財產(chǎn)的優(yōu)先股。此外,還有表決權(quán)受到公司法或章程限制的股份,即限制表決權(quán)股份。股權(quán)結(jié)構(gòu)設計模式--股份比例設計設置股份比例的原則股份比例股份比例即每個股東投入的股份占總股本的比例1.一般以出資額為準,這是確定今后行使表決權(quán)的基礎。2.股份比例最好不要均等。3.要有核心股東能夠掌握控制權(quán)和話語權(quán)。4.股東之間要資源互補。5.股東之間要信任。股權(quán)結(jié)構(gòu)設計模式--股份比例設計

股份集中度設計：股份集中度(concentrationratioofshare,CR)指第一大股東所持有的股份與后面n個股東(n=1~5)所持有股份之和的比值關系。股份比例即每個股東投入的股份占總股本的比例CR大于1,股份集中說明第一大股東具有控制權(quán)。股權(quán)集中的一個優(yōu)勢是存在一個有足夠控制權(quán)和足夠激勵的股東主動監(jiān)督公司的經(jīng)營管理,并確保公司以股東利益最大化原則運營。股權(quán)集中的一個劣勢是大股東可能濫用權(quán)力,迫使管理層作出對自己有利卻損害中小股東利益的決策。CR小于1,股份較為分散說明第一大股東的控制權(quán)不穩(wěn)定,有可能遭到其他股東的聯(lián)合抵制。股權(quán)結(jié)構(gòu)分散的優(yōu)勢如下:一是提高了股票的變現(xiàn)能力。二是敵意收購者持續(xù)關注公司的表現(xiàn),使得管理表現(xiàn)糟糕的公司更容易受到攻擊,從而使經(jīng)理人受到持續(xù)的壓力,不得不努力表現(xiàn),以避免公司股價下跌及敵意收購的發(fā)起。股權(quán)結(jié)構(gòu)設計模式—股權(quán)的分類股權(quán)結(jié)構(gòu)：指股份公司總股本中,不同性質(zhì)的股份所占的比例及其相互關系。1.股權(quán)控制權(quán)與意思表決權(quán)2.自益權(quán)和共益權(quán)3.固有權(quán)和非固有權(quán)4.單獨股東權(quán)和少數(shù)股東權(quán)5.一般股東權(quán)和特別股東權(quán)股權(quán)結(jié)構(gòu)設計模式—股權(quán)結(jié)構(gòu)模式股權(quán)結(jié)構(gòu)模式股權(quán)結(jié)構(gòu)設計模式—股權(quán)結(jié)構(gòu)模式股權(quán)結(jié)構(gòu)模式-組合A:分散的所有權(quán)和弱控制權(quán)這種組合模式增加了股票流動性和公司被收購的可能性,且公司可能缺少來自分散股東的監(jiān)管。股權(quán)結(jié)構(gòu)設計模式—股權(quán)結(jié)構(gòu)模式股權(quán)結(jié)構(gòu)模式-組合B:分散的所有權(quán)和強控制權(quán)這種組合模式是在所有權(quán)分散的條件下采用杠桿控制,即用少量的股權(quán)控制相當大比例的表決權(quán)。1.所有權(quán)金字塔(ownershippyramids)控制。所有權(quán)金字塔控制是指大股東通過設置多層的子公司,以較少量的現(xiàn)金流擁有更多的公司控制權(quán)。A公司用51%的股份控制B公司,B公司用51%的股份控制C公司,C公司最終由A公司控制,即A公司通過26.01%(51%×51%)的股份擁有C公司的控制權(quán)。股權(quán)結(jié)構(gòu)設計模式—股權(quán)結(jié)構(gòu)模式股權(quán)結(jié)構(gòu)模式-組合B:分散的所有權(quán)和強控制權(quán)2.交叉持股又稱相互持股

(crossholdings,crossowner-ship),是指兩個以上的公司基于特定的目的,互相持有對方發(fā)行的股份而形成的企業(yè)法人間相互參股。交叉持股一方面可以穩(wěn)定公司的股權(quán)結(jié)構(gòu),規(guī)避被并購的風險;另一方面可以降低經(jīng)營失敗的風險,推動公司之間的合作,帶來協(xié)同效應。例子：A公司聯(lián)合B,C兩個公司,分別投資2000萬元、1000萬元、1000萬元,成立D公司。A公司在設計D公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)時,讓D公司再給A公司投資1000萬元,持有A公司5%的股份。這樣,A公司實際上與B,C兩個公司出資一樣多,都是1000萬元,但擁有了D公司50%的股份,具有絕對控制權(quán)。股權(quán)結(jié)構(gòu)設計模式—股權(quán)結(jié)構(gòu)模式的分類股權(quán)結(jié)構(gòu)模式-組合B:分散的所有權(quán)和強控制權(quán)3.代理投票制度：指召開股東大會時,股東本人因故不能參加,可以委托他人代表自己參加股東大會并行使表決權(quán)的投票制度。我國《公司法》第一百零六條規(guī)定:“股東可以委托代理人出席股東大會會議,代理人應當向公司提交股東授權(quán)委托書,并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。”股權(quán)結(jié)構(gòu)設計模式—股權(quán)結(jié)構(gòu)模式的分類股權(quán)結(jié)構(gòu)模式-組合B:分散的所有權(quán)和強控制權(quán)4.一致行動人聯(lián)合投票控制。

一致行動人一般包括四個基本點：一是采取一致行動的法律依據(jù)是協(xié)議、合作、關聯(lián)方關系等合法方式；二是采取一致行動的手段是行使目標公司的表決權(quán)；三是采取一致行動的方式是采取相同意思表示；四是采取一致行動的目的是擴大其對目標公司股份的控制比例,或者鞏固其對目標公司的控制地位。股權(quán)結(jié)構(gòu)設計模式—股權(quán)結(jié)構(gòu)模式的分類股權(quán)結(jié)構(gòu)模式-組合B:分散的所有權(quán)和強控制權(quán)5.表決權(quán)分設控制：即同樣的股份享受不同的表決權(quán)利。①優(yōu)先股份,也稱優(yōu)先股,即比普通股享有優(yōu)先權(quán)的股份。②雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)(dual-classsharestructure)。這種制度設計包括:一是公司股票區(qū)分為A序列普通股(classAcommonstock)與B序列普通股(classBcommonstock)。二是

A序列普通股通常由機構(gòu)投資人與公眾股東持有,B序列普通股通常由創(chuàng)業(yè)團隊持有。三是

A序列普通股與B序列普通股設定不同的投票權(quán)。四是

A序列普通股無法轉(zhuǎn)換為B序列普通股,但B序列普通股一經(jīng)轉(zhuǎn)讓即自動轉(zhuǎn)換成A序列普通股。股權(quán)結(jié)構(gòu)設計模式—股權(quán)結(jié)構(gòu)模式的分類股權(quán)結(jié)構(gòu)模式-組合C:集中的所有權(quán)和弱控制權(quán)這種組合模式實行表決權(quán)最高限制,即限制單一股東在股東大會上行使投票權(quán)的最大比例,或者投資人僅對關系其核心經(jīng)濟利益的少部分特定事項(如公司發(fā)行新股、分紅與清算等)具有一票否決權(quán),以保障決策效果和決策效率,平衡雙方利益。股權(quán)結(jié)構(gòu)設計模式—股權(quán)結(jié)構(gòu)模式的分類股權(quán)結(jié)構(gòu)模式-組合D:集中的所有權(quán)和強控制權(quán)這種組合模式的優(yōu)點是所有權(quán)被控股股東掌握,因此容易形成很強的監(jiān)督激勵。缺點是降低了資產(chǎn)變現(xiàn)能力和增值收購的可能性,以及存在大股東通過關聯(lián)交易等手段侵占中小股東利益的可能性。03

股東（大）會運行與股東大會表決機制設計股東（大）會的職權(quán)股東（大）會的類型股東（大）會的表決機制設計股東（大）會的內(nèi)涵股東（大）會運行與股東（大）會表決機制設計—股東大會的內(nèi)涵(一)股東(大)會由公司全體股東組成(二)股東(大)會為公司的意思機構(gòu)(三)股東(大)會為公司的權(quán)力機構(gòu)(四)股東(大)會是公司的必備機構(gòu)股東（大）會運行與股東（大）會表決機制設計—股東大會的職權(quán)股東（大）會(shareholdersmeeting)：是公司的最高權(quán)力機關,它由全體股東組成,對公司重大事項進行決策,有權(quán)選任和解除董事,并對公司的經(jīng)營管理有廣泛的決定權(quán)。對于有限責任公司,一般稱為股東會;對于股份有限責任公司,一般稱為股東大會。根據(jù)《公司法》,股東大會行使下列職權(quán):(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。(2)選舉和更換董事,決定有關董事的報酬。(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關監(jiān)事的報酬事項,審議批準董事會的報告。(4)審議批準監(jiān)事會的報告,審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。(5)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。(6)對公司增加或者減少注冊資本做出決議。(7)對公司發(fā)行債券做出決議。(8)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議(本項為有限責任公司股東會議特有的職權(quán))。(9)對公司合并、分立、解散和清算等事項做出決議。(10)修改公司章程以及公司章程規(guī)定須由股東大會決定的事項。伯克希爾哈撒韋公司的股東大會請輸入標題請輸入標題木荷設計工作室是一家高端品牌演示視覺定制服務提供商。請輸入標題木荷設計工作室是一家高端品牌演示視覺定制服務提供商。股東大會運行與股東大會表決機制設計—股東大會的類型定期會議：股東大會的定期會議又稱股東大會年會,一般每年召開一次,通常是在每一會計年度終結(jié)后的6個月內(nèi)召開。召開股東大會年會,應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知股東。年度大會的內(nèi)容一般包括：選舉董事、變更董事、變更公司章程、宣布股息、討論增加或者減少公司的資本、審查董事會提出的各項議案等。例如,伯克希爾哈撒韋公司的股東大會。股東大會運行與股東大會表決機制設計—股東大會的類型臨時會議：臨時股東大會是指除定期股東大會之外,因臨時急需而召開的股東會議我國《公司法》規(guī)定有下列情形之一的,應當在兩個月內(nèi)召開股東大會:(1)董事人數(shù)不足本法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時。(2)公司未彌補的虧損達股本總額的1/3時。(3)持有公司股份10%以上的股東請求時。(4)董事會認為必要時。(5)監(jiān)事會提議召開時。股東大會運行與股東大會表決機制設計—股東大會的表決機制設計舉手表決制度：股東大會會議議案的表決在多數(shù)情況下采取一人一票的舉手表決制度,獲得多數(shù)票數(shù)的議案得以通過。舉手表決制度又稱按人頭表決,與股權(quán)的占有狀態(tài)沒有聯(lián)系,一律一人一票。采用這一表決制度,委托投票的受托人不論其委托的票數(shù)有多少,也只能投一票。股東大會運行與股東大會表決機制設計—股東大會的表決機制設計投票表決制度：直接投票制度是指當股東行使投票表決權(quán)時,必須將與持股數(shù)目相對應的表決票數(shù)等額地投向他所同意或否決的議案。累計投票制度是指股東大會選舉兩名以上的董事時,股東所持的每一股份擁有與應選董事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán),股東既可用所有的投票權(quán)集中投票選舉一人,也可分散投票選舉數(shù)人,按得票多少依次決定董事人選的表決權(quán)制度。網(wǎng)絡投票制度是指上市公司借助互聯(lián)網(wǎng)召開股東大會,股東可以通過網(wǎng)絡遠程參加股東大會并行使表決權(quán)。04投資者關系管理策略投資者關系管理的產(chǎn)生過程投資者關系管理的界定與核心內(nèi)容如何做好投資者關系管理投資者關系管理策略—投資者關系管理的產(chǎn)生過程投資者關系管理發(fā)端于美國。被當做一種以財務信息為主的被動的信息披露工作來做,側(cè)重于解決投資者與公司之間的代理問題,此時的投資者關系管理等同于承擔法定義務的信息披露。20世紀40年代末50年代初早在1953年,通用電氣公司主席拉爾夫·科迪納(RalphCordiner)為規(guī)范上市公司與投資者之間的關系,首先提出了投資者關系管理這個術(shù)語并率先建立投資者關系管理部門。自此投資者關系管理成為一個職能部門進入實質(zhì)性的組織建設。1956年3月,美國管理協(xié)會(AmericanManagementAssociation,AMA)公布了第一份關于美國上市公司股東關系的研究報告,旨在指導美國上市公司股東關系管理實踐。1969年,美國的投資者關系協(xié)會成立。20世紀90年代,英國、加拿大、德國、法國、日本等國家都先后成立了全國性投資者關系組織。投資者關系的內(nèi)涵發(fā)生了重大變化,開始由過去重視形象維護或危機處理向強調(diào)溝通和建立投資者信任發(fā)展,投資者關系管理成為企業(yè)的一種戰(zhàn)略行為。投資者關系管理策略—投資者關系管理的界定與核心內(nèi)容投資者關系管理(investorrelationshipmanagement,IRM)：是指運用財經(jīng)傳播和營銷的原理,通過管理公司同財經(jīng)界和其他各界進行信息溝通的內(nèi)容和渠道,實現(xiàn)利益相關者價值最大化并如期獲得投資者的廣泛認同,規(guī)范資本市場運作,實現(xiàn)外部對公司經(jīng)營約束的激勵機制,實現(xiàn)股東價值最大化和保護投資者利益。(1)投資者關系管理的性質(zhì)是公司持續(xù)的戰(zhàn)略管理行。(2)投資者關系管理的目的是實現(xiàn)公司相對價值最大化。(3)投資者關系管理的核心是通過溝通促進了解和認同。(4)投資者關系管理中溝通的內(nèi)容是影響投資者決策的相關信息。(5)投資者關系管理的手段是金融營銷。(6)投資者關系管理的對象是公司的投資者或潛在投資者。(7)投資者關系管理的基礎是充分的信息披露。投資者關系管理策略—如何做好投資者關系管理(1)設定公司形象。研究表明,公司形象能提高投資者信心。公司形象的設計應與公司的戰(zhàn)略目標和宗旨等相適應。(2)開展市場調(diào)查。主要圍繞投資者和資本市場相關因素展開調(diào)查了解不同投資者的需求特征、資本市場、影響投資者決策及公司戰(zhàn)略確定和執(zhí)行的各種外部市場因素(3)選擇恰當載體。投資者關系戰(zhàn)略本質(zhì)上是一種信息溝通戰(zhàn)略,信息載體的選擇和利用是溝通效率的技術(shù)保證。(4)實施計劃。針對外部不同的信息需求者溝通相關信息的活動,又包括投資者關系部門從外部獲取相關投資者以及資本市場利益相關者需求的相關信息,然后反饋給管理層以確保戰(zhàn)略決策準確執(zhí)行的活動,還包括投資者關系部門直接參與公司戰(zhàn)略決策的活動。(5)評估結(jié)果。

董事會運作機制設計

01董事的選舉與任免董事的任職資格董事的權(quán)利與義務董事的任期與解任董事的任職資格限制條件(1)無民事行為能力或者限制民事行為能力的；(2)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；(3)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理,對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；(4)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；(5)個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。董事的任職資格勝任條件(1)正直和責任心。這是評價任何董事人選時的首要考察內(nèi)容，董事會應尋找那些在個人和職業(yè)行為中顯示出高尚的道德和正直的品質(zhì)、愿意按董事會的決定行動并且對此負責的候選人。(2)見多識廣的判斷。董事應當具有聰明才智并能夠?qū)⒅畱糜谂袛嗪蜎Q策中。(3)熟悉財務知識。董事至少應當知道資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等基本的財務報表，據(jù)此來評估公司的經(jīng)營業(yè)績。(4)自信、協(xié)作和尊重他人。(5)資歷和歷史業(yè)績。董事應當在過去具有良好的經(jīng)營成績。董事的權(quán)利1.出席董事會會議2.行使表決權(quán)3.董事會臨時會議召集的提議權(quán)4.報酬請求權(quán)5.簽字權(quán)6.代表公司對監(jiān)事提起訴訟權(quán)董事的義務請輸入標題勤勉義務也稱注意義務，就是要求董事付出適當?shù)臅r間和精力，關注公司經(jīng)營，并按照股東和公司的最佳利益謹慎行事。誠信義務又稱忠實義務，就是要求董事履職時必須誠實、善意且合理地相信其行為符合公司的最佳利益。不得泄露公司的秘密不得侵占公司的財產(chǎn)不得與公司進行交易不得篡奪公司的機會競業(yè)禁止任期屆滿董事的任期和解任轉(zhuǎn)讓出資或股份股東大會決議法院判決資格條件的喪失依法辭職02董事會規(guī)模與構(gòu)成董事會的職能董事會的規(guī)模董事會的構(gòu)成58董事會的職能1負責召集股東（大）會會議，并向股東（大）會報告工作，執(zhí)行股東（大）會的決議。2決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。3制定有關股東（大）會決議的重大事項的方案。4決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)、基本管理制度和重要管理人員。5公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。董事會的規(guī)模為了保證董事會決議能順利通過，不至于造成表決數(shù)目相等而無法形成決議的局面，董事的人數(shù)一般為奇數(shù)。具體的人數(shù)我國《公司法》規(guī)定，有限責任公司董事會成員為3~13人，股份有限公司的董事會成員人數(shù)為5~19人。各個公司董事的具體人數(shù)由公司章程依法規(guī)定，其基本原則是能夠充分討論和提高決策的效率。董事會的構(gòu)成執(zhí)行董事?lián)味碌谋竟竟芾砣藛T，如總經(jīng)理、副總經(jīng)理等，主要是負責日常經(jīng)營與結(jié)果，制定和執(zhí)行戰(zhàn)略。非執(zhí)行董事在本公司不擔任職位，如股東董事，能從外部角度更公正地去判斷公司的決策。獨立董事不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。獨立董事獨立董事的獨立性和任職條件獨立董事必須具有獨立性；在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等一系列人員）、主要社會關系不得擔任獨立董事；公司還可以根據(jù)實際需要，在章程中制定獨立董事的職責。獨立董事的提名、選舉和更換辦法獨立董事的提名、選舉和更換應當依法、規(guī)范地進行。獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過6年。獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東（大）會予以撤換。獨立董事的特別職權(quán)發(fā)表重大關聯(lián)交易的獨立意見；向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；向董事會提請召開臨時股東（大）會；提議召開董事會；獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；可以在股東（大）會前公開向股東征集投票權(quán)。相關法律法規(guī)的要求董事會的獨立性董事會成員的互補性董事會人員構(gòu)成需要考慮的因素董事會組織設計董事會是由董事組成的，對內(nèi)掌管公司事務，對外代表公司的經(jīng)營決策機構(gòu)。圖4-1董事會組織圖03董事會組織設計董事長或董事會主席董事會秘書董事會專門委員會董事長或董事局主席董事長的職權(quán)及其義務董事長在各國不同的法律地位決定了各國對其職權(quán)的規(guī)定也有較大差異。董事長的產(chǎn)生對董事長的產(chǎn)生方式，根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定,不同類型公司的董事長的產(chǎn)生方式有所不同：股份有限公司董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生;有限責任公司董事長、副董事長的選舉辦法由公司章程自定。董事會秘書界定素質(zhì)要求董事會秘書應當具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任，法律規(guī)定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書，公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書?！渡鲜泄菊鲁讨敢芬?guī)定，董事會設董事會秘書，董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。董事會秘書的主要職責準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；保證有權(quán)得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄；公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責。董事會專委門員會68下屬的輔助工作機構(gòu)；可以聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見；確保董事會有效行使重大決策和監(jiān)督職能；成員全部由董事組成。作用有利于提高董事會的工作效率，有效發(fā)揮董事會的決策與監(jiān)督專業(yè)化的職能。有利于明確董事的義務和責任，防止董事會濫用權(quán)力。構(gòu)成戰(zhàn)略委員會；提名委員會；薪酬委員會；審計委員會特征04董事會會議運行與評價董事會會議的種類董事會會議的召集董事會評價董事會會議種類定期會議董事會定期會議是指由法律和公司章程確定的每年度定期召開的董事會會議。至于每一年度召開幾次，由公司章程在法律確定的限度內(nèi)自定。臨時會議董事會臨時會議是指在兩次定期會議之間于必要時召開的、不定期的董事會會議。現(xiàn)場會議董事會現(xiàn)場會議是指定期會議中的面對面召開的現(xiàn)場會議,在這種會議上，針對公司重大事項問題，董事們可以集思廣益進行充分的互動交流，最后得出一致的意見。通訊會議通訊會議表決是指通過各種通訊工具，就公司的程序性事項進行表決，其優(yōu)點降低了會議成本，但缺乏互動討論的環(huán)節(jié)。董事會會議的召集確定會議召集人為保證董事會會議的效率，許多國家公司法規(guī)定董事會會議的召集人和程序。會前準備召開董事會會議，應當履行一定的召集程序，向董事提前發(fā)出會議通知。確定董事會會議的法定人數(shù)為保證董事會會議的民主決策，法定人數(shù)應當超過董事會成員的半數(shù)。制定董事會會議的議事規(guī)則與股東會的表決規(guī)則不同，董事會會議的議事規(guī)則堅持的是按董事人數(shù)確定表決的票數(shù)，每個董事享有一票表決權(quán)，董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會評價董事會評價的意義通過對董事會的評價可以清晰反映董事會對公司發(fā)展的價值貢獻定期對董事會進行評價可以有效提高董事會的運作效率通過對董事會進行評價可以發(fā)揮預警作用董事會評價的方式董事會自評，包括董事自評和董事互評。監(jiān)事會評價，監(jiān)事會從董事行為進行評價。股東大會評價，對董事會執(zhí)行股東大會情況進行評價。董事會評價的結(jié)果被評為優(yōu)秀、稱職的董事，該董事在任期內(nèi)繼續(xù)履職。被評為基本稱職的董事，其股東應當進行面談、培訓幫助董事提高履職能力，向其提出限期改進要求，如長期未能有效改進的應當及時予以更換。被評為不稱職的董事，其股東應當及時予以更換。

監(jiān)事會治理：公司監(jiān)事會治理是空想嗎？

01監(jiān)事會的內(nèi)涵監(jiān)事會的人數(shù)和成員結(jié)構(gòu)監(jiān)事會的構(gòu)成監(jiān)事會的構(gòu)成—監(jiān)事會的內(nèi)涵監(jiān)事會是公司的常設機構(gòu)，負責監(jiān)督公司的日常經(jīng)營活動以及對董事、經(jīng)理等人員違反法律、章程的行為予以指正。監(jiān)事會的設立目的是由于公司股東分散，專業(yè)知識和能力差別很大，為了防止董事會、經(jīng)理濫用職權(quán)，損害公司和股東利益，就需要在股東大會上選出這種專門監(jiān)督機關，代表股東大會行使監(jiān)督職能。監(jiān)事會的構(gòu)成—監(jiān)事會制度的發(fā)展英國議會于1844年頒布了《公司法》，要求企業(yè)設置監(jiān)事會。德國于1861年制定了《德國普通商法典》，標志著監(jiān)事會作為股份有限公司的機構(gòu)被法律承認。隨后，日本于1899年頒布《新商法典》、法國與1966年頒布《商事公司法》、中國于1993年頒布《公司法》，逐步導入監(jiān)事會制度。監(jiān)事會的構(gòu)成—監(jiān)事會的人數(shù)和成員結(jié)構(gòu)各國公司法對有限責任公司一般無強制限制，多由公司章程予以確定；股份有限公司的監(jiān)事會成員多規(guī)定為3人以上，具體人數(shù)一般視公司的股本規(guī)模、職工人數(shù)而定。我國《公司法》規(guī)定監(jiān)事會成員不得少于3人，設監(jiān)事會召集人一名；監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。有限責任公司法規(guī)模較小、股東人數(shù)較少的，可以不組成監(jiān)事會，只設立l至2名監(jiān)事。我國《公司法》對監(jiān)事會成員的構(gòu)成及選任也作了規(guī)定。有限責任公司以及股份有限公司設立監(jiān)事會的，監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。對職工監(jiān)事的比例，《上市公司章程指引》規(guī)定，公司職工代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的1/3。02監(jiān)事會的模式監(jiān)事會的職權(quán)監(jiān)事會的模式和職權(quán)監(jiān)事會的不同模式——英國的審計人模式

審計人是英國公司的必設機構(gòu)。審計人在執(zhí)行職務的時候，是公司的代理人；根據(jù)英國公司法第333條在對違法事件提起訴訟時，他被認為是公司的高級職員。但是，根據(jù)1985年的英國公司法和1989年英國對公司法的修改，從立法初衷來說是想把審計人置于類似于金融服務法上的受權(quán)人士(authorizedpersons)和破產(chǎn)法上的破產(chǎn)案中的從業(yè)人員(insolvencypractitioner)的地位。監(jiān)事會的不同模式——英國的審計人模式英國的審計人審計人的任職資格審計人的獨立性審計人的職權(quán)審計人的解任和辭職設立審計人的宗旨監(jiān)事會的不同模式—德國的監(jiān)事會模式德國公司治理的特點是股東大會選舉產(chǎn)生監(jiān)事會，監(jiān)事會選任董事。監(jiān)事會與董事會并立，兩者間實現(xiàn)業(yè)務監(jiān)督和業(yè)務執(zhí)行的分離。監(jiān)事會與董事會成員不得交叉，監(jiān)事會的地位處于董事會之上，以確保其不受董事會牽制地履行業(yè)務及財務的監(jiān)督職能。由此可見，德國監(jiān)事會是德國最重要的監(jiān)督機關，它對公司的經(jīng)營活動和財務情況發(fā)揮了有效的監(jiān)督作用。監(jiān)事會的不同模式—日本的監(jiān)察人模式日本的公司內(nèi)部監(jiān)察制度兼容了德美模式，形成了獨特的日本特色。盡管日本最初制定商法時參照德國法的復線型，但實際上它與德國的公司法有很大的區(qū)別。因為依日本商法，監(jiān)察人沒有任免董事的權(quán)限，任期僅規(guī)定為1年，而且只有股東有資格當選監(jiān)察人，公司的監(jiān)察人一般都由代表董事指定。這樣一來，日本監(jiān)察人獨立監(jiān)察作用的發(fā)揮就顯得非常有限。監(jiān)事會的不同模式—中國監(jiān)事會模式我國采取監(jiān)事會與董事會平行的公司治理結(jié)構(gòu)，實際上是德國監(jiān)事會模式與日本監(jiān)事會模式i的混合產(chǎn)物。我國《公司法》規(guī)定，監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，可以不設董事會，只設1-2名監(jiān)事，形式監(jiān)事會的職權(quán)。股份有限公司必須設置監(jiān)事會，公司職工代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事會人數(shù)的1/3。監(jiān)事會的不同模式—英美監(jiān)督模式采取英美監(jiān)督模式的國家，公司的股東大會之下不設監(jiān)事會，公司的監(jiān)督職能一般由外部董事負責，可以設置審計委員會，負責監(jiān)督董事會的經(jīng)營活動：(1)明確審計委員會是上市公司的法定監(jiān)督機構(gòu)；(2)限定其人員組成，規(guī)定審計委員會必須全部由獨立董事組成，其中至少有一名財務專家；(3)明確審計委員會的職能；(4)為保證獨立審計師的獨立性，法案還規(guī)定了獨立審計師的服務年限，即審計事務所主要合伙人和初審合伙人擔任公司的外部審計師的時間不得超過五年；(5)強化外部審計的行業(yè)自律，成立了“上市公司會計監(jiān)管委員會”負責監(jiān)管審計行業(yè)。監(jiān)事會的不同模式—法國的任意選擇模式根據(jù)《商事公司法》的規(guī)定，就公司經(jīng)營管理機構(gòu)而言，公司是選擇只設董事會的舊式公司形式，還是選擇執(zhí)行委員會(即董事會)和監(jiān)事會并存的新式公司形式，留由公司章程來規(guī)定。在雙軌制下，董事會以整體進行活動，董事長并無特別的權(quán)力。如果章程有規(guī)定，監(jiān)事會可以任命正副總經(jīng)理。董事會每三個月應向監(jiān)事會報告一次工作，董事會的某些重要決定必須經(jīng)監(jiān)事會同意。這樣，在許多情況下，公司的監(jiān)事會實際又成了公司的決策機關。監(jiān)事會的職權(quán)--監(jiān)事會職權(quán)的國際做法財務監(jiān)督業(yè)務監(jiān)督管理者監(jiān)督監(jiān)事會的職權(quán)—我國監(jiān)事會的職權(quán)檢查公司財務。監(jiān)督董事、高級管理人員履職情況及提出罷免建議。要求董事、高級管理人員糾正其損害公司利益的行為。提議召開及召集、主持臨時股東會會議。向股東會會議提出提案。依法對董事、高級管理人員提起訴訟。公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事還行使公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事會的職權(quán)--監(jiān)事會的議事規(guī)則定期會議監(jiān)事會的定期會議，是指依照法律規(guī)定，每年度至少召開一次的會議。監(jiān)事會的定期會議，應當由公司章程做出規(guī)定，按時召開。這就要求公司章程對定期會議的召開做出具體的規(guī)定，如明確規(guī)定一年召開一次會議或者召開兩次會議等，并明確每次會議的召開時間，如每年年中或者年底等。臨時會議監(jiān)事會的臨時會議，是指公司章程中沒有明確規(guī)定什么時間召開的一種不定期的會議。臨時會議相對于定期會議，指在正常召開的定期會議之外的會議。根據(jù)本條的規(guī)定，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事提議召開臨時監(jiān)事會會議的，監(jiān)事會主席應當及時召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)督內(nèi)容的差異公司法上的監(jiān)事會側(cè)重對公司的經(jīng)營決策、業(yè)務執(zhí)行、財務等方面的合法性進行監(jiān)督。國有企業(yè)監(jiān)事會與企業(yè)是監(jiān)督與被監(jiān)督的關系，監(jiān)事會不參與、不干預企業(yè)的經(jīng)營決策和經(jīng)營管理活動；監(jiān)事會以財務監(jiān)督為核心，根據(jù)有關法律、行政法規(guī)和財政部的有關規(guī)定，對企業(yè)的財務活動及企業(yè)負責人的經(jīng)營管理行為進行監(jiān)督，確保國有資產(chǎn)及其權(quán)益不受侵犯。監(jiān)事會成員結(jié)構(gòu)不同公司法上的監(jiān)事會成員一般不得少于3人，每名監(jiān)事可以擔任多家公司的監(jiān)事，可以設監(jiān)事會主席1名。國有企業(yè)監(jiān)事會由主席1人、監(jiān)事若干人組成，監(jiān)事會成員不少于3人，監(jiān)事分為專職監(jiān)事和兼職監(jiān)事。監(jiān)事會主席由副部級國家工作人員擔任，為專職，年齡--般在60周歲以下；專職監(jiān)事由司(局)、處級國家工作人員擔任，年齡一般在55周歲以下。監(jiān)事會中的企業(yè)職工代表由企業(yè)職工代表大會民主選舉產(chǎn)生，報監(jiān)事會管理機構(gòu)批準。監(jiān)事會成員任職資格、任職期限上的差異監(jiān)事會每屆任期3年，其中監(jiān)事會主席和專職監(jiān)事、派出監(jiān)事不得在同一企業(yè)連任。監(jiān)事會主席和專職監(jiān)事、派出監(jiān)事實行回避原則，不得在其曾經(jīng)管轄的行業(yè)、曾經(jīng)工作過的企業(yè)或者其近親屬擔任高級管理職務的企業(yè)的監(jiān)事會中任職。監(jiān)事會職權(quán)上的差異國有企業(yè)監(jiān)事會主要履行下列職責：檢查企業(yè)貫徹執(zhí)行有關法律、行政法規(guī)和規(guī)章制度的情況；檢查企業(yè)財務，查閱企業(yè)的財務會計資料及與企業(yè)經(jīng)營管理活動有關的其他資料，驗證企業(yè)財務會計報告的真實性、合法性；檢查企業(yè)的經(jīng)營效益、利潤分配、國有資產(chǎn)保值增值、資產(chǎn)運營等情況；檢查企業(yè)負責人的經(jīng)營行為；并對其經(jīng)營管理業(yè)績進行評價，提出獎懲、任免建議；監(jiān)事會主席根據(jù)監(jiān)督檢查的需要，可以列席或者委派監(jiān)事會其他成員列席企業(yè)有關會議。監(jiān)事會主席履行下列職責：召集、主持監(jiān)事會會議；負責監(jiān)事會的日常工作；審定、簽署監(jiān)事會的報告和其他重要文件；應當由監(jiān)事會主席履行的其他職責。03監(jiān)事會的運行機制監(jiān)事會的議事規(guī)則監(jiān)事會監(jiān)督的有效性監(jiān)事會的議事規(guī)則會議的召開定期會議+臨時會議：每年度至少召開一次定期會議。臨時會議根據(jù)公司章程規(guī)定，由監(jiān)事提議召開議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會不實行主席負責制，而是施行民主決策。決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過表決遵守一人一票原則和多數(shù)通過原則會議記錄為了備案查詢，明確監(jiān)事責任，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名，這是監(jiān)事的法定義務會議記錄應包括會議召開的時間、地點、出席人員、議題、監(jiān)事討論意見等內(nèi)容監(jiān)事會監(jiān)督的有效性監(jiān)督的獨立性監(jiān)督的過程性監(jiān)督的有效性

高級管理者激勵機制設計

01高級管理者的選任機制高級管理者的界定與特征高級管理者制度高級管理者的選任高級管理者(seniorexecutives,簡稱高管層)是指在現(xiàn)代企業(yè)中,對法人的財產(chǎn)擁有經(jīng)營管理權(quán),承擔法人財產(chǎn)保值增值責任的企業(yè)高級經(jīng)營管理者。這類管理者由企業(yè)聘任,以自身的人力資本出資,以經(jīng)營管理企業(yè)為職業(yè),并以此獲得報酬和剩余索取權(quán)。高級管理者的界定1.市場化企業(yè)經(jīng)營者主要依靠市場機制來配置,在市場競爭中實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰。高級管理者的特征2.職業(yè)化以企業(yè)經(jīng)營和管理為職業(yè)，遵守職業(yè)道德，遵從一般規(guī)律。3.高度專業(yè)化對所做工作具備較高的知識和技能。4.職業(yè)合約化以合約未職業(yè)基礎，遵守職業(yè)道德，運用合約進行管理。5.品牌效應高管行為受到品牌聲譽的約束。高級管理人制度高級管理人制度是把一種社會職業(yè)與一種社會職位相聯(lián)系的制度設計。該制度是一個涉及企業(yè)高級管理人如何通過職業(yè)化、市場化、專業(yè)化和國際化的進程來建設的制度體系。市場配置制度高級管理人的競爭、選拔與聘用是該制度的精髓所在。高級管理人在市場上的價格問題又是選聘制度的主旨問題。

業(yè)績評價制度

公司的所有者也即股東是經(jīng)理人的業(yè)績優(yōu)劣的評價者。經(jīng)理人的經(jīng)營業(yè)績是一切激勵與約束的基礎條件。監(jiān)督約束制度國家法律等各種社會規(guī)范準則是對高級管理人的外部約束機制,內(nèi)部約束則指在出資人與高級管理人之間通過合同契約等方式形成一種權(quán)責利相互約束的制度。高級管理人制度高級管理者的選任來源高級管理者選任來源競爭選任vs.指派選任內(nèi)部提拔vs.外部聘任高級管理者的選任的影響因素高級管理者市場公司治理結(jié)構(gòu)企業(yè)規(guī)模，戰(zhàn)略調(diào)整...02高級管理者激勵與約束機制高級管理者激勵機制高級管理者約束機制報酬激勵非物質(zhì)激勵高級管理者激勵機制105管理者的報酬一般由工資、獎金、利潤分成、股票、股票期權(quán)、年金等構(gòu)成。經(jīng)理人員激勵中還有非物質(zhì)報酬因素,例如控制權(quán)、聲譽等106年薪制年薪制是最基本的管理者報酬制度,是指企業(yè)以年度為單位根據(jù)經(jīng)營者的生產(chǎn)經(jīng)營成果和所承擔的責任、風險確定其工資收入的工資分配制度。優(yōu)點1年薪制可以充分體現(xiàn)經(jīng)營者的勞動特點。優(yōu)點2年薪結(jié)構(gòu)中含有較大的風險收入，使經(jīng)營者的實際貢獻直接反映于當期各類年薪收入的浮動之中。優(yōu)點3年薪制可以為廣泛實施股權(quán)激勵創(chuàng)造基礎條件。優(yōu)點4高薪對抑制“管理腐敗”行為能夠起到積極的預防作用。107年薪制缺點1年薪制無法調(diào)動經(jīng)營者的長期行為。缺點2年薪制只考慮了企業(yè)的年度收益,在信息不對稱的情況下,會導致高級管理者行為短期化實施條件1以現(xiàn)代企業(yè)制度為基本的運行條件。實施條件2理順高級管理者與出資者的關系。實施條件3有科學的外在評估機制。高管層持股02限制性股票股票期權(quán)01管理層收購03高管層持股是指公司高管層和核心技術(shù)人員通過適當?shù)闹贫劝才藕蜋C制設計,持有一定比例的股權(quán),參與企業(yè)部分剩余分享,以改善其收入結(jié)構(gòu),激勵其采取有利于公司長期經(jīng)營業(yè)績的行為。股票期權(quán)109公司給予員工在未來時期內(nèi)以預先約定的價格購買一定數(shù)量本公司普通股票的權(quán)利,通常是針對公司高級管理層而言的,但近年有從經(jīng)理層面向關鍵雇員擴散的趨勢。123股票期權(quán)實施條件只有在與業(yè)績掛鉤的變動薪酬占高級管理者總薪酬的相當比例時才可能達到激勵效果高級管理者的努力都可以通過證券市場進行觀察,并以股價的高低作為評價的標準高級管理者薪酬機制建立在一整套關鍵業(yè)績指標考核基礎之上股票期權(quán)實施中的關鍵內(nèi)容確定收益對象確定行權(quán)價格確定行權(quán)期限確定授權(quán)期權(quán)數(shù)量111股票期權(quán)的優(yōu)缺點優(yōu)點1能夠在較大程度上規(guī)避傳統(tǒng)薪酬分配形式的不足。優(yōu)點2將高級管理者的利益與投資者的利益捆綁在一起。優(yōu)點3對公司業(yè)績有巨大的推動作用。優(yōu)點4有利于更好地吸引核心員工并發(fā)揮其創(chuàng)造力。如果高管作為股票期權(quán)持有人，在股票價格上升時受益而在價格下降時不會受到實際損失，會如何影響其經(jīng)營行為？缺點限制性股票管理層收購限制性股票是指公司高級管理人員出售這種股票的權(quán)利受到限制,亦即高級管理者對于股票的擁有權(quán)受到一定條件的限制。由公司經(jīng)理層借助金融杠桿購買本公司股份,實現(xiàn)資產(chǎn)重組,改變公司所有權(quán)結(jié)構(gòu),達到經(jīng)理層持股控制企業(yè)所有權(quán)的目的。限制性股票與管理層收購113非物質(zhì)激勵經(jīng)營控制權(quán)激勵特定控制權(quán)通過契約授權(quán)給創(chuàng)業(yè)企業(yè)家,這種特定控制權(quán)就是高級管理者的經(jīng)營控制權(quán),包括日常的生產(chǎn)、銷售、雇用等權(quán)力。聲譽激勵聲譽激勵是一種終極的、最高的激勵手段,主要是指精神激勵或職業(yè)聲譽。聲譽激勵屬于精神激勵的范疇,其發(fā)揮作用的基礎是完備的經(jīng)理人市場。114高級管理者約束機制約束機制是指公司對高級管理者的決策、行為或經(jīng)營成果所進行的一系列客觀而及時的檢查、評價、監(jiān)察、控制、督導和懲罰的行動,包括公司內(nèi)部監(jiān)控機制和公司外部監(jiān)控機制。

外部約束機制是指法律和政府部門等對管理者進行的影響和監(jiān)督。內(nèi)部約束機制是指公司股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構(gòu)對高級管理者的表現(xiàn)是否稱職、業(yè)績是否良好所進行的監(jiān)督控制。外部約束機制內(nèi)部約束機制內(nèi)部約束機制115組織制度約束內(nèi)部審計約束股東大會對高級管理者的約束是通過對董事會的信任委托間接進行的。董事會通過對公司重大決策權(quán)的控制和對經(jīng)理人員的任免、獎懲進行直接約束。監(jiān)事會對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律法規(guī)或者公司章程以及損害公司利益的行為進行監(jiān)督。

內(nèi)部審計是指企業(yè)內(nèi)部建立的獨立的審計部門,基于內(nèi)部管理的需要,以公司內(nèi)部控制為對象,以日常業(yè)務流程為內(nèi)容,按照董事會的要求,堅持獨立、客觀、公正的原則,對企業(yè)內(nèi)部管理和其他相關方面做出評價和判斷,從而有效地降低內(nèi)部經(jīng)營風險,保證企業(yè)良性運轉(zhuǎn),并促進企業(yè)管理的高效與透明的一種評價活動。外部約束機制116依法規(guī)定高級管理者的職責權(quán)利,限制高級管理者濫用權(quán)力侵害公司的利益,對違法者應依法追究其責任。市場約束

經(jīng)理人市場、產(chǎn)品市場、資本市場債權(quán)人約束債權(quán)人通過對公司償還能力的考核和監(jiān)督,保證其按期還本付息,實現(xiàn)對公司的約束。法律法規(guī)約束

公司治理模式選擇XXX

01英美公司治理模式背景特征評價發(fā)展趨勢背景——股東利益至上公司制度歷史悠久，小政府大市場，兩權(quán)分離制度隨之產(chǎn)生商業(yè)銀行產(chǎn)業(yè)投資受限，公司多尋求證券市場融資支持限制壟斷、促進公平競爭的法律傳統(tǒng)成熟的經(jīng)理人市場，為以董事會為中心的治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)造條件特征股權(quán)結(jié)構(gòu)分散單層治理結(jié)構(gòu)獨立董事占多數(shù)首席執(zhí)行官制度股權(quán)激勵制度公司控制權(quán)爭奪與資本市場杠桿收購1.2.3.4.5.6.評價優(yōu)點缺陷股東通過市場機制來監(jiān)督公司的經(jīng)營和實現(xiàn)利益最大化,資本流動性比較強,可以有效實現(xiàn)資本的優(yōu)化配置,并保障小股東的利益獨立董事制度可以使董事會更加獨立于管理層,發(fā)揮獨立監(jiān)督的作用。專業(yè)委員會的設置可以提高董事會的決策效率股權(quán)分散導致監(jiān)督成本上升，內(nèi)部人侵害中小股東的幾率增加投資者搭便車的心理比較嚴重，缺乏監(jiān)督意愿，過于追求短期收益發(fā)展趨勢逐步放松對商業(yè)銀行的限制，為銀行參與治理提供條件機構(gòu)投資者在公司治理中扮演越來越重要的角色非執(zhí)行董事的監(jiān)控權(quán)逐漸提升02德日公司治理模式背景特征評價發(fā)展趨勢背景——利益相關者共同參與治理法律保障商業(yè)銀行可以以股權(quán)投資方式投資工商企業(yè)公司間普遍存在交叉持股關系，銀行對公司集團的形成起到關鍵作用證券市場管制嚴格，資本市場和經(jīng)理市場不如英美發(fā)達沒有形成規(guī)范全面的公司信息披露制度在政治、歷史、文化方面,德國和日本的集中管理體制具有傳統(tǒng)，深入影響企業(yè)日常經(jīng)營特征股權(quán)較為集中,商業(yè)銀行是公司的主要股東雙層治理結(jié)構(gòu)利益相關者參與的共同治理：法人持股或法人相互持股德國的職工參與決定制度日本的銀行相機治理1.2.3.特征德國全能銀行公會制度交叉持股日本主銀行制年功序列制度交叉持股評價優(yōu)點缺陷股權(quán)集中度高，股東積極參與治理公司股東通過一個能信賴的中介組織或股東當中有行使股東權(quán)力的人或組織（通常是一家銀行）代替他們控制與監(jiān)督公司經(jīng)理的行為德日公司員工也參與治理，忠誠度高股權(quán)的高度集中和高度穩(wěn)定影響了股票的流動性股票流動性導致缺乏市場的力量進行資源的配置,難以徹底糾正公司內(nèi)部的管理、監(jiān)督機制上的積疾發(fā)展趨勢強調(diào)個人股東的利益,加速證券市場的發(fā)展。股權(quán)逐漸分散化，加速企業(yè)全球化發(fā)展。注重引入海外投資人，同時在勞動者保護和技術(shù)轉(zhuǎn)讓上要求嚴格。03家族公司治理模式背景特征評價發(fā)展趨勢背景——血緣關系起決定性影響市場體制不發(fā)達導致家族控股成為監(jiān)控公司的有效選擇文化思想、社會經(jīng)濟傳統(tǒng)的影響形成家族經(jīng)濟、家長作風、家庭信用理念和規(guī)范，并且產(chǎn)生基于血緣的家族權(quán)力傳承政府經(jīng)濟政策對家族式企業(yè)的鼓勵和支持特征企業(yè)所有權(quán)或股權(quán)主要由家族成員控制企業(yè)決策家長化經(jīng)營者激勵約束雙重化1.2.3.評價優(yōu)點缺陷所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)合一,可以減少委托代理成本利用家族人際關系,可以降低配置資源的市場契約或企業(yè)契約交易成本利用家族人際關系,可以降低企業(yè)內(nèi)部整合成本決策與執(zhí)行效率高決策機制獨斷,易造成高經(jīng)營風險產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)表現(xiàn)為大股東控制,會產(chǎn)生對小股東的利益侵占行為產(chǎn)權(quán)封閉,不利于企業(yè)規(guī)模擴大任人唯親,重人治,輕法治,不利于提升管理水平缺乏對家族外人力資本的激勵機制,易導致人才危機接班人選擇傾向于內(nèi)部傳承,處理不當會造成企業(yè)衰退發(fā)展趨勢構(gòu)筑規(guī)范的現(xiàn)代公司治理模式是必然趨勢產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)逐步實施社會化和公開化強化企業(yè)制度建設,形成科學管理機制真正發(fā)揮公司治理結(jié)構(gòu)作用,完善決策機制強化對家族外人力資本的激勵機制思考英美公司治理模式的基本特征?三種模式的優(yōu)缺點比較?家族公司治理模式的基本特征?德日公司治理模式的基本特征?

信息披露治理

01信息披露與公司治理信息披露的內(nèi)涵信息披露與公司治理信息披露(informationdisclosure)主要是指公眾公司以招股說明書、上市公告書以及定期報告和臨時報告等形式,把公司及與公司相關的信息,向投資者和社會公眾公開披露的行為。信息披露是公司與信息使用者進行溝通的重要方式之一。信息披露的概念強制性信息披露自愿性信息披露信息披露的類別138強制性信息披露是指上市公司管理當局按照監(jiān)管部門的強制要求,將公司信息按照要求提交的文件形式,予以公開,以維護以股東為首的利益相關者合法權(quán)益的法律制度。自愿性信息披露是指除強制性披露的信息之外,上市公司基于公司形象、投資者關系、回避訴訟風險等動機主動披露的信息。有利于維護廣大投資者的合法權(quán)益有利于進行證券監(jiān)督,提高證券市場效率有利于約束公司的行為,促使其改善經(jīng)營管理信息披露的作用信息披露與公司治理信息披露的目標在于提升信息透明度。信息披露質(zhì)量與公司治理結(jié)構(gòu)關系密切,雙向互動。提高和改進信息披露,可以促使公司向股東提供更有價值的信息,減少信息不對稱,從而有效節(jié)約代理成本。

公司財務會計信息披露在公司治理中發(fā)揮了控制機制的作用。財務會計信息可以幫助外部投資者約束其所投資公司的管理層,激勵他們?yōu)楣蓶|的利益服務。在公司治理中,會計信息披露是監(jiān)管公司與管理層契約的核心,成為約束管理層行為的必要手段。信息披露在公司治理中的基本作用信息披露在公司治理中的基本作用規(guī)范有效的公司治理是高質(zhì)量信息披露的環(huán)境保證。股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會和監(jiān)事會都會通過內(nèi)部決策和相關執(zhí)行機制對信息披露產(chǎn)生影響。完善的公司治理結(jié)構(gòu)能夠為公司的管理活動提供正確的導向和原則,提高信息透明度。02信息披露的原則和內(nèi)容信息披露的原則信息披露的內(nèi)容1.真實性信息披露的原則2.準確性3.完整性4.及時性5.重要性6.可比性145信息披露的完整性原則要求信息披露義務人應將與特定證券的風險與收益評估相關的一切信息全部予以披露,不得隱瞞和遺漏任何重要信息。真實性真實性要求任何信息披露均以真實的、確定的事實為基礎,不得有虛假的或者誤導性的記載。準確性準確性原則要求發(fā)行人披露信息必須準確表達其含義，信息的內(nèi)容應充分、客觀、公正，表達方式不得引人誤解。完整性信息披露的原則146可比性是指能使信息使用者從兩組經(jīng)濟情況中區(qū)分其異同的質(zhì)量特征,要求公司之間的會計政策具有相同的基礎,會計信息所反映的內(nèi)容也應基本一致。重要性重要性原則要求信息披露義務人所披露的信息應是重要信息。對投資者投資決策有重大影響的信息,公司均應當披露。及時性披露義務人在定時的信息披露中披露最新的信息,在有重大事件發(fā)生而可能影響證券的投資者價值時,披露義務人應迅速做出反應,及時披露相關信息?？杀刃孕畔⑴兜脑瓌t財務信息非財務信息信息披露的內(nèi)容147(1)數(shù)量性信息(2)非數(shù)量性信息(3)期后事項信息(4)公司分部業(yè)務的信息(1)背景信息(2)經(jīng)營業(yè)績說明(3)管理部門的分析討論(4)前瞻性信息(5)社會責任(6)核心競爭力及持續(xù)發(fā)展03信息披露的方式初次信息披露持續(xù)信息披露初次信息披露,又稱為證券發(fā)行信息公開,是指證券發(fā)行人按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定,在證券公開發(fā)行前,公告公開發(fā)行募集文件,并將該文件置備于指定場所供公眾查閱的制度。信息披露的方式持續(xù)信息披露是指發(fā)行人在證券交易市場依法向證券監(jiān)管機構(gòu)以及投資者報告自身經(jīng)營、資產(chǎn)以及財務等情況而設置的制度。初次信息披露150初次發(fā)行信息披露的文件主要有招股說明書、招股說明書摘要、招股說明書申報稿等。151持續(xù)信息披露定期報告年度報告是最重要的定期報告,是上市公司在每個會計年度結(jié)束后的法定期間依法編制并公告的反映其基本會計年度內(nèi)的經(jīng)營狀況、財務狀況等重要信息的法律文件。中期報告是定期報告的一種,其報告期是上市公司每一會計年度的前6個月。在每個會計年度的前6個月結(jié)束之日起兩個月內(nèi)編制完成并披露。臨時報告臨時報告是上市公司依法編制并披露的反映其重大事件的法律文件。主要包括重要會議公告、重大事件公告、公司收購公告和其他公告。季度報告分為一季度(春季度)報告和三季度(秋季度)報告,在每個會計年度第三個月、第九個月結(jié)束后的一個月內(nèi)編制完成并披露。

公司治理評價方法01公司治理需要評價公司治理評價的意義公司治理評價體系一、公司治理評價的意義內(nèi)外測評實踐推動根源公司治理評價的根源：兩權(quán)分離與委托人需求公司治理評價的實踐推動：財務丑聞與信用風險公司治理評價的內(nèi)外測評：公司自身需求和外部感知二、公司治理評價體系指標體系包括股東權(quán)利、董事會結(jié)構(gòu)及信息披露。評價方法得分高，意味著較高的治理水平。權(quán)重評級根據(jù)治理要素重要程度不同，賦予不同權(quán)重。信息來源公開可獲得信息，或關鍵員工訪談。國內(nèi)外主要公司治理評價系統(tǒng)評價機構(gòu)或個人適用范圍杰克遜·馬丁德爾公司評分標準普爾(S&P)公司評分與國家評分戴米諾(Deminor)公司評分與國家評分里昂證券(CLSA)公司評分與國家評分中國公司治理指數(shù)——南開治理指數(shù)(CCGINK)公司評分美國機構(gòu)投資者服務組織(ISS)公司評分戴維斯和海德里克(DVFA)公司評分布朗斯威克-沃伯格(BrunswickWarburg)公司評分公司法與公司治理機構(gòu)(ICLCG)公司評分信息和信用評級代理機構(gòu)(ICRA)公司評分泰國公司治理評價系統(tǒng)公司評分韓國公司治理評價系統(tǒng)公司評分中國臺灣公司治理評價系統(tǒng)宏觀評分與公司評分GMI治理評價系統(tǒng)公司評分

世界代表性的公司治理評價系統(tǒng)設計內(nèi)容2023/12/31世界代表性的評價系統(tǒng)評價內(nèi)容標準普爾(S&P)國家評分:法律基礎、監(jiān)管、信息披露制度、市場基礎公司評分:所有權(quán)結(jié)構(gòu)、財務利益相關者關系、財務透明度和信息披露、董事會的結(jié)構(gòu)與運作戴米諾(Deminor)國家評分:與公司治理有關的法律分析公司評分:股東權(quán)利與義務、接管防御范圍、信息披露透明度、董事會結(jié)構(gòu)里昂證券(CLSA)國家評分:公司透明度、綜合性規(guī)則和監(jiān)管條例、相關法規(guī)的實施、影響公司治理和公司價值最大化能力的政治和規(guī)制環(huán)境、國際公認會計準則的采用、公司治理文化的制度性機制公司評分:管理層約束、公司透明度、小股東保護、董事會的獨立性與問責性、核心業(yè)務、債務控制、股東現(xiàn)金回報以及公司的社會責任南開大學中國公司治理研究院——中國公司治理指數(shù)(南開治理指數(shù),CCGINK)股東權(quán)益、董事會、經(jīng)理層、信息披露、監(jiān)事會、利益相關者六個維度,以保護利益相關者利益為目標,強調(diào)董事會在公司治理中的核心地位,注重信息披露對公司監(jiān)控的影響,獨立測評經(jīng)理層治理,具有國家特色的股東(大)會和監(jiān)事會治理評價續(xù)表

世界代表性的評價系統(tǒng)評價內(nèi)容美國機構(gòu)投資者服務組織(ISS)董事會及其主要委員會的結(jié)構(gòu)和組成、公司章程和制度、公司所屬州的法律、管理層和董事會成員的薪酬、相關財務業(yè)績、“超前的”治理實踐、高管人員持股比例、董事的受教育狀況布朗斯威克-沃伯格(BrunswickWarburg)透明度、股權(quán)分散程度、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)/轉(zhuǎn)移價格、兼并/重組、破產(chǎn)、所有權(quán)與投標限制、對外部人員的管理態(tài)度、注冊性質(zhì)信息和信用評級代理機構(gòu)(ICRA)所有權(quán)結(jié)構(gòu)、管理層結(jié)構(gòu)(含各董事會專門委員會的結(jié)構(gòu))、財務報告和其他披露的質(zhì)量、金融股東利益的滿足程度泰國公司治理評價系統(tǒng)股東權(quán)利、董事品質(zhì)、公司內(nèi)部控制的有效性韓國公司治理評價系統(tǒng)股東權(quán)利、董事會及其專門委員會結(jié)構(gòu)、董事會和委員會程序、向投資者的披露和所有權(quán)的平等性中國臺灣公司治理評價系統(tǒng)宏觀評分:清楚完整的法規(guī)與管制、法規(guī)與管制的有效執(zhí)行、政治環(huán)境、會計準則、推廣公司治理文化的認知的制度層面因素公司評分:董(監(jiān))事會組成、股權(quán)結(jié)構(gòu)、參與管理與次大股東、關系人交易、大股東介入股市的程度GMI治理評價系統(tǒng)透明度與披露(含內(nèi)部監(jiān)控)、董事會責任、社會責任、股權(quán)結(jié)構(gòu)與集中度、股東權(quán)利、管理人員薪酬、企業(yè)行為2023/12/3102股權(quán)結(jié)構(gòu)與控股股東行為評價股權(quán)結(jié)構(gòu)評價控股股東行為評價股東治理從股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東行為兩個方面體現(xiàn)。公司治理研究中股權(quán)結(jié)構(gòu)一直是一個核心問題。一、股權(quán)結(jié)構(gòu)評價（一）股東性質(zhì)評價

常用的分類有：國有股（國家持股、國家法人持股）和非國有股（境內(nèi)非國有法人持股、境內(nèi)自然人持股、境外法人持股、境外自然人持股）、控股股東和非控股股東、個人股東和機構(gòu)股東。國有股是指在股份公司中由國有資產(chǎn)形成的股份，包括國家股和國有法人股。（二）持股比例結(jié)構(gòu)評價股權(quán)結(jié)構(gòu)的計量方法——終極所有權(quán)計量例-平安銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)圖dos1=0.4956

ios1=0.9951×0.0844=0.084

os1=dos1+ios1=0.4956+0.084=0.5796=57.96%os1=dos1+ios1其中,os1：終極所有權(quán)比例；dos1:最終控制者直接持有的股權(quán)；ios1：最終控制者間接持有的股權(quán),等于ΣΠ(控制鏈條上每一節(jié)持股比例)。股權(quán)結(jié)構(gòu)集中度計算方法：CR指數(shù)系第一大股東持股比例；Herfindahl指數(shù)系前三位大股東持股比例平方和；Z值系第一大股東與第二大股東持股比例比值。（三）股權(quán)結(jié)構(gòu)評價指標二級指標三級指標指標說明評價標準數(shù)據(jù)來源股東性質(zhì)及持股比例最終控制人的性質(zhì)(國資委、其他政府機構(gòu)、法人股東、個人、其他)和行政級別(中央級、省級、地市級、其他),中間所有權(quán)股東性質(zhì)(國有股、流通股、機構(gòu)股東)和持股比例評價不同性質(zhì)的股東及持股比例對公司治理的影響分類評價年報(普通股股份變動及股東情況)股權(quán)集中度終極所有權(quán)比例,CR指數(shù)，Herfindahl指數(shù),Z值評價上市公司所有權(quán)的集中度符合股權(quán)結(jié)構(gòu)適度性原則,呈現(xiàn)左低右高的U形關系年報(普通股股份變動及股東情況)股權(quán)制衡度第一大股東持股比例<50%,第二大股東持股比例>10%,第二至第五大股東持股比例之和大于第一大股東持股比例評價上市公司所有權(quán)的相互制衡度符合股權(quán)結(jié)構(gòu)適度性原則,呈現(xiàn)左低右高的U形關系年報(普通股股份變動及股東情況)二、控股股東的行為特征與評價關聯(lián)交易狀況指標在年報公司重要事項中披露上市公司獨立性指標衡量與控股股東是否存在人員、業(yè)務、財務、資產(chǎn)、機構(gòu)等方面的關聯(lián)中小股東權(quán)益保護狀況指標累計投票制為公司章程必備內(nèi)容控股股東行為評價指標二級指標三級指標指標說明評價標準數(shù)據(jù)來源關聯(lián)交易狀況同業(yè)競爭評價上市公司與控股股東或其控股的其他關聯(lián)單位的同業(yè)競爭狀況上市公司與關聯(lián)單位屬不同行業(yè),無同業(yè)競爭年報(重要事項)定價依據(jù)通過控股股東與