現(xiàn)代企業(yè)資本運(yùn)營第09章-課課件

第九章托管經(jīng)營第一節(jié)托管經(jīng)營概述第二節(jié)托管經(jīng)營的運(yùn)作引言

兒童是父母的希望，每個父母都想給孩子最好的未來。隨著工作節(jié)奏的加快，家長們越來越忙，學(xué)生課后托管市場越來越大，目前開展托管的機(jī)構(gòu)有三類：校內(nèi)托管、機(jī)構(gòu)托管和私人托管，托管的方式也有“中午托”、“下午托”和“全托”。面對良莠不齊的托管市場，家長期盼假期托管服務(wù)規(guī)范化、標(biāo)準(zhǔn)化、制度化。每一家企業(yè)就好比是所有者的孩子，所有者希望自己的企業(yè)能茁壯成長，但又因自身能力有限，或精力有限，無法給企業(yè)一個好的成長管理時，他們也會找到類似的托管場所，將自己的企業(yè)托管出去，讓他們在托管場所內(nèi)健康成長。深圳晶報(bào)2004-07-0508:11

特立獨(dú)行的“郎監(jiān)管”：中小企業(yè)板募資應(yīng)托管

他差點(diǎn)成為一名木匠，因?yàn)槌踔谐煽兲睿麑W(xué)做木工以便將來糊口；高中時和同學(xué)打架，他又苦學(xué)螳螂拳，成為“西門汀之虎”；博士畢業(yè)后臺灣沒有單位接收他，他“被迫留在美國”。就是這個人，3年前預(yù)言了德隆今天的潰敗，TCL模式不可效仿、2004年是基金淘汰年……他的許多觀點(diǎn)都令業(yè)界震動。有人指責(zé)他偏激，他的回應(yīng)是：“一個學(xué)者經(jīng)過研究講出來的話，和一個人拍腦袋說的話是不一樣的，這就是你們所說的偏激?！?/p>

中小板募資應(yīng)托管

晶報(bào)：中小企業(yè)板的監(jiān)管比主板嚴(yán)格，郎監(jiān)管如何評價(jià)中小企業(yè)板的監(jiān)管新措施？

郎咸平：對監(jiān)管層的努力，我首先要表示正面的看法。但是我認(rèn)為，這些措施的效用還需要更長時間才好下結(jié)論。中小企業(yè)板第一批8家公司一上市就大漲，第二個交易日又大跌，炒作的嫌疑并不能完全避免。晶報(bào)：批判容易，建設(shè)卻很難，對中小企業(yè)板您有什么建設(shè)性的想法嗎？

郎咸平：我在和監(jiān)管層談一個新思路：中小企業(yè)板所有上市公司的募集資金都不準(zhǔn)動用，由中國結(jié)算公司深圳分公司托管，上市公司要做投資時，拿合同過來，由結(jié)算中心把錢打過去，公司完全碰不到錢；支付員工薪水也可以找家銀行，把錢打進(jìn)去由銀行直接支付。這樣一來，如果有非法交易，至少公司拿不到錢。晶報(bào)：您的監(jiān)管建議對中小企業(yè)板公司作了如此嚴(yán)苛的要求，這些建議是否合理呢？

郎咸平：是有點(diǎn)過于嚴(yán)格，但我的意思就是要矯枉過正。中小企業(yè)板有好公司，但這不重要，我建議監(jiān)管的著力點(diǎn)是那些坑害股民的公司。托管資金并不是不讓公司用錢，而是不能隨便拿去給太太買衣服、買鉆戒，讓公司兩年以后被ST處理。規(guī)范經(jīng)營的好公司完全不用擔(dān)心。這種監(jiān)管方法可以先在中小企業(yè)板試點(diǎn)，如果成功，我還建議再拿到主板去實(shí)施。第一節(jié)托管經(jīng)營概述一、托管經(jīng)營的概念和特征（一）托管經(jīng)營的概念是指企業(yè)產(chǎn)權(quán)的所有者或其代表，通過簽訂契約的法律形式，將企業(yè)的經(jīng)營權(quán)委托給具有較強(qiáng)經(jīng)營管理能力、并能承擔(dān)相應(yīng)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的另一法人或自然人進(jìn)行有償經(jīng)營，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)保值增值目標(biāo)的一種產(chǎn)權(quán)運(yùn)營方式。托管經(jīng)營的主要本質(zhì)是:企業(yè)在不涉及產(chǎn)權(quán)問題的前提下，以契約為鏈條，以改善經(jīng)營為主要目標(biāo)，建立起"委托代理"關(guān)系。（二）托管經(jīng)營的特征1.企業(yè)托管實(shí)現(xiàn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離。2.企業(yè)托管是在企業(yè)資產(chǎn)的保值增值基礎(chǔ)上，對企業(yè)資產(chǎn)的經(jīng)營管理，且是一種開放式的經(jīng)營管理。3.企業(yè)托管克服了其他方式的局限性，面向更加廣闊的企業(yè)市場。4.企業(yè)托管較好地形成了企業(yè)產(chǎn)權(quán)市場化營運(yùn)的內(nèi)部利益激勵機(jī)制。三、受托企業(yè)應(yīng)具備的條件要使得企業(yè)托管經(jīng)營成功，受托企業(yè)必須具備以下條件：首先，受托公司必須是獨(dú)立法人，且是一個利益主休，即在托管過程中是以利潤為導(dǎo)向，還能過多地順及國家的政策目標(biāo)，否則，將會存在著以政策性考慮代替市場決策的危險(xiǎn)，面臨被強(qiáng)制關(guān)閉的風(fēng)險(xiǎn)。其次，受托公司必須具有雄厚的資產(chǎn)實(shí)力和經(jīng)營管理能力。再次，托管公司組建一開始就必須按照現(xiàn)代企業(yè)制度的基本規(guī)則來設(shè)立，可以是股份有限公司，也可以是有限責(zé)任公司，或者是投資基金管理公司。最后，托管經(jīng)營公司不是一般意義上的企業(yè)，是既能聚集一大批經(jīng)營管理人才，又有相當(dāng)?shù)馁Y產(chǎn)實(shí)力的公司。四、企業(yè)托管經(jīng)營的效應(yīng)（一）積極效應(yīng)1.轉(zhuǎn)換企業(yè)的經(jīng)營機(jī)制，擴(kuò)大企業(yè)的自主經(jīng)營權(quán)，提高企業(yè)的管理水平。2.與企業(yè)并購、破產(chǎn)相比較，企業(yè)托管有利于降低操作成本3.擴(kuò)大了融資渠道，緩解了企業(yè)資金緊張的矛盾，有利于企業(yè)逐步向兼并過渡。4.作為一種較新的投資方式，托管經(jīng)營有利于提高企業(yè)效益5.企業(yè)托管有利于調(diào)整不合理的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和企業(yè)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)企業(yè)的競爭力。6.托管盤活了存量資本，為部分危困企業(yè)解決了困難。（二）負(fù)面效應(yīng)1.委托主體不明確2.國有資產(chǎn)管理部門在企業(yè)托管過程中沒有發(fā)揮應(yīng)有的作用3.托管合同不夠規(guī)范五、企業(yè)托管經(jīng)營過程中,一般可能發(fā)生如下三個方面的糾紛:一是托管經(jīng)營合同糾紛：是指委托方和受托方在執(zhí)行托管經(jīng)營協(xié)議的過程中,因某一方違反協(xié)議或發(fā)生過錯產(chǎn)生的糾紛。二是托管經(jīng)營之前被托管企業(yè)的原有債務(wù)糾紛：首先應(yīng)該審查托管經(jīng)營合同,如果托管經(jīng)營合同有效,委托方及受托方明確約定了債務(wù)承擔(dān)方式的,按約定處理。三是托管經(jīng)營過程中被托管企業(yè)的債務(wù)糾紛：在處理托管經(jīng)營過程中的對外債務(wù)糾紛時,應(yīng)該首先審查托管經(jīng)營合同是否合法有效。托管經(jīng)營合同有效,被托管企業(yè)應(yīng)承擔(dān)托管經(jīng)營期間的對外債務(wù)。六、托管經(jīng)營與企業(yè)并購的區(qū)別

一是并購因購買企業(yè)產(chǎn)權(quán)一般需要大量金額的投資，這使得一些有意并購其他企業(yè)的企業(yè)由于資金籌措困難而卻步。而托管并不需要受托方投資收購被托管企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，只需要以自身的資產(chǎn)作為抵押或?qū)で髶?dān)保，并投人少量自有資金用于企業(yè)經(jīng)營即可。

二是目前國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)不明晰，難以合理估價(jià)和有效分割，這造成國企出售實(shí)際操作難度大。而托管不涉及產(chǎn)權(quán)的交易，只是企業(yè)經(jīng)營權(quán)的暫時轉(zhuǎn)移，因而操作難度較小。七、企業(yè)托管與承包經(jīng)營的區(qū)別(一)經(jīng)營基礎(chǔ)不同(二)經(jīng)營者主體不同(三)克服了承包經(jīng)營的局限性八、企業(yè)托管與租賃經(jīng)營的區(qū)別(一)目的不同(二)責(zé)任不同(三)范圍不同第二節(jié)托管經(jīng)營的運(yùn)作一、托管經(jīng)營操作程序（一）確定托管主體（二）提交托管報(bào)告（三）摸清企業(yè)家底（四）組織招標(biāo)評審（五）簽訂托管經(jīng)營合同（六）履行法律手續(xù)二、我國企業(yè)托管運(yùn)作存在的問題（一）托管與委托代理不分（二）委托主體不明確，監(jiān)管不到位。（三）受托方行為不規(guī)范化（四）托管立法滯后，合同不規(guī)范，國有資產(chǎn)流失嚴(yán)重。（五）受托人的選擇和激勵約束機(jī)制不