2023年大學(xué)試題(法學(xué))-公司法考試沖刺-歷年真題演練帶答案

（圖片大小可任意調(diào)節(jié)）2023年大學(xué)試題(法學(xué))-公司法考試沖刺-歷年真題演練帶答案第一卷一.參考題庫(共20題)1.股份有限公司發(fā)起人、認股人繳納股款后，可以抽回其股本的情形有（）A、公司未按期募足股款B、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會C、創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司D、發(fā)起人、設(shè)立人發(fā)生重大變故，急需資金，經(jīng)股東大會同意2.有關(guān)公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)的各項說法中，正確的有（）A、設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)申請公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)B、預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個月C、預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為12個月D、保留期內(nèi)，預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱不得用于經(jīng)營活動，也不得轉(zhuǎn)讓3.關(guān)于出資證明書的表述正確的有（）。A、出資證明書為要式證券B、出資證明書非要式證券C、出資證明書是有限責(zé)任公司成立后簽發(fā)的證明股東權(quán)益的憑證D、出資證明書是有限責(zé)任公司成立前簽發(fā)的證明股東權(quán)益的憑證4.簡述股份有限公司的臨時股東大會召開條件。5.我國《公司法》規(guī)定，無記名股東必須在股東大會召開前5日將股票交存于公司，以確認其股東身份，方可親自行使其表決權(quán)。6.公司債券的償還7.合并協(xié)議8.虛假出資9.A公司共有甲、乙、丙3名股東，三名股東的出資額分別占注冊資本的比例為60％、30％、10％。2002年1月，股東會決議解散公司，并依法成立清算組進行清算。因清算事務(wù)簡單，清算進行非常順利。清算后，清算組決定將清算方案提交股東會確認，但對具體采取何種確認方法存在一些爭議。以下主張中，不符合《公司法》規(guī)定的是（）。A、為減少清算成本，可不召開股東會，直接將清算方案送交甲、乙、丙簽字確認B、為減少清算成本，可不召開股東會，直接將清算方案送交甲、乙、丙，但該清算方案必須經(jīng)三名股東簽字同意方可通過C、必須召開股東會討論清算方案，如果甲贊同，則該清算方案可以通過D、必須召開股東會討論清算方案，且該方案在股東會上必須經(jīng)全體股東一致同意方可通過10.修改公司章程，必須經(jīng)股東會（）通過。11.特別的發(fā)行12.由公司自主決定用途的是（）。A、法定公積金B(yǎng)、任意公積金C、資本公積金D、強制公積金13.楊某持有甲有限責(zé)任公司10%的股權(quán)，該公司未設(shè)立董事會和監(jiān)事會。楊某發(fā)現(xiàn)公司執(zhí)行董事何某（持有該公司90%股權(quán)）將公司產(chǎn)品低價出售給其妻開辦的公司，遂書面向公司監(jiān)事姜某反映。姜某出于私情未予過問。楊某應(yīng)當(dāng)如何保護公司和自己的合法利益？（）A、提請召開臨時股東會，解除何某的執(zhí)行董事職務(wù)B、請求公司以合理的價格收回自己的股份C、以公司的名義對何某提起民事訴訟要求賠償損失D、以自己的名義對何某提起民事訴訟要求賠償損失14.我國公司法允許公司在依法提取法定公積金之后，再提?。ǎ〢、強制公積金B(yǎng)、任意公積金C、盈余公積金D、資本公積金15.甲公司投資設(shè)立了一家名為“興盛公司”的一人公司，下列說法正確的是（）A、該一人公司既可以采用有限責(zé)任公司的形式，又可以擦用股份有限公司的形式B、該一人公司應(yīng)在登記中注明是法人獨資，并應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照中載明C、甲公司可以投資設(shè)立另外一家一人公司D、對該一人公司的財務(wù)會計報告應(yīng)采用強制審計E、對該一人有限公司，實行舉證責(zé)任的倒置16.公司減資的條件是（）A、股東出資未能完成，在不低于出資最低限額的情況下減資以成立公司B、形式公司資本過剩C、公司嚴重虧損，資本不實D、公司發(fā)生分立的情況，解散分立后公司的資本減少17.論公司法的定義及特點？18.下列哪一項不是公司作為法人必須具備的條件？（）A、必須依法設(shè)立B、必須有獨立的財產(chǎn)C、必須有二個以上的股東D、能夠獨立地承擔(dān)民事責(zé)任19.公司債券承銷人應(yīng)當(dāng)是（）A、公司債券發(fā)行人B、商業(yè)銀行C、證券公司D、投資咨詢公司20.一人有限責(zé)任公司有下列哪項特別限制（）。A、一人有限責(zé)任公司的股東只能是一個自然人B、一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司C、所有一人有限責(zé)任公司均能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司D、股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額第二卷一.參考題庫(共20題)1.屬于公司資本的是（）A、分紅B、公司債券C、股息D、股東的股本2.任何公司在設(shè)立時都必須有發(fā)起人，必須有資本，必須制定公司章程，必須在登記前報經(jīng)審批。3.我國2006年1月1日正式實施的新《公司法》，其新修訂的內(nèi)容主要包括（）。A、允許設(shè)立一人公司B、將有限責(zé)任公司注冊資本降低到3萬元C、股東表決實行累積投票制D、專章規(guī)定公司高級管理人員責(zé)任E、規(guī)定了合伙企業(yè)4.經(jīng)國家工商行政管理總局核準(zhǔn)，符合下列條件之一的公司，可以使用不含行政區(qū)劃的公司名稱（）。A、國務(wù)院批準(zhǔn)的B、國家工商行政管理總局登記注冊的C、注冊資本不少于5000萬元人民幣的D、各省另有規(guī)定的5.監(jiān)事會6.關(guān)于一人公司，以下說法正確的有（）A、只有一個自然人股東B、可以在公司登記中注明公司是一人獨資公司，也可以在營業(yè)執(zhí)照中標(biāo)明C、一人公司的財務(wù)會計報告，必須經(jīng)過會計事務(wù)所依法進行審計D、一個自然人最多只能設(shè)立兩個一人有限責(zé)任公司7.以下產(chǎn)品中，哪些不是存在《產(chǎn)品質(zhì)量法》所稱職"缺陷"的產(chǎn)品（）A、損傷皮膚的化妝品B、制冷效果不好的空調(diào)機C、圖像效果不佳的電視機D、保溫效果不良的暖水瓶8.既可以采取發(fā)起方式設(shè)立，也可以采取募集方式設(shè)立的公司是（）A、有限責(zé)任公司B、兩合公司C、一人公司D、股份有限公司9.公司合并10.貫穿重整程序的核心內(nèi)容是（）。A、重整計劃B、和解協(xié)議C、債務(wù)清償D、重整計劃的執(zhí)行11.簡述分公司的特征。12.股票13.任意記載事項14.案情：甲、乙、丙、丁、戊擬共同組建一有限責(zé)任性質(zhì)的飲料公司，注冊資本200萬元，其中甲、乙各以貨幣60萬元出資；丙以實物出資，經(jīng)評估機構(gòu)評估為20萬元；丁以其專利技術(shù)出資，作價50萬元；戊以勞務(wù)出資，經(jīng)全體出資人同意作價10萬元。公司擬不設(shè)董事會，由甲任執(zhí)行董事；不設(shè)監(jiān)事會，由丙擔(dān)任公司的監(jiān)事。 飲料公司成立后經(jīng)營一直不景氣，已欠A銀行貸款100萬元未還。經(jīng)股東會決議，決定把飲料公司惟一盈利的保健品車間分出去，另成立有獨立法人資格的保健品廠。后飲料公司增資擴股，乙將其股份轉(zhuǎn)讓給大北公司。1年后，保健品廠也出現(xiàn)嚴重虧損，資不抵債，其中欠B公司貨款達400萬元。飲料公司的組織機構(gòu)設(shè)置是否符合公司法的規(guī)定？為什么？15.某有限責(zé)任公司的董事有私房一棟，因家庭經(jīng)濟緊張急需要出售，決定將該房屋賣給本公司，此銷售行為（）。A、絕對禁止B、須經(jīng)董事會同意方可C、須經(jīng)股東會同意方可D、須經(jīng)監(jiān)事會同意方可16.國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于（）人，其中職工代表的比例不得低于（）。A、3人；1/3B、5人；1/4C、5人；1/3D、7人；1/317.設(shè)立合資有限公司的消極條件包括（）。A、有損中國主權(quán)的B、違反中國法律的C、不符合中國國民經(jīng)濟發(fā)展要求的D、造成環(huán)境污染的E、簽訂的協(xié)議、合同、章程顯屬不公平，損害合營一方權(quán)益的18.中外合資企業(yè)合營各方簽訂的文件中，屬于公司設(shè)立過程中最重要、最基本的文件是（）A、意向書B、協(xié)議C、合同D、公司章程19.有限責(zé)任公司的特征有（）A、兼具資合性和人合性B、募股集資的封閉性C、股東人數(shù)有法定限制D、股份轉(zhuǎn)讓受到嚴格限制20.下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的說法，哪個是正確的（）A、不設(shè)股東會B、必須設(shè)立董事會C、必須設(shè)立監(jiān)事會D、注冊資本可以分期繳納第三卷一.參考題庫(共20題)1.公司形式變更2.股份的轉(zhuǎn)讓3.案情：國有企業(yè)川南商業(yè)大樓于1998年擬定改制計劃：將資產(chǎn)評估后作價150萬元出售，其中105萬元出售給管理層人員（共4人），45萬元出售給其余45名職工，將企業(yè)改制為川南百貨有限公司，注冊資本150萬元。該改制計劃于同年12月經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)實施。原管理層人員宋某認購45萬元，李某、王某、周某各認購20萬元，其余職工各認購1萬元。公司成立后，分別向各認購人簽發(fā)了出資證明書。公司設(shè)立股東會、董事會、監(jiān)事會，宋某任公司董事長兼總經(jīng)理，李某、王某為公司董事，周某任監(jiān)事會主席兼財務(wù)負責(zé)人。 2001年，公司召開董事會，決定將注冊資本增加為300萬元，周某列席了董事會，并表示同意。會后，董事會下發(fā)文件稱：本次增資計劃經(jīng)具有公司2/3以上表決權(quán)的股東表決通過，可以實施。同年4月，公司注冊資本增加為300萬元。增加部分的注冊資本除少數(shù)職工認購了30萬元外，其余120萬元由宋某、周某、李某、王某平均認購，此次增資進行了工商登記。同年10月，王某與其妻藍某協(xié)議離婚，藍某要求王某補償25萬元。王某遂將其所持股權(quán)的50%根據(jù)協(xié)議抵償給藍某，董事會批準(zhǔn)了該協(xié)議。 2003年5月，川南公司因涉嫌偷稅被立案偵查。偵查發(fā)現(xiàn)：除王某外，宋某、周某、李某在1998年改制時所獲得的股權(quán)均是挪用原川南商業(yè)大樓的資金購買，且2001年公司增資時，宋某、周某、李某、王某四人均未實際出資，而是以公司新建辦公樓評估后資產(chǎn)作為增資資本，并分別記于個人名下。同時查明，偷稅事項未經(jīng)過股東會討論，而是董事會為了公司利益在征得周某同意后決定實施的。后法院判決該公司偷稅罪成立，判處公司罰金140萬元，宋某等亦分別被判處相應(yīng)的刑罰。川南公司的管理機構(gòu)設(shè)置及人事安排是否合法？為什么？4.設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司及（）具有約束力。A、A股東B、B董事C、C監(jiān)事D、D高級管理人員5.自由設(shè)置主義6.公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起（）日內(nèi)通知債權(quán)人，并于（）日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起（）日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起（）日內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。A、10、30、45、60B、7、15、30、45C、10、30、30、45D、7、15、45、607.試述法國公司法在內(nèi)容上的特色。8.以下有關(guān)有限責(zé)任公司股東出資方式的說法不正確的是（）A、基本出資制是出資平等制和出資不平等制的結(jié)合B、我國公司實踐中對有限責(zé)任公司基本采取出資不平等制C、我國中外合資經(jīng)營企業(yè)中，合營各方出資采用了基本出資制D、采取出資平等制的有限責(zé)任公司，股東的出資額與股份有限公司的股份在形式上是相同的9.B股10.公司的治理結(jié)構(gòu)11.簡述股東財產(chǎn)權(quán)的內(nèi)容。12.以上市公司為例，股權(quán)平等原則，是指（）A、同股同權(quán)，股東的股權(quán)內(nèi)容一律相同B、所有股東一律平等，享有同樣的權(quán)利和義務(wù)C、不得對任何股東予以歧視D、股東在資本平等的基礎(chǔ)上實行同股同權(quán)，一股一個表決權(quán)13.依我國《公司法》的規(guī)定，股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣（）。A、5萬元B、50萬元C、500萬元D、5000萬元14.有限責(zé)任公司與股份有限公司各有什么特點？兩類公司有什么區(qū)別？15.股份有限公司的特征有哪些（）A、設(shè)立條件比較嚴格B、典型的資合公司C、將其資本分為等額股份D、股東人數(shù)沒有限制16.什么是產(chǎn)權(quán)制度？產(chǎn)權(quán)制度的功能如何？17.股份有限公司董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的（）通過。A、1/2B、2/3C、3/4D、4/518.公司治理結(jié)構(gòu)經(jīng)歷了（）、（）和（）三種模式。19.金某是甲公司的小股東并擔(dān)任公司董事，因其股權(quán)份額僅占10%，在5人的董事會中也僅占1席，其意見和建議常被股東會和董事會否決。金某為此十分郁悶，遂向律師請教維權(quán)事宜。在金某講述的下列事項中，金某可以就哪些事項以股東身份對公司提起訴訟？（）A、股東會決定：為確保公司的經(jīng)營秘密，股東不得查閱公司會計賬薄B、董事會任期屆滿，但董事長為了繼續(xù)控制公司，拒絕召開股東會改選董事C、董事會不顧金某反對制訂了甲公司與另一公司合并的方案D、股東會決定：公司監(jiān)事調(diào)查公司經(jīng)營情況時，若無法證明公司經(jīng)營違法的，其調(diào)查費用自行承擔(dān)20.關(guān)于商事登記，下列哪些說法是正確的？（）A、公司的分支機構(gòu)應(yīng)辦理營業(yè)登記B、被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)即喪失主體資格C、企業(yè)改變經(jīng)營范圍應(yīng)辦理變更登記D、企業(yè)未經(jīng)清算不能辦理注銷登記第一卷參考答案一.參考題庫1.正確答案:A,B,C2.正確答案:A,B,D3.正確答案:A,C4.正確答案: 按我國《公司法》第104條的規(guī)定，公司遇有下列情形之一時，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：（1）董事人數(shù)不足本法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2／3時；（2）公司未彌補的虧損達股本總額1／3時；（3）持有公司股份10％以上的股東請求時；（4）董事會認為必要時；（5）監(jiān)事會提議召開時。由于我國《公司法》僅授予董事會召集股東大會的權(quán)力而沒有賦予股東及監(jiān)事會對股東大會的特別召集權(quán)，故當(dāng)上述法定事由出現(xiàn)而董事會不行召集權(quán)時，臨時股東大會便無法召開。對此，在《公司法》進一步完善之前，上市公司可按照證監(jiān)會的《規(guī)范意見》處理，非上市公司則可事先在公司章程中作出約定，以彌補立法的不足，從而保證臨時股東大會在必要時得以召開。5.正確答案:正確6.正確答案: 指發(fā)行公司按照事先約定的時間和利率等條件，將公司債券的本息交付給公司債券持有人的行為。7.正確答案: 是指兩個或兩個以上的公司就公司合并的有關(guān)事項訂立的書面協(xié)議。合并因當(dāng)事公司之間的合同而成立。8.正確答案: 是指公司發(fā)起人、股東違反公司法的規(guī)定未交付貨幣、實物或者未轉(zhuǎn)移財產(chǎn)權(quán)而取得股份或出資證明的行為。9.正確答案:A,B,D10.正確答案:2/3有表決權(quán)的股東11.正確答案: 不以增資為目的，而是為了分配盈余、將公積金轉(zhuǎn)為資本或者將可轉(zhuǎn)換公司債變?yōu)楣煞菟M行的新股發(fā)行。12.正確答案:B13.正確答案:D14.正確答案:B15.正確答案:B,C,D,E16.正確答案:B,C17.正確答案: 公司法是規(guī)定公司的設(shè)立、組織、活動、解散及其內(nèi)部、外部關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。 特點： 1、公司法規(guī)范的對象是公司企業(yè)。 2、公司法是組織法，同時兼具活動法的特性。公司法調(diào)整對象的特性決定的公司法首先是組織法，但也正因為如此，公司法又同時具有活動法的特點。 3、公司法主要由具有強制性的法律規(guī)范組成，體現(xiàn)了國家對微觀經(jīng)濟生活的干預(yù)。 公司法的強制性主要表現(xiàn)在以下幾個方面： （1）公司的一切活動，包括公司的設(shè)立、組織機構(gòu)、利潤的分配、股票和公司債券的發(fā)行、公司的合并、分立、解散、清算等，都必須嚴格依公司法的規(guī)定進行，章程不能改變公司法律規(guī)范。 （2）違反公司法的規(guī)定時，將依公司法規(guī)定追究違法者的法律責(zé)任，包括民事責(zé)任、行政責(zé)任和刑事責(zé)任。4、公司法具有一定的國際性。作為國內(nèi)法的公司法之所以具有國際性，有以下兩個方面的原因：一方面，公司法在歷史上與商法具有極為密切的聯(lián)系。另一方面，隨著各國經(jīng)濟的發(fā)展，國家之間的經(jīng)濟聯(lián)系日益緊密，公司作為商事活動的主體，其活動范圍必然涉及國內(nèi)、國際兩個方面。公司法的國際性使其在一國與國際社會的經(jīng)濟交往中具有其他企業(yè)法律所無法替代的作用。18.正確答案:C19.正確答案:C20.正確答案:D第二卷參考答案一.參考題庫1.正確答案:D2.正確答案:錯誤3.正確答案:A,B,C,D4.正確答案:A,B,C5.正確答案: 根據(jù)公司法第118條的規(guī)定，股份有限公司的監(jiān)事會是公司經(jīng)營活動的監(jiān)督機構(gòu)。6.正確答案:C7.正確答案:B,C,D8.正確答案:D9.正確答案:指兩個或兩個以上公司依照法定程序，通過協(xié)商達成一致，共同組成一個公司的法律行為。10.正確答案:A11.正確答案: （1）不具有獨立的民事主體資格； （2）可以以自己的名義在總公司的營業(yè)范圍內(nèi)開展?fàn)I業(yè)活動，其法律后果由總公司承受； （3）分公司并無董事會等公司機關(guān)，只設(shè)分公司經(jīng)理，其地位相當(dāng)于業(yè)務(wù)部門負責(zé)人； （4）分公司無自己獨立的財產(chǎn)，其占有的財產(chǎn)歸總公司所有，列入總公司的資產(chǎn)負債表； （5）分公司的經(jīng)營收益納入總公司的收益中，由總公司繳納企業(yè)所得稅； （6）分公司的債務(wù)由總公司負責(zé)清償。12.正確答案: 是股份有限公司簽發(fā)的證明股東按其所持股份享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的書面憑證，是股份的表現(xiàn)形式。13.正確答案: 是指絕對必要記載事項和相對必要記載事項外，在不違反法律和公序良俗的前提下，發(fā)起人或創(chuàng)辦人認為有必要記入章程，作為共同遵守的行為規(guī)則的事項。14.正確答案: 符合（1分）。股東人數(shù)較少、規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)董事會和監(jiān)事會（1分）。15.正確答案:A16.正確答案:C17.正確答案:A,B,C,D,E18.正確答案:C19.正確答案:A,B,C,D20.正確答案:A第三卷參考答案一.參考題庫1.正確答案: 是指公司依照法律規(guī)定，在維持其人格同一性的前提下，轉(zhuǎn)變?yōu)榱硪环N形式的公司的法律行為。2.正確答案: 是指股票所有人把自己持有的股票合法地讓于他人，使他人成為公司股東的行為。3.正確答案: 公司管理機構(gòu)設(shè)置合法；公司管理人員安排不合法。公司財務(wù)負責(zé)人不能擔(dān)任監(jiān)事，也不能擔(dān)任監(jiān)事會主席。4.正確答案:A,B,C,D5.正確答案: 也稱放任主義，即公司的設(shè)立完全聽?wèi){當(dāng)事人的自由，國家不加任何干預(yù)或限制。6.正確答案:C7.正確答案: 法國公司法在內(nèi)容上的特色主要有： （1）公司設(shè)立原則不斷演進。法國在公司的設(shè)立上比較完整地體現(xiàn)出公司設(shè)立原則的變化。最初法國也是采取特許主義，但是這樣的方式比較繁瑣，對公司的控制比較嚴格。后來隨著經(jīng)濟生活的發(fā)展，放寬對公司設(shè)立上限制的要求越來越強烈，法國的公司設(shè)立也就從特許主義向核準(zhǔn)主義轉(zhuǎn)化。這一階段的立法要求經(jīng)過行政管理部門的批準(zhǔn)才可能設(shè)立公司。比較前一階段來說，這樣的立法是不小的進步，但是仍然限制較多。之后，進一步的發(fā)展就是采取了嚴格準(zhǔn)則主義的規(guī)定。后來在1967年的《商事公司法》中還加重了發(fā)起人的責(zé)任； （2）率先提出了資本確定原則。法國公司方面的相關(guān)規(guī)定最早提出公司的資本要在章程中明確規(guī)定，而且公司只有在資本募足之后，才告成立。這樣就有效地防止了濫設(shè)公司，從而保護了債權(quán)人和社會公眾的利益； （3）在公積金方面的規(guī)定非常有創(chuàng)造性，被各國公司法所效仿。8.正確答案:C9.正確答案: 也稱為人民幣特種股票，是指那些在中國大陸注冊和上市，以人民幣標(biāo)明股票面值，以外幣認購和交易，專供外國和我國港澳臺地區(qū)投資者購買的股票。10.正確答案: 是指適應(yīng)公司的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，以出資者與經(jīng)營者分離、分立和整合為基礎(chǔ)，連接并規(guī)范股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理相互之間權(quán)利、利益、責(zé)任關(guān)系的制度安排。11.正確答案: （1）利潤分配請求權(quán) （2）股份或出資的轉(zhuǎn)讓權(quán) （3）優(yōu)先購買權(quán) （4）異議股份回購請求權(quán) （5）剩余財產(chǎn)的分配請求權(quán)12.正確答案:C,D13.正確答案:C14.正確答案: 1、有限責(zé)任公司的特點： （1）公司成立、歇業(yè)、解散的程序比較簡單； （2）股東人數(shù)較少（50人以下）； （3）大股東一般親自經(jīng)營企業(yè)