某集團公司治理方案（建議稿）

舜宇集團公司治理方案〔建議稿〕華彩咨詢機構

目錄TOC\o"1-3"\h\z一． 舜宇集團公司股東會 3〔一〕 股東會體制 31. 股東 32. 股東會 3〔二〕 股東會議事規(guī)那么 51. 股東會的通知和登記 52. 股東會的提案 63. 董事、監(jiān)事候選人的選任 74. 臨時股東會 85. 股東會的召開 86. 股東會的表決 97. 股東會的決議 108. 股東會的記錄 11〔三〕 附那么 11二． 舜宇集團公司董事會 12〔一〕 董事會體制 121. 董事會 122. 董事長 133. 董事 14〔二〕 董事會的議事規(guī)那么 18〔三〕 董事會決議實施、監(jiān)督方法 20〔四〕 舜宇集團公司董事會選任方法 201. 董事會選任時間 202. 董事會選任程序 20〔五〕 董事會、董事考評方法 23〔六〕 附那么 24三． 舜宇集團公司監(jiān)事會 25〔一〕 監(jiān)事會體制 251. 監(jiān)事會 252. 監(jiān)事長 263. 監(jiān)事 27〔二〕 監(jiān)事會的議事規(guī)那么 28〔三〕 監(jiān)事會決議的執(zhí)行 29〔四〕 舜宇集團公司監(jiān)事會選任方法 29〔五〕 監(jiān)事會費用和監(jiān)事報酬 29〔六〕 附那么 30

舜宇集團公司股東會股東會體制股東股東的權利與其出資份額相應的股東表決權；有選舉權和被選舉董事、監(jiān)事權；按政府有關法規(guī)、?公司章程?和?舜宇集團有限公司股東出資轉讓管理暫行方法?轉讓股份；查閱?公司章程?、股東會會議紀要、會議記錄和公司財務、會計帳目報告，監(jiān)督集團生產、經營、財務管理、提出建議或質詢；集團按股份分得股息、紅利或接受無償配股；優(yōu)先認購公司新增注冊資本；依法轉讓出資，優(yōu)先購置公司其他股東轉讓的出資；取得公司終止后的剩余財產；本章程規(guī)定的其它權利。股東的義務遵守?公司章程?和相關集團內部制度；按規(guī)定交納出資；在出資額限度內承擔有限責任；按照法律和章程規(guī)定行使權利。按其認股份額承擔公司的虧損及債務；維護集團的合法利益；不得退股，但因離職等原因應退股。股東會股東會是公司最高權力機構，依照國家法規(guī)和章程行使職權。股東會的職權決定集團經營方針和投資方案；選舉和更換董事、決定有關董事的報酬事項；選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事會的報告；審議批準集團的年度財務預算方案、決算方案；審議批準集團的利潤分配方案和彌補虧損方案；審議變更募集資金投向；審議需股東會審議的關聯交易；審議需股東會審議的收購或出售資產事項；對集團增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；修改?公司章程?；對集團聘用、解聘或不再續(xù)聘會計師事務所作出決議；審議法律、法規(guī)和?公司章程?規(guī)定應當由股東會決定的其他事項。股東會的一般規(guī)定股東會會議每半年召開一次，其中股東年會一次；股東年會并應于上一個會計年度完結之后的六個月內舉行；有以下情形之一的，集團公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內召開臨時股東會：董事人數少于六人時；公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；董事會認為必要時；監(jiān)事會提議召開時；?公司章程?規(guī)定的其他情形。臨時股東會只對通知中列明的事項作出決議。股東出席股東會應當遵守有關法律、法規(guī)、?公司章程?及本議事規(guī)那么之規(guī)定，自覺維護會議秩序，不得侵犯其他股東的合法權益。集團公司董事會可聘請律師、公證人員出席股東會。股東會議事規(guī)那么股東會的通知和登記集團公司召開股東會，董事會應當在會議召開三十日以前通知工商在冊股東。計算三十日的起始期限時，不包括會議召開當日；股東會的通知方式為：信函、傳真、電子郵件等；股東會通知包括以下內容：會議的日期、地點和會議期限；提交會議審議的事項；委托代理人出席股東會的授權委托書的送達時間和地點；會務常設聯系人姓名，電話號碼、傳真號碼、地址、郵政編碼、電子郵件地址。股東會召開的會議通知發(fā)布后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東會召開的時間；公司因特殊原因必須變更召開股東會日期的，應在原定股東會召開日前至少五個工作日發(fā)布變更通知。董事會在變更通知中應說明變更原因并公布變更后的召開日期；因特殊原因確需變更股東會召開時間的，不應因此而變更股權登記日；股東會會議由董事會召集，由董事長主持。董事長因故不能履行其職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持；董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決，但每位股東只能委托一人為其代理人；股東出具的委托他人出席股東會的授權委托書應當載明以下內容：代理人姓名；是否具有表決權；分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成票、反對票或棄權票的指示；對可能納入股東會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權可行使何種表決權的具體指示；委托書的簽發(fā)日期和有效期限；委托人簽字或蓋章。委托人為法人的，應加蓋法人單位印章。委托書應當注明，如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思參加表決。未作注明的，代理人必須在征得股東會主持人同意前方可按自己的意思表決；董事會、監(jiān)事會應當采取必要的措施，保證股東會的嚴肅性和正常秩序，除出席會議的股東〔或代理人〕、董事、監(jiān)事、董事會秘書、高級管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以外，有權依法拒絕其他人士入場，對于干擾股東會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權益的行為，公司應當采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。股東會的提案股東會的提案是針對應當由股東會討論的事項所提出的具體議案，股東會應當對具體的提案作出決議。股東會提案應當符合以下條件：內容與法律、法規(guī)和?公司章程?的規(guī)定不相抵觸，并且屬于集團經營范圍和股東會職責范圍；有明確的議題和具體的決議事項；提議股東或者監(jiān)事會可以直接在年度股東會上提出提案。其他提案應以書面形式提交或送達董事會，并由董事會決定是否列入股東會會議議程。提案的主要內容一般是：公司增加或者減少注冊資本；發(fā)行公司債券；公司的分立、合并、解散和清算；?公司章程?的修改；利潤分配方案和彌補虧損方案；董事會和監(jiān)事會成員的任免；變更募股資金投向；需股東會審議的關聯交易；需股東會審議的收購或出售資產事項；變更會計師事務所等重大事項。會議通知發(fā)出后，董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案，對原有提案的修改應當在股東會召開前十五天通過。否那么，會議召開日期應當順延，保證至少有十五天的間隔期；提出涉及投資、財產處置和收購兼并等提案的，應當充分說明該事項的詳情，包括：涉及金額、價格〔或計價方法〕、資產的賬面值、對集團的影響、審批情況等；董事會審議通過年度報告后，應當對利潤分配方案做出決議，并作為股東年會的提案。董事會在提出資本公積轉增股本方案時，需詳細說明轉增原因；會計師事務所的聘任，由董事會提出提案，股東會表決通過。董事會提出解聘或不再續(xù)聘會計師事務所的提案時，應事先通知該會計師事務所，并向股東會說明原因。董事、監(jiān)事候選人的選任本屆董事會應將董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東會決議；董事會應當向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷、根本情況和書面承諾文件；董事、監(jiān)事候選人提名的方式和程序是：董事會應將董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東會決議；董事會應當向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷、根本情況和書面承諾文件。公司董事、監(jiān)事候選人提名的方式：董事會董事候選人有股東推薦、本屆董事推薦、本屆監(jiān)事推薦、集團員工自薦等方式，并由股東會議選舉產生；股東擔任的監(jiān)事由股東會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由職工民主選舉產生或更換；董事、監(jiān)事的增補和更換由股東提名，提案人應將書面提案、候選董事、監(jiān)事的簡歷及候選人同意接受提名的書面確認一并提交董事會，并由董事會審議后公告，股東會選舉產生；董事、監(jiān)事候選人的提名應以書面形式于股東會召開前十天送交公司董事會秘書；董事、監(jiān)事的選舉采取多輪補缺投票制。即在第一輪投票中，如果獲得半數以上選票候選人超過規(guī)定名額時，得票多的候選人中選；如果獲得半數以上選票的候選人缺乏規(guī)定的名額時，那么所缺名額進行附加投票，直至足額為止。在投票過程中如果得票超過某一中選票數的候選人數多于董事會、監(jiān)事會名額，那么得票最少且票數相同的幾名候選人應進行附加投票，直至中選人數與名額相同為止。具體程序詳參“董事會選任程序〞臨時股東會提議股東或監(jiān)事會提議董事會召開臨時股東會時，應以書面形式向董事會提出會議議題和內容完整的提案，提議股東或監(jiān)事會應當保證提案內容符合法律、法規(guī)和?公司章程?的規(guī)定；董事會在收到監(jiān)事會的書面提議后應當在十五日內發(fā)出召開股東會的通知，召開程序應符合本方案的規(guī)定；董事會人數少于六人，或者集團未彌補虧損額到達股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內召集臨時股東會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章規(guī)定的程序自行召集臨時股東會。股東會的召開股東會召開應堅持樸素從簡的原那么，不得給予出席會議的股東或代理人額外的經濟利益。股東應于開會前入場，中途入場者，應經會議主持人許可；參會人員應在簽名冊上簽字；出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名或單位名稱、身份證號碼、住所、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名或名稱等事項；非股東的董事、監(jiān)事、總裁、公司其他高級管理人員及經董事會批準者，可參加會議并發(fā)表意見；董事會可當聘請律師、公司公證人員出席股東會。其他人員經會議主持人許可，可以旁聽會議；參會者應遵守本方案的要求。會議主持人可以命令以下人員退場：無資格出席會議者；擾亂會場秩序者；衣帽不整有傷風化者；攜帶危險物品者；其他必須退場情況。會議按列入議程的議題和提案順序進行審議。對列入會議議程的內容，主持人根據實際情況，可采取先報告、集中審議、集中表決的方式，也可比照擬復雜的議題采取逐項報告、逐項審議表決的方式；在股東年會上，董事會應當就前次股東年會以來股東會決議中應由董事會辦理的各事項的執(zhí)行情況向股東會做出報告并公告；在股東年會上，監(jiān)事會應當宣讀有關集團過去一年的監(jiān)督專項報告，內容包括：集團財務的檢查情況；董事、高層管理人員執(zhí)行公司職務時的盡職情況及對有關法律、法規(guī)、?公司章程?及股東會決議的執(zhí)行情況；監(jiān)事會認為應當向股東會報告的其他重大事件等。注冊會計師對公司財務報告出具解釋性說明、保存意見、無法表示意見或否認意見的審計報告的，公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關事項及對公司財務狀況和經營狀況的影響向股東會做出說明。非會議期間，董事會因正當理由解聘會計師事務所并臨時聘請其他會計師事務所的，必須在股東會上追認通過；會計師事務所提出辭聘的，董事會應向股東會說明原因。辭聘的會計師事務所有責任以書面形式或派人出席股東會，向股東會說明有無不當；在進行大會表決時，股東不進行會議發(fā)言；股東可以就議案內容提出質詢；董事和監(jiān)事應當對股東的質詢和建議作出答復和說明，也可以指定有關人員作出答復；有以下情形之一時，主持人可以拒絕答復質詢，但應向質詢者說明理由：質詢與議題無關；質詢事項涉及公司的商業(yè)秘密；質詢事項有待調查；答復質詢將顯著損害股東共同利益；其他重要事由。股東會的表決股東〔包括代理人〕以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權，采取記名投票表決；股東會對所有列入議事日程的提案應當進行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決；股東會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應當對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結束之后立即就任。會議主持人如果對決議表決的結果有任何疑心，可以對所投票數進行點票；如果會議主持人未進行點算，出席會議的股東或者代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即點票。臨時股東會不得對召開股東會的通知中未列明的事項進行表決。臨時股東會審議通知中列明的提案內容時，對涉及不得通訊表決的事項的提案內容不得進行變更；任何變更都應視為另一個新的提案，不得在本次股東會上進行表決。股東會的決議股東會決議分為普通決議和特別決議。股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東(包括代理人)所持表決權的二分之一以上通過。股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東(包括代理人)所持表決權的三分之二以上通過。以下事項由股東會以普通決議通過：董事會和監(jiān)事會的工作報告；董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；集團年度預算方案、決算方案；集團年度報告；除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者?公司章程?規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。以下事項由股東會以特別決議通過：集團增加或者減少注冊資本；發(fā)行公司債券；集團的分立、合并、解散和清算；?公司章程?的修改；回購集團公司股票；?公司章程?規(guī)定和股東會以普通決議認定會對集團產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。股東會各項決議的內容應當符合法律和?公司章程?的規(guī)定。出席會議的董事應當忠實履行職責，保證決議內容的真實、準確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。股東會的記錄股東會應有會議記錄。會議記錄由董事會秘書或其授權的人作出。會議記錄記載以下內容：出席股東會的有表決權的股份數，占公司總股份的比例；召開會議的日期、地點；會議主持人姓名、會議議程；各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點；每一表決事項的表決結果；股東的質詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內容；股東會認為和?公司章程?規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容。股東會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為集團檔案由董事會秘書保存。股東會會議記錄的保存期與集團公司存續(xù)期相同。附那么本方案自股東會通過之日起生效；本方案進行修改時，由董事會提出修正案，提請股東會審議批準；如?公司法?或有關法律、行政法規(guī)或?公司章程?修改后，本方案規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)或?公司章程?的規(guī)定相抵觸，以修改后的法律、行政法規(guī)或?公司章程?的規(guī)定為準。

舜宇集團公司董事會董事會體制董事會董事會是由董事組成的負責集團經營管理活動的合議制機構。在集團公司股東會的閉會期間，它是集團公司的最高決策機構，是集團公司的法定代表。董事會由股東會集體選出，代表全體股東的利益，負責制訂或審議集團的戰(zhàn)略性決策，并檢查其執(zhí)行狀況。董事會的主要職權召開股東會，執(zhí)行股東會的決議；制定集團的經營目標，重大方針和管理原那么；挑選、聘任和監(jiān)督經理人員，并決定經理人員的報酬與獎懲；協調集團公司與股東，管理部門與股東之間的關系；提出盈利分配方案供股東會審議。董事會的職權限制董事會作為集團公司的法定代表，不得從事與集團公司業(yè)務無關的活動；董事會不得超出股東授予的權限范圍行事；股東會的決議如果和董事會的決議發(fā)生沖突，應以股東會的決議為準。董事會的義務備置集團?公司章程?及各項簿冊于集團公司的義務；向股東會報告的義務；申請宣告破產的義務；通知集團公司解散的義務；召集股東會的義務；申請主管機關審核的義務。董事會的人數董事會人數為7－11人，人數為奇數。董事會構成董事會設董事長1人，副董事長1人；董事會中技術、營銷、財務等三方面專業(yè)人才應至少各1人，其它專業(yè)人才視集團開展需要入選；董事會中外部董事1－2人；董事會下設四大專業(yè)委員會：戰(zhàn)略投資委員會，人力資源委員會〔提名、薪酬與考核委員會〕，財務管理委員會，審計委員會，以提高董事會專業(yè)決策水平，實現專家治企。董事長董事長是集團公司董事會的重要組成局部，是法定必要常設的公司法定代表人，全面負責集團的經營管理。董事長作為集團公司的法人代表，代表公司從事一切對外活動。董事長的重要性表現在：董事長在具有董事資格的人員中選任，在董事會上以全體董事的過半數同意選舉產生。董事長的任期為3年。董事長的解任與選任程序與一般董事的解任和選任程序相同，但應更為嚴格。董事長兼任集團總裁，并可兼任集團各子公司董事長〔在國家相關法律法規(guī)下〕。董事長的法定職權主持股東會和召集、主持董事會會議；檢查董事會決議的實施情況；簽署公司股票和債券。董事會授予董事長行使的職權負責召集股東會，并向股東會匯報工作；執(zhí)行股東會的決議；規(guī)劃集團長期開展藍圖及遠景，領導進行集團戰(zhàn)略規(guī)劃和管理對重大戰(zhàn)略決策的執(zhí)行進行監(jiān)控，保證其有效實現審訂集團的經營方案和投資方案；審定重大投融資決策，權限范圍內，審定一定金額以上的重要投資/清理工程審訂集團的年度財務預算方案和決算方案，并監(jiān)控預算的執(zhí)行制訂集團的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂集團增加或減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；擬訂集團合并、分立和解散的方案；對集團重大法律事務作出建議及時了解集團辦公會決定的重大事項和任務的實施情況決定集團內部管理機構的設置；負責集團重大人力資源事項管理，聘任或解聘集團公司總裁，根據總裁提名，聘任或解聘公司副總裁、集團公司各中心負責人，決定其報酬事項；領導企業(yè)文化建設；制訂集團的根本管理制度；集團的發(fā)言人；代表集團與戰(zhàn)略投資者和合作伙伴溝通集團的情況、需求和經營設想；與政府、行業(yè)監(jiān)管部門和證券監(jiān)管部門溝通。董事董事是由股東在股東會上選舉產生，代表股東對集團的業(yè)務活動進行決策和領導的專門人才。占據董事職位的人必須是自然人，受股東委托作為集團公司法人財產的法定代表人出現，作為組織成員存在。董事不實行個人負責制，而是通過董事會實行集體負責制。集團公司董事可兼任集團各子公司董事，且集團各子公司董事人數一半以上由集團公司董事兼任。董事的任職資格內部董事符合?公司法?與?舜宇集團母子公司管控方案?規(guī)定的董事任職資格條件；納入“人才評價〞體系，有連續(xù)近三年良好及以上評價成績的集團子公司中層及以上干部〔如人才評價方法實施缺乏三年，那么以人才評價方法實施期間的評價成績?yōu)闇省常辉谌纹陂g具有良好評價成績的往任董事；子公司總經理不兼任集團公司董事；具有集團所從事業(yè)務的專業(yè)知識和信息來源，了解本集團行業(yè)的開展趨勢；具有從業(yè)以來良好的職業(yè)道德操守記錄；了解并遵守國家有關法律、法規(guī)，以及集團各項規(guī)章制度；具有必要的財務管理知識和技能；認同集團企業(yè)文化；具有較強的分析、推理和判斷能力；年齡限制為28歲到70歲。外部董事符合?公司法?董事任職資格條件；根據集團開展需求，重點選擇在技術、營銷、金融等領域的資深高級人才；具有從業(yè)以來的良好職業(yè)操守記錄；對集團有較深刻的理解；對集團有屬行業(yè)有較深刻的了解具有很強的分析、推理、判斷和決策能力在職國家公務員不得兼任公司董事；因以下情形，不得擔任外部董事：無民事行為能力或者限制民事行為能力；因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年；擔任因經營不善破產清算的公司、企業(yè)的董事或廠長、經理，并對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3年；擔任因違法被撤消營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被撤消營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；個人所負數額較大的債務到期未清償。董事的任職期限董事實行任期制，任期為三年，到期全體董事卸任重新選任。董事的權限董事有對集團重大問題的具體執(zhí)行業(yè)務權和對日常事務的業(yè)務執(zhí)行權；董事有出席董事會并對決議事項投票表示贊成或反對的董事會參與權；董事有權對提交會議的文件、材料提出質疑，要求說明；董事有向董事長提出召開臨時會議或特別會議的建議權；為了查詢或調查董事會的專項工作，董事有權調閱公司檔案、文件或約見公司經理人員了解情況；一般沒有代表集團公司的權利，但對某些特殊的問題有代表公司的權利。即申請集團公司設立等各項登記的代表權；申請募集集團公司債，發(fā)行新股審核的代表權；在集團公司證券上簽名蓋章的代表權。董事的責任董事進行的任何欺詐性或暗中進行的交易活動而使集團蒙受損失的，應由其承擔個人責任。董事不得接受賄賂。當賄賂發(fā)生時，集團公司與賄賂者之間的任何協議都必須予以撤銷，此外，集團公司可以向法院對行賄者和受賄者提出連帶控告；董事不得越權。董事的越權行為指的是董事超出法律規(guī)定或集團公司授權范圍以外的行為。董事應當遵守?公司章程?、本方案和其他公司規(guī)章制度，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的職權為自己謀取私利；董事不得挪用集團資金或者將集團資金貸給他人；不得將集團資產為股東或者其他個人名義開設帳戶存儲；不得以集團資產為其他個人債務提供擔保；董事負有按規(guī)定不泄露集團商業(yè)秘密的責任。董事不得使自己處于與集團整體利益沖突之中，董事必須對集團保持忠誠和信用，具體包括：董事在行使職權時，應代表集團整體利益；董事不得為了自身利益而與集團業(yè)務相互競爭；董事不得篡奪集團的營業(yè)時機；董事不得私自與集團內任一機構做買賣。董事違反本方案的非法所得歸集團所有，造成的損失應當賠償；董事在執(zhí)行職權時超越權限或沒有依照董事會決議，致使集團遭受損害的，應當進行賠償。董事的義務董事的義務主要表達在忠誠、敬業(yè)兩個方面。董事對集團的忠誠表現在：不虛偽，不得有欺詐和賄賂等不忠行為；競業(yè)禁止。董事對集團承擔競業(yè)禁止義務是指董事不得為自己或他人進行屬于集團營業(yè)范圍之內的行為，并且不得兼任其它同類業(yè)務企業(yè)的董事或經理人。董事對集團的敬業(yè)表現在：關心集團財產的保值和增值；深入調研、掌握集團整體經營情況，對集團經營管理過程的重大問題積極提案；參加會議前對議題進行充分準備；決策時深思熟慮，敢于明確表達自己見解，并能采用客觀事實和證據保衛(wèi)立場。決策后，對決議結果不以任何理由消極應對或發(fā)表不負責任的評論；對集團重要機密信息守口如瓶。董事的更換董事任期屆滿時，在股東會上進行換屆選舉。董事在任期屆滿前，不得無故解除其董事職務，自動辭職者除外。任何董事以至整個董事會，可由有權表決董事人選的超過2/3股東的表決而被撤換。

董事會的議事規(guī)那么董事會實行會議制，每年定期召開4次董事會會議，每季一次，分別在1月、4月、7月和11月召開。董事會各專業(yè)委員會每年2－3次；有以下情形之一的，董事長應在五個工作日內召集臨時董事會會議，臨時會議提前通知應不少于三個工作日；董事長認為必要時；三分之一以上董事聯名提議時；二分之一以上獨立董事提議時；監(jiān)事會提議時；總裁提議時。董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持；召開董事會會議，應當于會議召開10日前將載明會議事由、時間、地點、議程的通知送達全體董事，董事認為資料不充分的，可以要求補充；董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應載明授權范圍；董事會每次會議和議題決議由董事會秘書進行整理，送董事長審議后，分發(fā)各董事進行確認并簽字，形成合法文件后再下發(fā)實施執(zhí)行；董事應在董事會結束后三天內將當場議事所持個人觀點以書面形式整理成文，簽名后交于董事會秘書備案；董事會會議記錄應載明會議召開的時間、地點、召集人姓名、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事〔代理人〕姓名、列席人員的姓名、會議議程、董事發(fā)言要點、每一決議事項的表決方式和結果〔表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數〕；董事會會議記錄、代為出席的授權委托書以及董事書面整理的議事觀點作為檔案由董事會秘書保存，保存期為十年；董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反政府法律、法規(guī)或?公司章程?，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負有賠償責任；但經證明表決時曾持有異議記載于會議記錄的，可以免除責任；董事會應由三分之二以上董事出席方可舉行；董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換；每年1月，由董事長主持召開董事會會議，集體討論初步確定董事會會議議題。但不排除因其他事故而臨時增加會議議題的可能性；董事會總體討論議題以以下內容為主：集團戰(zhàn)略與方案；投融資安排；重大人事變動；集團紅利分配；集團和各子公司經營績效評估；集團高層接班人方案人才評價結果等；每個討論議題中，主要集中解決3－4個議題，而且是在董事事前對議題資料充分了解的根底上進行的，在必要的情況下，讓非董事經理列席董事會會議，以便于向董事會提供有關信息，或答復有關問題。董事會會議討論審議的〔包括擬提交股東會審議決定的〕各項議題、報告等，由集團公司有關職能部門或有關人員草擬提供，主要分工為：集團公司股東會議程、董事會工作報告、集團公司和各子?公司章程?修改草案，由集團公司董事會秘書負責草擬；集團年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案，由集團公司財務管理中心負責草擬；集團年度分紅派息方案、增資配股方案、公積金轉贈股本方案、發(fā)行公司債券方案由集團公司戰(zhàn)略與投資中心和財務管理中心協同草擬；集團重大的信息披露公告由董事會秘書草擬；提請聘請或更換為集團公司審計的會計師事務所議案，由集團公司財務管理中心擬定；向董事會提名董事、更換董事和集團公司和各子公司高級管理人員的人選，由人力資源委員會和總裁分別擬定；董事、監(jiān)事和高級管理人員的薪酬制度、方案以及獎懲事項，由人力資源委員會牽頭集團公司人力資源中心擬定；集團重大投資政策和方案，由公司市場開發(fā)部或投資部擬定；集團公司其它方案、議案、提案，由集團公司有關職能部門、有關人員或提案人草擬。董事會決議有效原那么：表決事項采取簡單多數法那么通過，即出席人數的過半數同意即為有效；董事會不同意見對等時，董事長有兩票權。董事會期間，董事應對議題進行民主、公開、充分討論，形成決議后，董事那么不應在其它場合評論決議結果，發(fā)表不同看法。董事會決議實施、監(jiān)督方法董事會的決議一經形成，即由集團公司總裁及經營管理班子組織實施，總裁就執(zhí)行情況及時向董事長匯報；每次召開董事會，由董事長、總裁或責成專人就以往董事會決議的執(zhí)行和落實情況向董事會報告；董事有權就歷次董事會決議的落實情況，向有關執(zhí)行者提出質詢；董事會秘書要收集董事會決議的執(zhí)行情況并向董事長匯報，將董事長的意見如實傳達有關董事和集團公司經營管理班子成員。舜宇集團公司董事會選任方法加強集團治理競爭力，提高董事會成員質量，在每屆董事會產生前，建立良好的選任機制，嚴把選任關，是決定集團健康開展的重要環(huán)節(jié)。特此制定此方法，在公平、公開、公正的根底上，建立科學、標準董事會選任程序。董事會選任時間新一屆董事會選任時間為上一屆董事會任期屆滿當年，從當年的3月25日公布新一屆董事任職資格起至11月30日結束。董事會選任程序董事任職資格公布本屆董事會根據集團開展需要，商討是否有必要對內部董事〔含子公司董事〕的任職資格和人數進行調整，如有必要，那么對任職資格進行調整，調整結果過半數以上董事表決通過。本項工作于選任當年3月25日前結束；董事會秘書組織集團辦公室通過集團內各種媒體〔如紅頭文件、E－MAIL、播送、報刊等〕將新一屆董事會〔含子公司董事會〕的選任程序、任職資格和任職人數傳達給每位集團公司〔含子公司〕股東和集團員工，宣布新一屆董事會〔含子公司董事會〕選任啟動，鼓勵踴躍推薦或自薦符合任職資格的集團員工。本項工作于選任當年3月28日前結束。董事候選人產生按照“愿不愿、能不能、讓不讓〞三原那么，集團公司〔含子公司〕每位股東和員工根據任職資格要求，填寫?舜宇集團公司第屆董事〔含子公司董事〕推薦或自薦表?〔以下簡稱?推薦表?〕，積極參與；董事〔含子公司董事〕侯選人來源：符合任職資格的股東或員工自薦；本屆董事推薦；本屆監(jiān)事推薦；股東推薦。?推薦表?包括以下內容：〔詳參附表一〕被推薦人根本情況；近三年主要工作業(yè)績、證明材料、證明人；任職理由；被推薦人意愿；推薦人〔自薦人〕簽名等推薦人和自薦人將?推薦表?提交集團公司辦公室統一收集；本項工作于6月31日16：00前完成，過期視為無效。人力資源委員會初步篩選集團公司辦公室將所有?推薦表?整理、編冊，提交人力資源委員會〔如當年人力資源委員會沒有成立，可為董事會〕；人力資源委員會召開臨時會議，對董事〔含子公司董事〕候選人進行初步篩選；篩選程序：每位委員〔或董事〕根據候選人歷史業(yè)績、推薦〔自薦理由〕等對每位候選人進行打分；統計打分結果；得分按序；候選人平衡調整；形成第二輪入選候選人。人力資源委員會進行候選人平衡調整，應注意把握事項：新一屆董事會結構平衡：包括知識結構、年齡結構、技能結構、股權結構、職能結構等等；保持候選人多樣性：使具有各種專業(yè)知識、技能和專長的人才能有時機進入第二輪候選；兼顧集團公司董事、各子公司董事長和各子公司總經理人選的平衡。因集團優(yōu)秀人才較為稀缺，因注意優(yōu)秀人才在集團公司和各子公司的合理配置；結合集團開展實際需要：考慮集團的實際狀況和戰(zhàn)略需要，決定何種素質與能力最有利于推進新一屆董事會績效的改進，有利于集團現在和未來的成功，有利于集團在不同階段擁有最適宜和最有效的人力資源。第二輪入選候選人數應略多新一屆董事會〔含子公司〕人數半數，即如果董事會人數為7人，候選人數為11人；董事會人數為9人，候選人數為14人；董事會人數為11人，候選人數為17人，以此類推；第二輪入選候選人至少包括技術、營銷、財務等人才各一名。人力資源委員會將篩選結果提交集團公司〔含子公司〕股東本項工作于7月31日前完成。入圍董事候選人組織學習為使每一位候選人理解和掌握如何做一名優(yōu)秀的董事，人力資源委員會組織進入第二輪的候選人〔含子公司〕進行以“如何做一名稱職的新一屆董事〞為主題的學習活動；學習課程包括但不限于以下內容：公司法?公司章程?公司治理舜宇集團戰(zhàn)略舜宇集團企業(yè)文化舜宇集團母子公司管理模式改造董事會等學習活動安排在兩周內結束為宜；學習活動形式走出去、請進來，包括以下方式：邀請財務、證券、金融、管理專家授課；讀書會；研討會等。本項工作于8月31日完成。董事選任本屆董事長責成董事會秘書準備股東會暨新一屆董事會選任材料，會議資料于10月15日完成，并于10月25日將會議通知和會議資料發(fā)到集團公司在冊股東手中；會議通知和資料包括以下內容：會議時間；會議地點；會議議程；候選人資料；本屆董事會述職報告；本屆董事績效考評結果匯總；發(fā)出會議通知時間等；本屆董事長于11月10日左右召集召開股東會，股東會為期兩天，選任新一屆董事會〔含子公司董事會〕；股東會第一天主題為本屆董事會述職，會議程序如下：本屆董事長主持，并做本屆董事會工作報告；每位董事對本屆工作進行述職，述職時間為每位董事30分鐘；股東按問責制對本屆董事會或董事進行問責；董事長或董事對股東提問進行解答；會議結束。股東會第二天主題為新一屆董事會〔含子公司董事會〕選任，會議議程如下；本屆董事長主持，并組織全體董事〔含子公司董事〕候選人向股東宣誓：“我們宣誓，愿為股東利益最大化，愿為實現舜宇集團做強、做大、走遠的戰(zhàn)略目標，我們將恪守做一名優(yōu)秀董事的責任，我們將盡一名優(yōu)秀董事的義務，團結起來，為舜宇集團的明天而努力奮斗！〞本屆董事長介紹每位董事候選人；每位董事候選人進行競選演說，演說內容包括：競選意愿、目的和態(tài)度；主要業(yè)績；任職能力和條件；任職展望等，演說時間為30分鐘；股東在每位候選人競選演說結束后，對競選候選人進行提問，提問時間為20分鐘；全部候選人競選演說結束，股東對候選人進行投票表決；選舉采取多輪補缺投票制。即在第一輪投票中，如果獲得半數以上選票候選人超過規(guī)定名額時，得票多的候選人中選；如果獲得半數以上選票的候選人缺乏規(guī)定的名額時，那么所缺名額進行附加投票，直至足額為止。在投票過程中如果得票超過某一中選票數的候選人數多于董事會名額，那么得票最少且票數相同的幾名候選人應進行附加投票，直至中選人數與名額相同為止。選舉結束，股東會舉行慶祝新一屆董事會〔含子公司董事會〕成立酒會。董事長選任新一屆董事會于選任后一周內召開第一屆董事會，選舉產生新屆董事長。董事會、董事考評方法為強化董事會每位董事的任職使命感和榮譽感，真正履行好做為一名董事的責任和義務，行使好應有的職權，特設立董事會和董事的考評方法，對董事會和董事在職期間的表現予以考評；董事內部考評作為董事會的重要內部之一，在每年1月的董事會展開；股東對董事會和董事考評在每年3月股東會期間；考評采取董事自評、互評以及股東會評三種方式；董事以?舜宇集團公司董事自評和互評表?中內容進行自評和互評，并簽字確認；股東對董事會和董事的考評以當年或在任期間的集團業(yè)績表現、重大事項等為主；對考評結果連續(xù)兩次較差者，人力資源委員會或董事長應予以批評、降薪、報股東會提請罷免等措施；考評結果由董事會秘書匯總，做為檔案保存10年。附那么本方案未盡事宜，依照有關規(guī)章制度和另行補充文件辦理；本方案解釋權屬于集團公司董事會；本方案在集團股東會通過后生效。

舜宇集團公司監(jiān)事會監(jiān)事會體制為標準監(jiān)事會工作行為和秩序，保證監(jiān)事會依法行使權力，履行職責、承擔義務，根據?中華人民共和國公司法?和其他有關法律法規(guī)，以及?公司章程?，特制定本條例；監(jiān)事會向股東會負責，對集團財務以及公司董事、總裁和其他高級管理人員履行職責的合法性進行監(jiān)督，維護公司及股東的合法權益。監(jiān)事會監(jiān)事會的組成及任期集團公司監(jiān)事會由3－5位〔奇數〕成員組成。監(jiān)事人選由各股東代表和適當比例的集團職工代表組成；監(jiān)事會可聘請社會經濟、金融、財務、法律、會計、管理方面的專家出任外部監(jiān)事；依照?公司法?，監(jiān)事會的職工代表由集團職工民主選舉產生；監(jiān)事實行任期制，任期為三年，到期全體監(jiān)事卸任重新選任。監(jiān)事會設監(jiān)事長1名。監(jiān)事會的職權審查集團財務報表和資料，評價集團業(yè)績和經營狀況；對董事、經理執(zhí)行職務時違反法律、法規(guī)或?公司章程?的行為進行監(jiān)督；當董事、經理的行為損害集團的利益時，要求董事和經理予以糾正；必要時提請召開臨時股東會；監(jiān)事或監(jiān)事代表列席董事會會議；代表集團與董事交涉或對董事起訴；應集團經理要求，提供咨詢意見；其他規(guī)定的職權。監(jiān)事會的責任：對集團的責任：監(jiān)事會對集團負有監(jiān)督與檢查的責任。假設因監(jiān)事會沒有盡責造成集團損害的，要對集團負連帶賠償責任。對第三者的責任：假設監(jiān)事在執(zhí)行業(yè)務中因違反法令造成他人損害的，對他人應負連帶賠償責任。監(jiān)事會的義務有向股東會報告的義務，為股東會準備的監(jiān)事會工作報告內容有：匯報監(jiān)事會工作情況；對股東會決議執(zhí)行情況進行報告；檢查集團財務、業(yè)務狀況并得出結論；對董事、經理的監(jiān)督情況報告；對董事會提交股東會的報表審查意見提出報告；股東會授予監(jiān)事會其他職權，報告履行義務情況。建議召開臨時股東會議的義務。其他規(guī)定義務。監(jiān)事長監(jiān)事長由監(jiān)事會三分之二以上監(jiān)事選舉產生或解聘。監(jiān)事長任期與監(jiān)事相同為三年，可連選連任。監(jiān)事長的解任與選任程序與一般監(jiān)事的解任和選任程序相同。監(jiān)事長人選應具有更高素質要求，須眾望所歸、嚴于律己、資歷深厚、公正無私。監(jiān)事長的職權召集并主持監(jiān)事會；檢查監(jiān)事會決議實施情況，并向監(jiān)事會報告；就有關問題聽取集團高級管理人員報告；向集團員工調查、了解經營情況；在監(jiān)事會閉會期間，代行監(jiān)事會的職權。監(jiān)事長的責任檢查監(jiān)事會決議執(zhí)行情況，并向監(jiān)事會報告；以各種方式保持與監(jiān)事們的聯系，聽取意見和建議；做好監(jiān)事會會議準備工作，定期召集會議。監(jiān)事監(jiān)事的任職資格監(jiān)事人選必具有的條件：能夠維護集團權益；堅持原那么、清正廉潔、辦事公正；熟悉企業(yè)財務和資產監(jiān)管法規(guī)、政策等。監(jiān)事的年齡限制為28－70歲；因以下情形，不得擔任集團公司監(jiān)事：無民事行為能力或者限制民事行為能力；因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年；擔任因經營不善破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，并該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3年；擔任因違法而被撤消營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被撤消營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；個人所負數額較大的債務到期未表償。集團高級管理人員、董事及財務負責人不得兼任本公司的監(jiān)事。監(jiān)事在任期屆滿前，不得無故解除其監(jiān)事職務，自動辭職者除外。監(jiān)事的權利監(jiān)事在監(jiān)事會會議上充分發(fā)表意見，對表決事項行使表決權；監(jiān)事有權對提交會議的文件、材料提出質疑，要求說明；監(jiān)事有向監(jiān)事長提出召開臨時會議或特別會議的建議權；為了查詢或調查監(jiān)事會的專項工作，監(jiān)事有權調閱公司檔案、文件或約見集團經理人員了解情況。監(jiān)事的義務監(jiān)事必須嚴格遵守國家法律、法律、財經政策和有關規(guī)定；監(jiān)事必須嚴格遵守國家章程、本條例和其他公司規(guī)章制度，忠實履行職責，維護集團利益，不得利用職權收取賄賂或者其他非法報酬；監(jiān)事不得開展與集團相競爭的業(yè)務，或者從事損害集團利益的活動。監(jiān)事負有按規(guī)定不泄露集團商業(yè)秘密的義務；監(jiān)事違反本條例的非法所得歸集團所有，造成的損失應當進行賠償；監(jiān)事在執(zhí)行職權時超越權限或沒有依照監(jiān)事會決議，致使集團遭受損害的，應當進行賠償。監(jiān)事會的議事規(guī)那么監(jiān)事會實行會議制，每年定期召開1－2次監(jiān)事會會議，分別在2月和10月；經監(jiān)事長或三分之一以上監(jiān)事提議，可以召開臨時監(jiān)事會會議；監(jiān)事會會議由監(jiān)事長召集和主持，監(jiān)事長因特殊原因不能履行職務時，由監(jiān)事長指定其他監(jiān)事召集的主持；監(jiān)事會可要求集團公司董事、總裁及其他高級管理人員、內部及外部審計人員列席監(jiān)事會會議，答復所關注的問題；召開監(jiān)事會會議，應當于會議召開10日前將載明會議事由、時間、地點、議程的通知送達全體監(jiān)事；監(jiān)事會會議，應由監(jiān)事本人出席。監(jiān)事因故不能出席，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席監(jiān)事會，委托書中應載明授權范圍；監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會會議，也不委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，監(jiān)事會應當建議股東會或職工代表大會予以撤換；監(jiān)事會應當對所議事項決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。會議記錄指定專人妥善保存。必要時整理出會議紀要分發(fā)各監(jiān)事；監(jiān)事應當對監(jiān)事會的決議承擔責任。監(jiān)事會的決議違反政府法律、法規(guī)或?公司章程?，致使集團遭受嚴重損失的，參與決議的監(jiān)事對集團負有賠償責任。但經證明有表決時曾持有異議并記載于會議記錄的，可以免除責任；監(jiān)事會應由三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行，出席者須包括有關各方的代表；依據監(jiān)事會的職權，監(jiān)事會會議審議的事項主要包括：對董事會決策經營目標、方針和重大投資方案提出監(jiān)督意見；對集團年度財務預算、決算的方案和披露的定期報告提出意見；對集團利潤分配方案和彌補虧損方案提出審查、監(jiān)督意見；對董事會決策重大風險投資、抵押、擔保和各種融資等提出意見；對集團內部控制制度的建立和執(zhí)行情況進行審議，提出意見；