并購項目盡職調(diào)查方案

并購工程盡職調(diào)查方案的制訂及關(guān)注點一、引言近一個世紀以來，西方國家已經(jīng)歷了五次并購浪潮。通過并購，實現(xiàn)了企業(yè)規(guī)模迅速擴張，推動了產(chǎn)業(yè)升級和資本優(yōu)化配置，產(chǎn)生了一大批國際知名的大型跨國公司。在經(jīng)濟全球化的大背景下，隨著中國經(jīng)濟的高速增長和市場化程度的提高，國內(nèi)越來越多的企業(yè)也選擇并購作為其實施擴張戰(zhàn)略的主要方式，并購已成為各類企業(yè)快速擴大規(guī)模、增強實力、提高效率的重要手段。

企業(yè)并購的根本流程主要包括收購方形成并購決策、選擇目標企業(yè)、盡職調(diào)查、交易路徑和交易結(jié)構(gòu)方案設(shè)計、企業(yè)估值、談判及交易、并購后的整合等幾個主要環(huán)節(jié)。

盡職調(diào)查，也被稱為審慎性調(diào)查〔DueDiligence〕，是企業(yè)并購中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)之一，是指收購方在篩選到并購目標公司后對其財務(wù)狀況、法律事務(wù)、經(jīng)營活動等方面進行的全面、細致的調(diào)查和分析，以求準確了解目標公司的真實狀況。

盡職調(diào)查之所以重要在于其在企業(yè)并購過程中起著以下兩個作用：

第一、為企業(yè)制訂并購策略提供可靠依據(jù)。通過盡職調(diào)查了解目標公司財務(wù)、法律、經(jīng)營等各方面的信息，將這些信息與并購方的并購目的相核對，以確定并購行為是否繼續(xù)進行；按照盡職調(diào)查結(jié)果對前期制訂的并購方案、方案進行確認或修正，確定估值的根本假設(shè)和估值模型；盡職調(diào)查結(jié)果也是設(shè)計交易路徑及交易結(jié)構(gòu)方案、制訂整合方案的重要依據(jù)。

第二、有效防范企業(yè)并購中的風險。通過對目標企業(yè)設(shè)立及存續(xù)、行業(yè)開展趨勢、市場競爭能力、公司治理、經(jīng)營管理、技術(shù)研發(fā)、資產(chǎn)、負債、財務(wù)狀況、盈利能力、稅務(wù)事項、質(zhì)量控制、環(huán)境保護、職工健康及平安生產(chǎn)等的綜合性審查，準確描述目標企業(yè)的現(xiàn)狀，全面揭示目標企業(yè)存在的風險，這有助于收購方在確定并購范圍、進行并購談判、制訂并購協(xié)議時有意識地進行躲避。

現(xiàn)實中很多并購不成功的案例也從反面證明了盡職調(diào)查的重要性。許多企業(yè)在完成了并購后發(fā)現(xiàn)，并購來的企業(yè)成了“雞肋〞，沒有產(chǎn)生“1+1>2〞的預(yù)期效果，甚至成了企業(yè)的累贅、資金的無底洞。究其原因，就是盡職調(diào)查環(huán)節(jié)的缺失或操作不標準，導(dǎo)致掌握的信息不充分、不準確，沒有認識到存在的風險，更談不上有意識地躲避風險，在這種情況下決策難免失敗。

正是由于盡職調(diào)查在企業(yè)并購中的重要性，任何疏忽和不當都可能導(dǎo)致并購失敗，給收購方帶來重大損失，就非常必要事先制訂可行、細致、具有針對性的盡職調(diào)查工作方案，以保證盡職調(diào)查工作有序、有效、標準進行。二、盡職調(diào)查方案的主要組成局部盡職調(diào)查方案主要由工程背景介紹、工程工作組織機構(gòu)及職責、盡職調(diào)查重點、時間進度方案、工作協(xié)調(diào)方式等幾個局部組成

1、工程背景

工程背景局部的主要內(nèi)容是將選擇目標企業(yè)階段了解到的目標公司的概況、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主要財務(wù)指標進行簡要介紹，對收購方的并購動因進行簡要陳述，使所有工程工作參與者對工程前期情況有一個大致了解，便于下一步的工作開展。

目標企業(yè)概況包括：成立時間、地址、企業(yè)性質(zhì)、隸屬關(guān)系、主營業(yè)務(wù)、占地面積、建筑面積、法定代表人、主要經(jīng)營負責人、員工人數(shù)、重要下屬企業(yè)情況等。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：說明目標企業(yè)的投資者及其各自的股權(quán)比例，假設(shè)投資者人數(shù)較多，列明前5位或前10位主要股東及其股權(quán)比例。

主要財務(wù)指標：列明目標企業(yè)最近一期的資產(chǎn)、負債、凈資產(chǎn)、收入、利潤指標情況。

并購的動因：簡要介紹收購方的戰(zhàn)略意圖，目標公司可能存在的收購方需要的戰(zhàn)略資源、并購預(yù)期產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)等。

2、工程組織機構(gòu)

企業(yè)并購是事關(guān)企業(yè)未來開展的重大經(jīng)濟行為，環(huán)節(jié)多、時間長，涉及專業(yè)面廣，需要聘請多家中介機構(gòu)協(xié)助完成，因此有必要成立專門的工程組織機構(gòu)來進行企業(yè)并購的組織、指揮、控制和協(xié)調(diào)。

通常，要設(shè)置并購工程領(lǐng)導(dǎo)小組，由收購方的主要領(lǐng)導(dǎo)擔任組長，分管領(lǐng)導(dǎo)擔任副組長，負責企業(yè)戰(zhàn)略、投資、財務(wù)、資產(chǎn)管理等部門的負責人任小組成員。工程領(lǐng)導(dǎo)小組全面負責整個并購工程的組織與實施，直接對公司的最高投資決策機構(gòu)負責，保證信息溝通及時和決策高效。

工程領(lǐng)導(dǎo)小組下設(shè)并購工程工作小組，工程工作小組隨著工程實施的不同階段可分為盡職調(diào)查小組、目標公司評價與估值小組、談判與交易小組、并購整合小組。上述各小組并非各自獨立存在，而是一個有機的整體，隨著工程實施的進展依次成立。盡職調(diào)查小組的負責人或主要成員通常會參加后續(xù)的工作小組，或后續(xù)環(huán)節(jié)的小組成員提前介入盡職調(diào)查小組，以保證各環(huán)節(jié)之間的銜接和信息的及時、準確傳遞。表1：盡職調(diào)查組織機構(gòu)

盡職調(diào)查小組工作人員包括收購方專業(yè)人員，及財務(wù)參謀、律師、會計師、評估師等中介機構(gòu)人員。將這些人員又分為經(jīng)營、法律、財務(wù)三個專業(yè)調(diào)查組。假設(shè)是并購的目標企業(yè)屬于化工、礦產(chǎn)等高危行業(yè)，還需要設(shè)置專門的HSE(指職工健康、平安生產(chǎn)、環(huán)境保護)組，并聘請專門的第三方進行HSE方面的評價。假設(shè)不屬于高危行業(yè)，那么可以不專門設(shè)置，其有關(guān)內(nèi)容的調(diào)查工作由經(jīng)營調(diào)查組承當。

一般由并購方委托財務(wù)參謀擔任現(xiàn)場工作的業(yè)務(wù)總協(xié)調(diào)〔也是工程整體工作的業(yè)務(wù)總協(xié)調(diào)〕，負責對各專業(yè)調(diào)查組的總體調(diào)查工作安排、調(diào)度、協(xié)調(diào)，及與并購雙方的溝通，以保證工作進度和質(zhì)量，復(fù)核、檢查各專業(yè)調(diào)查組的工作結(jié)論，匯總形成盡職調(diào)查小組的工作成果。

運營組、法律組、財務(wù)組分別主要由財務(wù)參謀、律師、會計師、評估師人員組成，收購方人員分別按專業(yè)參加到這些小組中。

關(guān)注點：

第一，明確各機構(gòu)的職責，尤其是對各中介機構(gòu)的職責應(yīng)明確工作內(nèi)容，提出工作要求，確定應(yīng)提交的文檔，以保證工作實效。

第二，在進行盡職調(diào)查現(xiàn)場工作階段，應(yīng)盡量安排收購方的各類專業(yè)人員參加。收購方人員的盡早介入，能夠使其掌握目標公司的第一手情況，有利于并購后的整合工作；同時有助于收購方與中介機構(gòu)之間的信息溝通。

3、盡職調(diào)查的主要內(nèi)容

各中介咨詢機構(gòu)應(yīng)依據(jù)獨立客觀性原那么、謹慎性原那么、全面性原那么和重要性原那么進行盡職調(diào)查，憑借其專業(yè)知識，通過與并購雙方的溝通，充分掌握有關(guān)信息，全面、公正、獨立地得出相應(yīng)結(jié)論。

盡職調(diào)查的重點一般包括以下內(nèi)容：

〔1〕經(jīng)營活動

①目標公司所需的競爭環(huán)境及行業(yè)地位；

②經(jīng)營效率；

③企業(yè)文化；

④人力資源；

⑤重大關(guān)聯(lián)方的經(jīng)營狀況；

⑥管理層的管理能力及管理水平；

⑦公司組織架構(gòu)合理性等；

⑧技術(shù)與研發(fā)；

⑨HSE方面管理情況。

〔2〕法律事務(wù)

①依法成立及合法存續(xù)；

②合同；

③財產(chǎn)的權(quán)屬；

④環(huán)境達標情況；

⑤勞務(wù)合同及員工福利；

⑥無形資產(chǎn)及知識產(chǎn)權(quán)；

⑦專有技術(shù)及納稅情況等；

⑧訴訟事項；

⑨并購行為可能引起的法律糾紛。

〔3〕財務(wù)狀況

①目標公司所遵循的會計制度及會計政策；

②會計核算體系；

③財務(wù)管理制度；

④歷年的經(jīng)營成果；

⑤現(xiàn)金流的情況；

⑥資產(chǎn)負債情況；

⑦稅務(wù)。

關(guān)注點

第一，以上三方面的調(diào)查不是相互孤立的，許多同一個事項需要各專業(yè)調(diào)查組分別從不同的角度予以關(guān)注，因此需要各專業(yè)調(diào)查組相互配合、相互驗證，實現(xiàn)對目標公司的全方位評價。

第二，以上所列只是個專業(yè)調(diào)查組開展工作的主要方向，在具體工作時還需要進一步細化；

第三，雖然總體上看，企業(yè)并購的最終目的是獲取企業(yè)開展所需的資源和能力，但具體到工程，每一個實施收購的企業(yè)想要獲取的資源和能力都是不同的，目標公司的情況也各具特殊性，因此要針對收購方的并購目的、目標公司的具體情況確定盡職調(diào)查的工作重點。在盡職調(diào)查實施過程中，應(yīng)根據(jù)了解到的新情況對調(diào)查重點及時修正。

4、時間進度方案

盡職調(diào)查分為前期準備、現(xiàn)場調(diào)查、出具報告三個階段。如下表：關(guān)注點：

第一，制訂時間進度方案時，除了根據(jù)工作內(nèi)容安排時間進度外，應(yīng)明確提交的工作文檔，提示關(guān)鍵事項，落實責任人，以便于檢查和控制。

第二，上表中只是大致的時間安排，具體的工作中，應(yīng)根據(jù)工程的復(fù)雜程度，工作范圍的大小進行調(diào)整。

5、工作協(xié)調(diào)方式

工作方案能否順利實施，方案能否有效執(zhí)行，以至于盡職調(diào)查能否到達預(yù)期的目的，很大程度上取決于參與盡職調(diào)查的工程工作人員之間的溝通和協(xié)作，因此需要建立必要的工作協(xié)調(diào)制度以加強參與調(diào)查人員之間默契配合，保證工作效率和效果。

〔1〕現(xiàn)場工作期間

①每天晚上各調(diào)查小組對當日工作完成情況進行小結(jié)、分享信息并為其他小組提出考前須知；

②每周五各調(diào)查小組提交工作周報，報告本周工作進度及下周工作安排，并召開各小組負責人參加的每周例會，共同討論未解決事項；

③各小組周報匯總后以書面或郵件形式報送收購方工程工作領(lǐng)導(dǎo)小組；

④對于盡職調(diào)查中遇到的困難或障礙，視問題的重要程度及是否具有共性由財務(wù)參謀或財務(wù)參謀牽頭，相關(guān)中介機構(gòu)參加，與目標公司溝通、協(xié)調(diào)；

⑤在完成現(xiàn)場盡職調(diào)查后召開第二次中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會，討論各中介