資產(chǎn)收購業(yè)務操作規(guī)程樣本

編號：0000-01001-20編號：0000-01001-20版號：B資產(chǎn)收購業(yè)務操作規(guī)程生效日期：二Ｏ一六年十月二十二日1目規(guī)范公司資產(chǎn)收購業(yè)務，有效防范和控制資產(chǎn)收購業(yè)務風險。2合用范疇合用于公司對金融機構和非金融機構各類不良資產(chǎn)收購業(yè)務。3術語和定義3.1資產(chǎn)收購業(yè)務：是指公司購買出讓方資產(chǎn)業(yè)務行為。3.2跨地區(qū)資產(chǎn)收購：是指分公司收購自身所在區(qū)域以外標資產(chǎn)收購行為。對于債權資產(chǎn)收購，以債務人所在地為判斷原則；對于股權或?qū)嵨镔Y產(chǎn)收購，以股權公司和實物資產(chǎn)所在地為判斷原則。3.3重大資產(chǎn)收購項目：指屬于總部審批權限且符合如下條件之一項目：1）收購成本在3億元（含）以上項目；2）交易構造復雜或存在交易構造創(chuàng)新項目。3.4進行重組收購項目：是指在資產(chǎn)收購同步，與債務人及其她有關方進行債務重組安排項目。3.5未進行重組收購項目：是指除進行重組收購項目以外其她項目。4職責部門/崗位職責4.1分公司業(yè)務部門負責分公司收購項目立項申請、收購方案制定、報批等有關工作。4.2項目組(涉及總部和分公司兩級項目組)負責組織對擬收購資產(chǎn)進行盡職調(diào)查和估值、制定并上報收購方案、組織實行已批準資產(chǎn)收購項目，對項目資料進行整頓和歸檔；負責資產(chǎn)收購項目后續(xù)管理工作。4.3分公司業(yè)務決策委員會負責收購項目立項審批；負責分公司權限內(nèi)收購項目方案審批及總部權限收購項目方案審核；負責進行重組收購項目后續(xù)管理中風險分類審批。4.4總部業(yè)務決策委員會負責總部權限資產(chǎn)收購項目審批。4.5總部資產(chǎn)經(jīng)營部負責組織、協(xié)調(diào)和指引分公司資產(chǎn)收購業(yè)務工作；負責受理收購項目立項備案；負責召集有關部門對重大資產(chǎn)收購項目進行預溝通并形成預溝通意見；負責受理分公司權限內(nèi)收購項目方案備案；負責受理資產(chǎn)收購項目合同備案；負責總部直接操作項目立項申請、收購方案制定、已批準項目談判和簽約等；負責組織、指引分公司收購項目后續(xù)管理工作。4.6總部業(yè)務審核部負責總部權限收購項目方案及總部直接操作項目方案受理和程序性審查；負責決策委尋常事務辦理。4.7總部法律合規(guī)部負責指引資產(chǎn)收購項目法律盡職調(diào)查工作，依照需要選聘總部直接操作項目法律調(diào)查中介機構；負責資產(chǎn)收購項目法律事務審查，并出具審查意見。4.8總部風險管理部負責收購項目方案風險防范及控制方面（含內(nèi)部交易、關聯(lián)交易）指引與審查，并出具審查意見。4.9總部資產(chǎn)評估部負責資產(chǎn)收購項目資產(chǎn)盡職調(diào)查和估值工作指引與審查，并出具審查意見；依照需要選聘總部直接操作項目評估中介機構。4.10總部綜共籌劃部協(xié)調(diào)貫徹資產(chǎn)收購資金來源，負責批準收購項目資金清算。4.11總部財務會計部負責組織指引分公司已收購項目賬務解決工作。5工作程序階段流程闡明和控制規(guī)定輸出支持文獻5.1項目立項5.1.1立項申請報批程序1）分公司業(yè)務部門應依照初步收購意向，擬訂立項申請報告，報分公司業(yè)務決策委員會審批，審批通過后5個工作日內(nèi)，將立項申請報告和會議紀要等材料以正式文獻上報總部資產(chǎn)經(jīng)營部備案。2）涉及跨地區(qū)資產(chǎn)收購項目，報分公司業(yè)務決策委員會審批，審批通過后5個工作日內(nèi)，將立項申請報告、會議紀要、合伙備忘錄等材料以正式文獻上報總部資產(chǎn)經(jīng)營部備案。3）對于總部直接操作項目，由總部資產(chǎn)經(jīng)營部擬訂立項申請報告，報公司分管領導批準。《關于***收購項目立項申請報告》《關于***收購項目立項備案報告》5.1.2立項申請內(nèi)容1）對于金融機構資產(chǎn)收購項目，立項申請應涉及如下內(nèi)容：擬收購資產(chǎn)狀況、賣方狀況簡介、收購方式及交易安排、預測投資規(guī)模、賺錢狀況初步預測、盡職調(diào)查方案（盡職調(diào)查工作組織方式、調(diào)查范疇、調(diào)查方式、工作流程和時間表安排、人員安排、中介機構選聘、費用預算等）、項目構成員名單及聯(lián)系方式等。2）對于非金融機構資產(chǎn)收購項目，立項申請應涉及如下內(nèi)容：擬收購資產(chǎn)及資產(chǎn)涉及有關方簡介（例如，對于債權資產(chǎn)，應簡介債權債務雙方狀況；對于股權和實物資產(chǎn)，應簡介其所有人及占有人狀況；擬引入擔保公司或擔保資產(chǎn)狀況簡介等）、預測交易構造及投資規(guī)模、盡職調(diào)查方案（盡職調(diào)查工作組織方式、調(diào)查范疇、調(diào)查方式、工作流程和時間表安排、人員安排、中介機構選聘、費用預算等）、項目構成員名單及聯(lián)系方式等。5.2盡職調(diào)查和估值項目組應按照《資產(chǎn)盡職調(diào)查管理辦法》和《資產(chǎn)估值管理辦法》規(guī)定（非金融機構資產(chǎn)收購項目參照公司關于文獻規(guī)定執(zhí)行），并結合項目實際狀況對擬收購資產(chǎn)進行盡職調(diào)查和估值，形成買方盡職調(diào)查和估值報告。《資產(chǎn)盡職調(diào)查管理辦法》、《資產(chǎn)估值管理辦法》、《非金融機構不良資產(chǎn)買方盡職調(diào)查指引》（信總函〔〕80號）5.3重大資產(chǎn)收購項目預溝通5.3.1對于重大資產(chǎn)收購項目，項目組應在收購項目立項后，依照盡職調(diào)查和估值狀況，與資產(chǎn)經(jīng)營某些管區(qū)域組溝通。溝通內(nèi)容涉及但不限于交易背景、交易涉及各方狀況、還款來源狀況、交易構造設計等?！蛾P于建立重大收購項目預溝通機制告知》（信總發(fā)〔〕79號）5.3.2總部資產(chǎn)經(jīng)營部召集總部業(yè)務審核部、法律合規(guī)部、風險管理部及資產(chǎn)評估部等有關部門進行討論，必要時進行實地調(diào)研,并邀請有關專職審批人對方案框架構造提邁進行研究論證，形成預溝通意見，并及時反饋分公司。《關于建立重大收購項目預溝通機制告知》（信總發(fā)〔〕79號）5.4制定收購方案5.4.1項目組應依照盡職調(diào)查和估值成果，對擬收購項目進行量本利分析、認真測算項目收入和成本、合理預測風險，制定資產(chǎn)收購方案。對于重大資產(chǎn)收購項目，還應結合總部提出預溝通意見形成項目收購方案?！蛾P于建立重大收購項目預溝通機制告知》（信總發(fā)〔〕79號）5.4.2資產(chǎn)收購方案內(nèi)容1）資產(chǎn)收購方案應涉及但不限于如下內(nèi)容：①方案概要；②擬收購資產(chǎn)基本狀況；③資產(chǎn)出讓方基本狀況或擬收購資產(chǎn)涉及其她有關方簡介；④交易構造和交易條件；⑤盡職調(diào)查和估值狀況；⑥擬收購資產(chǎn)處置思路；⑦未進行重組收購項目收購成本測算；⑧預期投資收益狀況；⑨收購風險及控制辦法；⑩涉及關聯(lián)交易或集團內(nèi)部交易事項特別闡明（如有）；?方案其她附件。2）關于擬收購資產(chǎn)基本狀況某些，對于金融機構資產(chǎn)收購，應涉及轉讓基準日、資產(chǎn)金額、資產(chǎn)類型、資產(chǎn)分布、抵押擔保狀況、權屬關系、資產(chǎn)重要價值和瑕疵等；對于非金融機構資產(chǎn)收購，應重點簡介資產(chǎn)金額、資產(chǎn)類型等。3）關于交易構造和交易條件某些，金融機構資產(chǎn)收購應涉及價款支付方式和時間、資產(chǎn)轉移和風險轉移時間、過渡期收益歸屬、賣方對標資產(chǎn)基本聲明與保證、賣方所披露關于標資產(chǎn)重要瑕疵、買方除價款外還須支付或?qū)⒁Ц镀渌M用或成本、委托代理合同承繼等。如該交易條件是賣方單方發(fā)布交易文本所擬定且不可更改或該交易條件是雙方已通過多輪談判形成、很難再更改，方案應作出特別闡明。4）關于盡職調(diào)查和估值狀況某些，應闡明盡職調(diào)查和估值整體狀況、外部中介機構評估狀況以及項目組估值狀況。如涉及資產(chǎn)包收購，還應闡明重點項目估值狀況。5）關于未進行重組收購項目收購成本測算詳細如下：即測算出擬收購資產(chǎn)將來鈔票流量現(xiàn)值，并將該現(xiàn)值與擬收購成本做比較，擬收購成本原則上應不高于擬收購資產(chǎn)將來鈔票流量現(xiàn)值。I0=∑(Rt-Ct)/(1+i)ti為折現(xiàn)率I0為擬收購資產(chǎn)將來鈔票流量現(xiàn)值Rt為第t年處置回收。處置回收有最高、最低、最也許幾種狀況，原則上以最也許回收值測算Ct為第t年資金成本及處置費用（含間接費用分攤）6）關于預測投資收益狀況，應涉及項目處置回收、收購資金成本、直接費用及稅金、項目凈收益（扣除直接費用及稅金）、年化凈收益率等。有關測算辦法參見《項目收益率測算表》（詳見附件）。7）對于涉及關聯(lián)交易或集團內(nèi)部交易事項項目，應分別按照《關聯(lián)交易管理辦法（試行）》與《集團內(nèi)部交易管理暫行辦法》有關規(guī)定，在方案中作特別闡明。8）關于方案附件，重要涉及買方盡職調(diào)查和估值報告；交易文本或收購合同（框架合同）草稿；其他有關文獻?！俄椖渴找媛蕼y算表》《資產(chǎn)盡職調(diào)查管理辦法》《關聯(lián)交易管理辦法（試行）》、《集團內(nèi)部交易管理暫行辦法》5.4.3方案聲明項目組在項目方案中聲明，所申報方案不存在虛假記載、誤導性陳述或重大漏掉，并對方案真實性、合理性和完整性負責。5.5收購方案上報及審批5.5.1收購方案審批權限按照公司《基本授權書》規(guī)定權限執(zhí)行。5.5.2收購方案上報項目組在收購項目方案形成后，按照《業(yè)務審核工作規(guī)則》有關規(guī)定履行報批程序?！稑I(yè)務審核工作規(guī)則》5.6項目實行5.6.1方案實行分公司應按照批復文獻規(guī)定組織項目實行。1）需進行投標或談判，項目組依照邀標函規(guī)定擬定投標文獻，參加投標或談判。2）方案批復之日起3個月內(nèi)沒有訂立合同，批復文獻自動失效。如分公司要繼續(xù)實行該項資產(chǎn)收購，須重新制作收購方案并履行上報審批程序。3）方案或訂立合同，后續(xù)實行過程中在不變更轉讓方和主債務人前提下，若浮現(xiàn)明顯有利變更，由項目組所在業(yè)務部門負責人審核批準并報經(jīng)分公司領導批準后實行；除上述狀況外其她方案或合同變更，項目組應重新制定方案并履行相應審批程序。4）對于債務人積極申請?zhí)崆斑€款、且收益率不低于收購批復方案中規(guī)定項目，項目管理負責人依照雙方合同提出意見，經(jīng)業(yè)務部門負責人審核，報分公司分管領導批準實行。對于收益率低于收購批復方案中規(guī)定項目，應經(jīng)分公司業(yè)務決策委員會審定。5.6.2合同訂立1）擬訂立收購合同文本和其她關于法律文獻審核按照公司有關規(guī)定執(zhí)行。2）授權關于事宜按照《法人授權管理規(guī)程》和《法人授權書》有關規(guī)定執(zhí)行。5.6.3資金申請分公司應按照總部關于資金管理有關規(guī)定向總部綜共籌劃部提出資金申請，辦理付款手續(xù)。5.6.4資產(chǎn)交接分公司應依照合同商定，參照《不良貸款接受操作指南》，辦理收購標資產(chǎn)交割手續(xù)?！恫涣假J款接受操作指南》5.6.5資產(chǎn)建賬分公司應于資產(chǎn)交接完畢后10個工作日內(nèi)在業(yè)務系統(tǒng)和財務系統(tǒng)中完畢資產(chǎn)建賬。對于收購資產(chǎn)包項目，如資產(chǎn)包內(nèi)項目數(shù)超過50戶，應自資產(chǎn)交接完畢后30個工作日內(nèi)完畢資產(chǎn)建賬工作。5.7項目備案5.7.1分公司權限收購項目方案備案分公司應在項目方案報分公司業(yè)務決策委員會審批通過后5個工作日內(nèi)，將收購方案以正式文獻上報總部資產(chǎn)經(jīng)營部備案。備案材料涉及收購方案、買方盡職調(diào)查和估值報告及分公司有關批準文獻、會議紀要等?！蛾P于***項目收購方案備案報告》5.7.2收購合同備案分公司應在收購合同訂立后5個工作日內(nèi)，將關于合同以正式文獻上報總部資產(chǎn)經(jīng)營部備案。如項目在后續(xù)實行中又訂立了其她補充合同，分公司應在該類合同訂立后5個工作日內(nèi)，將關于合同以正式文獻上報總部資產(chǎn)經(jīng)營部備案。5.7.3涉及關聯(lián)交易或集團內(nèi)部交易事項收購項目備案項目組應分別按照《關聯(lián)交易管理辦法（試行）》與《集團內(nèi)部交易管理暫行辦法》有關規(guī)定履行備案程序?！蛾P聯(lián)交易登記表》《重大內(nèi)部交易備案表》《關聯(lián)交易管理辦法（試行）》、《集團內(nèi)部交易管理暫行辦法》5.8項目結項除業(yè)務決策委員會否決項目外，分公司已經(jīng)立項但擬定無法完畢收購項目以及分公司立項后1年內(nèi)未上報收購方案項目，分公司項目組應及時形成結項報告并以正式文獻上報總部資產(chǎn)經(jīng)營部。《關于***收購項目結項報告》5.9收購后續(xù)管理分公司應參照公司關于文獻規(guī)定做好收購項目后續(xù)管理各項工作。1）對于收購后正在執(zhí)行進行重組收購項目，分公司應結合債務主體資質(zhì)、信用、財務、管理與運營等因素對項目履約狀況、償還能力、后期風險和收益等進行綜合判斷分析，定期形成分析報告，并于每季度終了后10個工作日內(nèi)以電子郵件形式上報總部資產(chǎn)經(jīng)營部。2）分公司應依照上述定期分析報告將收購后正在執(zhí)行進行重組收購項目進行分類，實行項目分類動態(tài)管理。同步填制《商業(yè)化收購項目分類表》，提交分公司業(yè)務決策會審核批準后，于每季度終了后10個工作日內(nèi)以電子郵件形式上報總部資產(chǎn)經(jīng)營部?！渡虡I(yè)化收購項目分類表》《非金融機構不良資產(chǎn)收購后續(xù)管理指引》（信總函〔〕80號）5.10資料歸檔項目組應按照《資產(chǎn)檔案管理辦法》關于規(guī)定，對收購項目檔案和資產(chǎn)檔案進行歸檔。《資產(chǎn)檔案管理辦法》5.11監(jiān)督檢查總部和分公司應自覺接受關于監(jiān)管部門對資產(chǎn)收購業(yè)務監(jiān)督檢查，定期報告資產(chǎn)收購業(yè)務運營狀況。6附件6.1項目收益率測算表7支持文獻7.1內(nèi)部支持文獻7.1.1《資產(chǎn)盡職調(diào)查管理辦法》（編號：0000-03024-30）7.1.2《資產(chǎn)估值管理辦法》（編號：0000-03023-30）7.1.3《關聯(lián)交易管理辦法（試行）》（編號：0000-17003-20）