2010年1月自考00227公司法試題及答案含解析

公司法年月真題

0022720101

1、【單選題】在下列全體股東的出資方式中，不得低于公司注冊(cè)資本30％的是（）

貨幣出資

土地使用權(quán)出資

A:

?實(shí)物出資

B:

非專利技術(shù)出資

C:

答D:案：A

解析：貨幣是公司資本最常見也是最基本的一種構(gòu)成形式，幾乎所有不同類型的公司都離

不開貨幣資本。全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊(cè)資本的30%。

2、【單選題】下列關(guān)于破產(chǎn)案件的申請(qǐng)和受理的表述，正確的是（）

人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前，申請(qǐng)人不得請(qǐng)求撤回破產(chǎn)申請(qǐng)

人民法院裁定受理破產(chǎn)申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)指定管理人

A:

人民法院裁定不受理破產(chǎn)申請(qǐng)，是終局裁定，申請(qǐng)人對(duì)裁定不服的，不得提起上訴

B:

人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，如果債務(wù)到期，債務(wù)人仍可以對(duì)個(gè)別債權(quán)人的債務(wù)進(jìn)行清償

C:

答D:案：B

解析：法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后所產(chǎn)生的效力：①指定破產(chǎn)管理人②確定第一次債權(quán)人會(huì)議

召開的日期；③通知有關(guān)當(dāng)事人并公告。

3、【單選題】一年前成立的某一人公司的注冊(cè)資本為人民幣30萬(wàn)元，由于經(jīng)營(yíng)不善，虧損

嚴(yán)重，現(xiàn)公司凈資產(chǎn)只剩18萬(wàn)元，因此，公司決定減資。下列減資方案正確的是（）

將注冊(cè)資本減為3萬(wàn)元

將注冊(cè)資本減為6萬(wàn)元

A:

將注冊(cè)資本減為8萬(wàn)元

B:

將注冊(cè)資本減為10萬(wàn)元

C:

答D:案：D

解析：一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為10萬(wàn)元人民幣，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納

公司章程規(guī)定的出資額。則只有D選項(xiàng)可選。

4、【單選題】若要召開股份有限公司的董事會(huì)會(huì)議，正確的做法是（）

應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行

A:

應(yīng)有全體董事出席方可舉行

應(yīng)有三分之二以上的董事出席方可舉行

B:

出席人數(shù)可由公司章程決定

C:

答D:案：A

解析：董事會(huì)會(huì)議的議事規(guī)則：（1）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行;

（2）董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò);（3）董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人

出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍;

（4）經(jīng)理及監(jiān)事均應(yīng)列席董事會(huì)會(huì)議；（5）董事會(huì)會(huì)議的表決，實(shí)行一人一票。（6）

董事會(huì)研究決定改制以及經(jīng)營(yíng)方面的重大問(wèn)題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取公司工

會(huì)的意見，并通過(guò)職工代表大會(huì)或者其他形式聽取職工的意見和建議。（7）董事會(huì)應(yīng)當(dāng)

對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。則A選

項(xiàng)正確。

5、【單選題】下列關(guān)于公司法性質(zhì)的表述，正確的是（）

公司法兼具國(guó)內(nèi)法和國(guó)際法的性質(zhì)，以國(guó)際法為主

公司法兼具組織法和活動(dòng)法的雙重性質(zhì)，以組織法為主

A:

公司法兼具實(shí)體法和程序法的雙重性質(zhì)，以程序法為主

B:

公司法兼具強(qiáng)制法和任意法的雙重性質(zhì)，以任意法為主

C:

答D:案：B

解析：公司法的性質(zhì)有：（1）公司法兼具組織法和活動(dòng)法的雙重性質(zhì)，以組織法為主；

（2）公司法兼具實(shí)體法和程序法的雙重性質(zhì)，以實(shí)體法為主；（3）公司法兼具強(qiáng)制法和

任意法的雙重性質(zhì)，以強(qiáng)制法為主；（4）公司法兼具國(guó)內(nèi)法和涉外法的雙重性質(zhì)，以國(guó)

內(nèi)法為主。

6、【單選題】破產(chǎn)案件的受理，依法應(yīng)當(dāng)由（）

申請(qǐng)人住所地的人民法院管轄

債務(wù)人住所地的人民法院管轄

A:

債權(quán)人住所地的人民法院管轄

B:

債務(wù)人營(yíng)業(yè)地的人民法院管轄

C:

答D:案：B

解析：破產(chǎn)申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)以書面方式向債務(wù)人企業(yè)住所地的人民法院提出申請(qǐng)，破產(chǎn)案件的

受理，也應(yīng)當(dāng)由債務(wù)人住所地的人民法院管轄。

7、【單選題】下列主體中，最有可能被批準(zhǔn)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債的是（）

有限責(zé)任公司

A:

一人公司

股份有限公司

B:

上市公司

C:

答D:案：D

解析：可轉(zhuǎn)換公司債一定條件下可將其持有的公司債轉(zhuǎn)換為發(fā)行公司股票的公司債。發(fā)行

公司債的積極要件：（1）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬(wàn)元，有限責(zé)任公司

的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬(wàn)元；（2）累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的40%；（3）

近3年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息；（4）籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)

業(yè)政策；（5）債券的利率不超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平；（6）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條

件。則，由此條件可以看出，上市公司最有可能被批準(zhǔn)發(fā)行，因?yàn)槠渥罹邔?shí)力。

8、【單選題】股東大會(huì)是股份有限公司的必設(shè)機(jī)構(gòu)，其特征為（）

由有表決權(quán)的全體股東所組成

是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)

A:

是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)

B:

屬于常設(shè)機(jī)構(gòu)

C:

答D:案：C

解析：股東大會(huì)是股份有限公司的法定必設(shè)機(jī)構(gòu)，是公司內(nèi)部的權(quán)力機(jī)構(gòu)，享有一系列法

定職權(quán)。它由全體股東所組成，且不是常設(shè)的。

9、【單選題】針對(duì)上市公司頻繁爆發(fā)丑聞，投資者利益遭受重大損失，美國(guó)政府簽署了一項(xiàng)

法案，對(duì)信息披露，對(duì)審計(jì)委員會(huì)的組成、職責(zé)以及在公司治理等方面提出新的要求。該法

案是（）

《示范公司法》

《統(tǒng)一有限責(zé)任公司法(示范法)》

A:

《2002薩班斯-奧克斯利法》

B:

《防止欺詐(投資)法》

C:

答D:案：C

解析：2002年7月30日，美國(guó)總統(tǒng)布什簽署了一份企業(yè)改革法案——《美國(guó)2002年上市

公司財(cái)會(huì)改革和投資者保護(hù)法》（又稱《2002薩班斯奧-克斯利法》）對(duì)信息披露，對(duì)審

計(jì)委員會(huì)的組成、職責(zé)以及在公司治理等方面提出新的要求。

10、【單選題】下列關(guān)于破產(chǎn)管理人的表述，正確的是（）

管理人可以隨時(shí)辭去職務(wù)

律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所不能成為破產(chǎn)管理人

A:

B:

管理人可以由有關(guān)部門、機(jī)構(gòu)的人員組成的清算組擔(dān)任

自然人不得成為破產(chǎn)管理人

C:

答D:案：C

解析：（1）清算組可擔(dān)任管理人；破產(chǎn)中的清算組是由人民法院指定成立，對(duì)接管的破

產(chǎn)企業(yè)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清理、保管、估價(jià)，以及處理和分配的專門機(jī)構(gòu)。（2）社會(huì)中介機(jī)構(gòu)或

相關(guān)專業(yè)人員可擔(dān)任管理人。則C選項(xiàng)正確，其余的錯(cuò)誤。

11、【單選題】公司向社會(huì)公開募集股份，依法應(yīng)當(dāng)由下列哪個(gè)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)承銷（）

銀行

證券交易所

A:

證券公司

B:

全體發(fā)起人

C:

答D:案：C

解析：《公司法》第八十七條：發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司

承銷，簽訂承銷協(xié)議。故本題選C。

12、【單選題】不記名公司債券持有人享有的權(quán)利是（）

股東大會(huì)的出席權(quán)

選舉董事的權(quán)利

A:

股息分配權(quán)

B:

要求公司按期還本付息的權(quán)利

C:

答D:案：D

解析：無(wú)記名公司債持券人的權(quán)利與債券不可分離，誰(shuí)持有債券，誰(shuí)就是公司的債權(quán)人。

公司對(duì)公司債券持有人負(fù)有無(wú)論經(jīng)營(yíng)好壞必須按時(shí)償還本息的義務(wù)。即不記名公司債券持

有人享有的權(quán)利是要求公司按期還本付息。

13、【單選題】按我國(guó)《公司法》規(guī)定，成立后的公司，其增資決定權(quán)屬于（）

發(fā)起人

股東會(huì)

A:

?董事會(huì)

B:

總經(jīng)理

C:

答D:案：B

解析：根據(jù)《公司法》第38條，增資的決定應(yīng)有股東會(huì)作出。

14、【單選題】根據(jù)我國(guó)《公司法》規(guī)定，股份有限公司增資決議必須經(jīng)（）

股東會(huì)全體股東一致通過(guò)

出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)半數(shù)以上通過(guò)

A:

出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)

B:

全體股東所持表決權(quán)三分之二以上通過(guò)

C:

答D:案：C

解析：增資決定應(yīng)由股東會(huì)作出，而且股東作出增加資本的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表

決權(quán)的股東通過(guò)。

15、【單選題】除法律另有規(guī)定外，債權(quán)人會(huì)議決議由出席會(huì)議的有表決權(quán)的債權(quán)人過(guò)半數(shù)

通過(guò)，并且其所代表的債權(quán)額應(yīng)占（）

?有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的二分之一以上

無(wú)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的二分之一以上

A:

全部債權(quán)總額的二分之一以上

B:

全部債權(quán)總額的三分之二以上

C:

答D:案：B

解析：債權(quán)人會(huì)議的決議由出席會(huì)議的有表決權(quán)的債權(quán)人過(guò)半數(shù)通過(guò)，并且其所代表的債

權(quán)額應(yīng)占無(wú)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的二分之一以上。選項(xiàng)B說(shuō)法正確。

16、【單選題】依照《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》，下列選項(xiàng)中不屬于設(shè)立企業(yè)集團(tuán)應(yīng)當(dāng)

具備的條件的是（）

企業(yè)集團(tuán)的母公司注冊(cè)資本在5000萬(wàn)元人民幣以上

母公司至少擁有2家子公司

A:

母公司和子公司的注冊(cè)資本總和在1億元人民幣以上

B:

集團(tuán)成員單位均具有法人資格

C:

答D:案：B

解析：依照《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》，設(shè)立企業(yè)集團(tuán)應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（1）企

業(yè)集團(tuán)的母公司投資資本在5000萬(wàn)元人民幣以上，并至少擁有5家子公司；（2）母公司

和其子公司的注冊(cè)資本總和在1億元人民幣以上；（3）集團(tuán)成員單位均具有法人資格；

（4）國(guó)家試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)還應(yīng)符合國(guó)務(wù)院確定的試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)條件。

17、【單選題】下列關(guān)于公司章程的表述，錯(cuò)誤的是（）

公司章程不僅對(duì)制定章程的人有約束力，對(duì)此后投資入股者也有約束力

公司章程屬于內(nèi)部約定，并不需要向社會(huì)公眾公開

A:

B:

公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力

制定公司章程是設(shè)立公司的必備程序

C:

答D:案：B

解析：公司的章程是記載公司組織及行動(dòng)的基本規(guī)則的文件，它向社會(huì)公開申明公司的宗

旨、資本數(shù)額、權(quán)利以及一系列為公眾了解公司所必需的內(nèi)容。

18、【單選題】甲為一股份有限公司的發(fā)起人，若甲將其持有的本公司股份轉(zhuǎn)讓，正確的做

法是（）

自公司成立之日起6個(gè)月后才可轉(zhuǎn)讓

自公司成立之日起1年后才可轉(zhuǎn)讓

A:

?自公司成立之日起3年后才可轉(zhuǎn)讓

B:

在公司存續(xù)期間不得轉(zhuǎn)讓

C:

答D:案：B

解析：發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

19、【單選題】下列關(guān)于大陸法系公司法發(fā)展史的表述，正確的是（）

1892年，法國(guó)在世界上最早制定了《有限責(zé)任公司法》

法國(guó)最先借鑒英美法系授權(quán)資本制的經(jīng)驗(yàn)，改變多年奉行的法定資本制，繼而在二戰(zhàn)后為

A:

多數(shù)大陸法系國(guó)家所效仿

B:

德國(guó)公司法率先提出了資本確定原則，以防止濫設(shè)公司，從而保護(hù)了債權(quán)人和社會(huì)公眾的利

益

C:

法國(guó)公司法在公積金方面的規(guī)定具有很大的創(chuàng)造性，被各國(guó)公司法所效仿

答D:案：D

解析：法國(guó)公司法在內(nèi)容上的特色是：（1）公司設(shè)立原則不斷演進(jìn)；（2）率先提出了

資本設(shè)立原則；（3）在公積金方面的規(guī)定非常有創(chuàng)造性，被各國(guó)公司法所效仿。

20、【單選題】人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前一年內(nèi)，涉及債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的下列哪一行為，管理人

有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷（）

?清償?shù)狡趥鶆?wù)

向銀行貸款時(shí)用公司廠房提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保

A:

借款給第三人

B:

以明顯不合理的低價(jià)進(jìn)行交易

C:

答D:案：D

解析：我國(guó)《企業(yè)破產(chǎn)法》第31條規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前一年內(nèi)，涉及債務(wù)人

財(cái)產(chǎn)的下列行為，管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷：（1）無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的；（2）以

明顯不合理的價(jià)格進(jìn)行交易的；（3）對(duì)沒(méi)有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的；（4）對(duì)

未到期的債務(wù)提前清償?shù)模唬?）放棄債權(quán)的。

21、【多選題】甲公司吸收合并乙公司，合并完成后，乙公司解散，甲公司存續(xù)。根據(jù)我國(guó)

《公司法》的規(guī)定，合并各方必須進(jìn)行的程序有（）

甲公司辦理變更登記

甲公司辦理注銷登記

A:

乙公司辦理變更登記

B:

乙公司辦理注銷登記

C:

乙公司進(jìn)行清算

D:

答E:案：AD

解析：合并后，甲公司依然存續(xù)，但應(yīng)該辦理變更登記。而乙公司被甲公司吸收消滅了，

應(yīng)辦理注銷登記。

22、【多選題】人民法院受理乙公司提出的甲公司破產(chǎn)申請(qǐng)后，發(fā)生的哪些費(fèi)用應(yīng)列為破產(chǎn)

費(fèi)用（）

為甲公司繼續(xù)營(yíng)業(yè)而應(yīng)支付的勞動(dòng)報(bào)酬和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用

支付給管理人丙清算事務(wù)所的報(bào)酬

A:

?乙公司因該破產(chǎn)案件聘請(qǐng)張律師的費(fèi)用

B:

管理人丁拍賣公司拍賣甲公司財(cái)產(chǎn)發(fā)生的費(fèi)用

C:

支付給戊資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所的評(píng)估費(fèi)用

D:

答E:案：BDE

解析：破產(chǎn)費(fèi)用是在破產(chǎn)程序中，為全體債權(quán)人共同利益而支付的各項(xiàng)費(fèi)用的總稱，主要

包括：破產(chǎn)案件的訴訟費(fèi)用；管理、變價(jià)和分配債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的費(fèi)用；管理人執(zhí)行職務(wù)的費(fèi)

用、報(bào)酬和聘用工作人員的費(fèi)用。P193

23、【多選題】根據(jù)我國(guó)《公司法》規(guī)定，下列關(guān)于公司變更的表述正確的有（）

有限責(zé)任公司可變更為股份有限公司，而股份有限公司則不能變更為有限責(zé)任公司

有限責(zé)任公司可變更為股份有限公司，股份有限公司也可以變更為有限責(zé)任公司

A:

非上市公司可以經(jīng)過(guò)法定程序成為上市公司

B:

上市公司可能因?yàn)椴辉倬邆渖鲜袟l件而成為非上市公司

C:

非上市公司永遠(yuǎn)不可能成為上市公司，上市公司也不可能失去上市資格

D:

答E:案：BCD

解析：有限責(zé)任公司可變更為股份有限公司，股份有限公司也可以變更為有限責(zé)任公司。

股票被終止上市的原上市公司仍然可以作為一個(gè)非上市公司存在而繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。而B選項(xiàng)的

說(shuō)法顯然是正確的，上市公司都是由非上市公司演變來(lái)的，

24、【多選題】股東的自益權(quán)包括（）

利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)

股份轉(zhuǎn)讓權(quán)

A:

知情權(quán)

B:

表決權(quán)

C:

臨時(shí)股東大會(huì)召集權(quán)

D:

答E:案：AB

解析：自益權(quán)有股份轉(zhuǎn)讓權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)等。

25、【多選題】甲、乙、丙共同設(shè)立A有限責(zé)任公司，其中甲、乙以貨幣形式出資，丙以土

地使用權(quán)出資。公司成立一年后，經(jīng)全體股東同意，丁成為A公司的新股東。不久后公司發(fā)

現(xiàn)丙作為設(shè)立公司出資的土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額。對(duì)此，下列做

法中不正確的有（）

丙因出資違約而喪失股東資格，并由甲、乙補(bǔ)足差額

由丙自己補(bǔ)足差額，并由甲乙丁承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任

A:

由丙自己補(bǔ)足差額，并由甲乙承擔(dān)連帶責(zé)任

B:

由丙自己補(bǔ)足差額，并由甲乙丁承擔(dān)連帶責(zé)任

C:

由丙自己補(bǔ)足差額，并由甲乙承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任

D:

答E:案：ABDE

解析：對(duì)于公司應(yīng)發(fā)行的股份未能認(rèn)足或者雖已認(rèn)足但未繳股款的，應(yīng)由發(fā)起人連帶認(rèn)

繳。則C項(xiàng)說(shuō)法正確，本題選ABDE。

26、【多選題】人民法院受理破產(chǎn)案件后，第一次債權(quán)人會(huì)議由人民法院召集，自債權(quán)申報(bào)

期限屆滿之日起十五日內(nèi)召開。以后的債權(quán)人會(huì)議，應(yīng)在下列哪些情形下召開（）

人民法院認(rèn)為必要時(shí)

管理人向債權(quán)人會(huì)議主席提議時(shí)

A:

債權(quán)人委員會(huì)向債權(quán)人會(huì)議主席提議時(shí)

B:

占債務(wù)人企業(yè)出資總額十分之一以上的出資人向債權(quán)人會(huì)議主席提議時(shí)

C:

占債權(quán)總額四分之一以上的債權(quán)人向債權(quán)人會(huì)議主席提議時(shí)

D:

答E:案：ABCE

解析：第一次債權(quán)人會(huì)議由人民法院召集，以后的債權(quán)人會(huì)議，在人民法院認(rèn)為有必要

時(shí)，或者管理人、債權(quán)人委員會(huì)、占債權(quán)總額1/4以上的債權(quán)人向債權(quán)人會(huì)議主席提議召

開。

27、【多選題】甲是A有限責(zé)任公司的小股東。根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，下列有關(guān)甲查

閱權(quán)的表述，正確的有（）

有權(quán)查閱和復(fù)制A公司的章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議以及監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議

若要求查閱A公司賬簿，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面申請(qǐng)并說(shuō)明目的

A:

甲有權(quán)查閱A公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，但無(wú)權(quán)復(fù)制

B:

A公司在有合理根據(jù)的情況下，可以拒絕向甲提供查閱公司賬簿，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)

C:

求之日起30日書面答復(fù)甲并說(shuō)明理由

D:

若A公司拒絕提供查閱公司賬簿，甲可以請(qǐng)求人民法院要求A公司提供查閱

答E:案：ABE

解析：股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出

書面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公

司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)

股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。

28、【多選題】股份有限公司具有的特點(diǎn)有（）

公司性質(zhì)的資合性

股東人數(shù)的無(wú)窮性

A:

股份形式的證券性

B:

公司資本的股份性

C:

組織機(jī)構(gòu)設(shè)置的靈活性

D:

答E:案：ABCD

解析：與其他公司相比，股份有限公司除具有公司人格獨(dú)立、股東責(zé)任有限等基本特征

外，還具有以下特點(diǎn)：（1）公司性質(zhì)的資合性；股份有限公司是最典型的資合公司。股

份有限公司對(duì)外信用的基礎(chǔ)不在于股東個(gè)人信用如何，而在于公司資本總額的多少。

（2）股東人數(shù)的無(wú)窮性；股東人數(shù)無(wú)窮性的含義是：各國(guó)立法通常對(duì)股份有限公司的股

東人數(shù)有法定最低限額的要求，但無(wú)最高人數(shù)的限制。（3）公司資本的股份性；股份有

限公司的資本總額劃分為金額相等的股份，且每股金額均等，這是股份有限公司區(qū)別于其

他各種公司最突出的特點(diǎn)。（4）股份形式的證券性。不同種類的公司，其股份的表現(xiàn)形

式是不同的。

29、【問(wèn)答題】為什么公司原則上不得成為自己的股東？

答案：公司認(rèn)購(gòu)本公司的股份，會(huì)導(dǎo)致公司資本的減少，并可能導(dǎo)致上市公司借此操縱公

司股票價(jià)格，損害公司中小股東的利益；同時(shí)，公司自為股東，導(dǎo)致公司同時(shí)具備了“公

司”與“股東”的雙重身份，致使權(quán)利義務(wù)關(guān)系不清。因此，除了法定情形外，各國(guó)一般

均禁止公司成為自身股東。

解析：公司認(rèn)購(gòu)本公司的股份，會(huì)導(dǎo)致公司資本的減少，并可能導(dǎo)致上市公司借此操縱公

司股票價(jià)格，損害公司中小股東的利益；同時(shí)，公司自為股東，導(dǎo)致公司同時(shí)具備了“公

司”與“股東”的雙重身份，致使權(quán)利義務(wù)關(guān)系不清。因此，除了法定情形外，各國(guó)一般

均禁止公司成為自身股東。

30、【問(wèn)答題】黑水房地產(chǎn)有限公司機(jī)構(gòu)人員組成中哪些決定是符合《公司法》規(guī)定的？哪

些是不合法的？如果是不合法的，請(qǐng)說(shuō)明理由。

答案：甲公司委派李某擔(dān)任公司的董事長(zhǎng)，乙公司委派周某擔(dān)任公司副董事長(zhǎng)是正確的，

公司經(jīng)過(guò)招聘，聘任吳某擔(dān)任公司董事是正確的，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章

程規(guī)定；董事會(huì)成員應(yīng)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，委派是不合法的；依據(jù)《公司法》第13條規(guī)

定：公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任。周某是副

董事長(zhǎng)擔(dān)任法定代表人是不正確的；本公司的董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事，洪

某擔(dān)任公司董事兼任公司監(jiān)事是不正確的；董事會(huì)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事

項(xiàng)，股東會(huì)表決通過(guò)，聘任徐某擔(dān)任公司總經(jīng)理是不正確的。

解析：甲公司委派李某擔(dān)任公司的董事長(zhǎng)，乙公司委派周某擔(dān)任公司副董事長(zhǎng)是正確的，

公司經(jīng)過(guò)招聘，聘任吳某擔(dān)任公司董事是正確的，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章

程規(guī)定；董事會(huì)成員應(yīng)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，委派是不合法的；依據(jù)《公司法》第13條規(guī)

定：公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任。周某是副

董事長(zhǎng)擔(dān)任法定代表人是不正確的；本公司的董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事，洪

某擔(dān)任公司董事兼任公司監(jiān)事是不正確的；董事會(huì)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事

項(xiàng)，股東會(huì)表決通過(guò)，聘任徐某擔(dān)任公司總經(jīng)理是不正確的。

31、【問(wèn)答題】甲乙丙三個(gè)公司和自然人丁共同投資設(shè)立了黑水房地產(chǎn)有限公司。經(jīng)過(guò)四個(gè)

股東協(xié)商并決定，公司機(jī)構(gòu)由下列人員組成：甲公司委派李某擔(dān)任公司的董事長(zhǎng)，乙公司委

派周某擔(dān)任公司副董事長(zhǎng)兼公司法定代表人，丙公司委派洪某擔(dān)任公司董事兼任公司監(jiān)事。

公司經(jīng)過(guò)招聘，聘任吳某擔(dān)任公司董事并經(jīng)股東會(huì)表決通過(guò)，聘任徐某擔(dān)任公司總經(jīng)理。丁

不在公司機(jī)構(gòu)中擔(dān)任任何職務(wù)。黑水房地產(chǎn)公司在經(jīng)營(yíng)中發(fā)生下列情形：(1)丁與戊合資設(shè)立

了白水房地產(chǎn)有限公司，丁擔(dān)任該公司的總經(jīng)理。(2)未經(jīng)公司同意，吳某按照市場(chǎng)價(jià)格向公

司購(gòu)買了一套商品房用于自住。(3)未經(jīng)公司同意，周某代表公司與長(zhǎng)河水泥廠簽訂了借款合

同，出借人民幣300萬(wàn)元給水泥廠。(4)黑水公司與其他公司共同投資設(shè)立了黃海房地產(chǎn)有限

公司，公司股東會(huì)表決同意委派李某擔(dān)任黃海房地產(chǎn)公司的董事長(zhǎng)。(5)由于工作需要，公司

委派洪某到南方城市推銷商品房，為了經(jīng)營(yíng)方便，公司將20萬(wàn)元的經(jīng)營(yíng)費(fèi)用存入洪某開立的

賬戶上。黑水房地產(chǎn)有限公司在經(jīng)營(yíng)中，哪些情形是符合我國(guó)《公司法》有關(guān)規(guī)定的？哪些

是不合法的？并請(qǐng)說(shuō)明理由。

答案：（1）李某擔(dān)任公司董事長(zhǎng)的決定合法。周某擔(dān)任公司副董事長(zhǎng)兼公司法定代表人

的決定合法。洪某擔(dān)任公司董事兼任公司監(jiān)事不合法。理由是公司董事不能兼任公司監(jiān)

事。吳某擔(dān)任公司董事的決定合法。徐某擔(dān)任公司總經(jīng)理的決定合法。（2）丁擔(dān)任白

水房地產(chǎn)公司總經(jīng)理合法。吳某向公司購(gòu)買一套商品房用于自住不合法。吳某與公司進(jìn)行

交易應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司股東會(huì)同意通過(guò)。周某代表公司借款給長(zhǎng)河水泥廠不合法。公司借款給他

人應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司股東會(huì)或董事會(huì)同意通過(guò)。公司股東會(huì)表決通過(guò)同意委派李某擔(dān)任黃海房地

產(chǎn)公司的董事長(zhǎng)合法。公司將20萬(wàn)元的經(jīng)營(yíng)費(fèi)用存入洪某的賬戶不合法。因?yàn)椤豆?/p>

法》禁止公司董事、高級(jí)管理人員將公司資金以其個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

32、【名詞解釋】名詞解釋：商業(yè)判斷原則

答案：商業(yè)判斷原則是指，只要董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是基于管理信息、善意和誠(chéng)實(shí)

地作出合理決議，即便事后在公司立場(chǎng)上看來(lái)此項(xiàng)決議是不正確或有害的，也無(wú)須由上述

人員負(fù)責(zé)；對(duì)于此種決議，股東無(wú)權(quán)禁止、廢除或者抨擊、非難。

33、【名詞解釋】名詞解釋：破產(chǎn)清算

答案：破產(chǎn)清算是指公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被依法宣告破產(chǎn)時(shí)適用的清算程序。

34、【名詞解釋】名詞解釋：授權(quán)資本制

答案：設(shè)立公司時(shí)，雖然應(yīng)該在公司章程中載明資本總額，但不必全部發(fā)行，只需依法發(fā)

行其中的一部分，公司就可成立，其余未發(fā)行部分資本，授權(quán)公司董事會(huì)在公司成立后發(fā)

行完畢。

35、【名詞解釋】名詞解釋：中外合資有限責(zé)任公司

答案：中外合資有限責(zé)任公司是指在中國(guó)境內(nèi)、依中國(guó)法律設(shè)立的，由不超過(guò)一定人數(shù)的

外國(guó)公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人同中國(guó)的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織出資組成，每

個(gè)股東對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

36、【名詞解釋】名詞解釋：獨(dú)立董事

答案：獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主

要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事。

37、【簡(jiǎn)答題】簡(jiǎn)述我國(guó)公司的減資程序。

答案：（1）董事會(huì)制定公司減資方案（《公司法》第47條）；（2）股東會(huì)對(duì)公司減少

注冊(cè)資本作出決議（《公司法》第38條）；（3）編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單（《公司

法》第78條）；（4）通知或公告?zhèn)鶛?quán)人（《公司法》第178條）。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少

注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知

書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提

供相應(yīng)的擔(dān)保。（5）辦理變更登記并公告。

解析：（1）董事會(huì)制定公司減資方案（《公司法》第47條）；（2）股東會(huì)對(duì)公司減少

注冊(cè)資本作出決議（《公司法》第38條）；（3）編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單（《公司

法》第78條）；（4）通知或公告?zhèn)鶛?quán)人（《公司法》第178條）。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少

注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知

書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提

供相應(yīng)的擔(dān)保。（5）辦理變更登記并公告。

38、【簡(jiǎn)答題】簡(jiǎn)述我國(guó)設(shè)立有限責(zé)任公司的條件

答案：1、股東符合法定人數(shù)，有限責(zé)任公司一般由50名以下股東共同出資設(shè)立；2、股

東出資達(dá)到法定最低限額，有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本額為3萬(wàn)元；3、股東共同制定公

司的章程；4、有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；5、有公司住所。

解析：1、股東符合法定人數(shù)，有限責(zé)任公司一般由50名以下股東共同出資設(shè)立；2、股

東出資達(dá)到法定最低限額，有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本額為3萬(wàn)元；3、股東共同制定公

司的章程；4、有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；5、有公司住所。

39、【簡(jiǎn)答題】簡(jiǎn)述破產(chǎn)無(wú)效行為適用的情形及其法律后果。

答案：（1）指?jìng)鶆?wù)人在破產(chǎn)狀態(tài)下實(shí)施的使破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)不當(dāng)減少或違反公平清償原則，從

而使債權(quán)人的一般清償利益受到損害，依破產(chǎn)法的特別規(guī)定被確認(rèn)為無(wú)效的財(cái)產(chǎn)處分行

為；（2）根據(jù)新《企業(yè)破產(chǎn)法》第33條的規(guī)定，涉及債務(wù)人財(cái)