合并公司設(shè)立合同書范本（三篇）

第頁共頁合并公司設(shè)立合同書范本甲方：（公司名稱）地址：法定代表人：注冊資本：營業(yè)執(zhí)照號碼：聯(lián)系電話：乙方：（公司名稱）地址：法定代表人：注冊資本：營業(yè)執(zhí)照號碼：聯(lián)系電話：鑒于甲方與乙方擬合并并設(shè)立合并公司，根據(jù)中華人民共和國合同法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，雙方達成如下合并公司設(shè)立協(xié)議：第一條合并公司設(shè)立事宜1.1甲方與乙方同意以合并的方式設(shè)立一家新的合并公司（以下簡稱“合并公司”），并將甲方和乙方的全部資產(chǎn)、負(fù)債、股權(quán)、業(yè)務(wù)等劃歸合并公司所有。1.2合并公司名稱：（合并公司名稱）合并公司注冊資本：（注冊資本金額）合并公司注冊地：（注冊地地址）第二條資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)2.1甲方和乙方應(yīng)共同出具資產(chǎn)清單，列明合并前各方所持有的資產(chǎn)、負(fù)債情況，并確定資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的方式、時間及程序。2.2合并公司成立后，甲方和乙方應(yīng)按照約定的方式將各自的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至合并公司名下，并將相應(yīng)的權(quán)益轉(zhuǎn)讓給合并公司。第三條股權(quán)分配3.1合并公司注冊資本的組成和股權(quán)比例如下：（列出各方出資額以及所占股權(quán)比例）3.2在合并公司成立后，甲方與乙方將按照股權(quán)比例認(rèn)購合并公司的股權(quán)，并支付相應(yīng)的出資款項。第四條經(jīng)營方針4.1合并公司的經(jīng)營方針由甲方和乙方共同商議確定，并經(jīng)合并公司董事會批準(zhǔn)。4.2合并公司的法定代表人、董事長、董事會成員等由甲方和乙方共同商議確定，并按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定進行選舉和任命。第五條稅務(wù)及其他責(zé)任5.1甲方和乙方同意共同承擔(dān)因合并而產(chǎn)生的稅務(wù)責(zé)任，包括但不限于合并前滯納金、罰款等。5.2甲方和乙方同意共同承擔(dān)因合并而產(chǎn)生的其他責(zé)任，包括但不限于債權(quán)債務(wù)的清償、合并前或合并后的合同履行等。第六條保密條款6.1合并前，甲方和乙方應(yīng)保持本合同及合并過程中所涉及的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、財務(wù)資料等的機密性，并承諾不向第三方披露。6.2合并后，合并公司及甲方和乙方應(yīng)繼續(xù)履行保密義務(wù)，并采取相應(yīng)的措施確保機密信息的安全。第七條法律適用與爭議解決7.1本合同的簽署、生效、解釋和履行均適用中華人民共和國的法律。7.2本合同履行過程中如發(fā)生爭議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應(yīng)提交至合并公司所在地人民法院解決。第八條其他8.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，至合并公司設(shè)立完畢之日終止。8.2本合同一式兩份，甲方和乙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。甲方：（法定代表人簽字）日期：乙方：（法定代表人簽字）日期：合并公司設(shè)立合同書范本（二）合并公司設(shè)立合同書甲方：（公司名稱）地址：法定代表人：統(tǒng)一社會信用代碼：聯(lián)系電話：乙方：（公司名稱）地址：法定代表人：統(tǒng)一社會信用代碼：聯(lián)系電話：鑒于甲方與乙方共同意愿，為了共同發(fā)展，合并兩家公司，共同設(shè)立一家新的公司，并達成如下合并協(xié)議。第一條合并原因和目的甲方和乙方各自經(jīng)營多年，積累了一定的資金和資源，經(jīng)雙方充分協(xié)商，決定合并現(xiàn)有公司，以提高經(jīng)營效益和市場競爭力。第二條合并方式和比例1.甲方和乙方通過合并，設(shè)立一家全新的公司，名為______（以下簡稱新公司）。2.甲方和乙方各自的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)將以股權(quán)的形式轉(zhuǎn)入新公司，并根據(jù)雙方投入的資產(chǎn)價值比例確定股權(quán)結(jié)構(gòu)。3.合并后，甲方和乙方在新公司的股權(quán)比例為：甲方持有____%的股份，乙方持有____%的股份。第三條新公司的組織架構(gòu)和運營方式1.新公司設(shè)立后，甲方和乙方將按照股權(quán)比例推選新公司的董事長、總經(jīng)理等高層管理人員。2.新公司的業(yè)務(wù)范圍和經(jīng)營方式由雙方共同制定。3.新公司的運營決策由新公司的董事會議定，并按照股權(quán)比例決策權(quán)歸屬。4.新公司的日常管理由總經(jīng)理負(fù)責(zé)，總經(jīng)理由董事會任命。第四條資產(chǎn)轉(zhuǎn)移和債權(quán)清算1.甲方和乙方應(yīng)將其公司所有的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益轉(zhuǎn)入新公司名下。2.甲方和乙方應(yīng)按照合并前公司的財務(wù)狀況，對各自的負(fù)債和債權(quán)進行清算，將清算結(jié)果轉(zhuǎn)入新公司名下。3.合并后產(chǎn)生的合并差異，由新公司承擔(dān)。第五條合并后的公司名稱和注冊資本1.根據(jù)雙方合并的協(xié)議，新公司的注冊名稱為______。2.新公司的注冊資本為______元整，由甲方和乙方按照股權(quán)比例認(rèn)繳。第六條合并后的公司義務(wù)和權(quán)益1.新公司享有甲方和乙方各自經(jīng)營的全部權(quán)益和資產(chǎn)。2.新公司承擔(dān)甲方和乙方合并后的全部債務(wù)。3.新公司享有甲方和乙方的各項合同、協(xié)議的權(quán)益和履行義務(wù)。第七條合并后的公司經(jīng)營范圍1.新公司的經(jīng)營范圍包括______。2.新公司的經(jīng)營范圍可以通過董事會決議進行適當(dāng)調(diào)整和擴展。第八條其他約定1.合并后的公司應(yīng)遵守國家相關(guān)法律法規(guī)，并按照財務(wù)制度進行規(guī)范的會計核算和報告。2.雙方應(yīng)共同承擔(dān)合并后的公司的風(fēng)險和責(zé)任，并按照股權(quán)比例享有其利潤和收益。3.合并后的公司設(shè)立章程將另行制定，并分別由甲方和乙方的法定代表人簽署。4.對于合并過程中可能出現(xiàn)的糾紛和爭議，雙方應(yīng)本著友好合作的原則，通過協(xié)商解決，如協(xié)商不成，可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟解決。第九條生效和履行1.本合同經(jīng)甲方和乙方法定代表人簽字蓋章后生效。2.本合同的任何添加、修改或解釋均需寫成書面形式，并由甲方和乙方法定代表人簽字蓋章。3.本合同的履行地為合并后的公司所在地。甲方：乙方：（公司名稱）（公司名稱）法定代表人：法定代表人：簽字：簽字：日期：日期：合并公司設(shè)立合同書范本（三）甲方：（公司名稱）地址：法定代表人：聯(lián)系電話：乙方：（公司名稱）地址：法定代表人：聯(lián)系電話：根據(jù)《中華人民共和國合同法》和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)甲方與乙方友好協(xié)商，達成以下合并公司設(shè)立協(xié)議：第一章總則第一條合并公司名稱：（待合并公司名稱）第二條合并范圍：（待合并公司名稱）與（待合并公司名稱）之間的合并，并繼承其全部權(quán)益和義務(wù)。第三條合并的目的：為了提高公司經(jīng)營效益，強化市場競爭力，共同發(fā)展。第四條天合并的規(guī)模：甲方全資收購乙方的全部股權(quán)，并在此基礎(chǔ)上合并成立新公司。第五條合并后公司的經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)及管理方式等將在城市工商部門完成工商注冊登記后另行協(xié)商確定。第六條本合同經(jīng)甲乙雙方簽章蓋章后，生效。第二章合并公司設(shè)立的方式和條件第七條合并方式：甲方作為合并方，全資收購乙方的全部股權(quán)，并在此基礎(chǔ)上以新公司的形式合并。第八條合并條件：1.甲方和乙方同意按照合并方案進行合并。2.甲方支付合理的合并對價。3.甲方完成對乙方的財務(wù)、法律、經(jīng)營和管理狀況的盡職調(diào)查。4.完成合并交割手續(xù)。5.完成合并公司的工商注冊登記手續(xù)。6.其他合并條件另行協(xié)商確定。第九條合并手續(xù)：1.甲方和乙方應(yīng)在本合同簽署后立即辦理合并前的必要審批手續(xù)。2.合并前，甲乙雙方應(yīng)及時通知各有關(guān)單位和個人，包括但不限于債權(quán)人、勞動者、供應(yīng)商、客戶等，履行合并的信息披露義務(wù)。3.甲乙雙方應(yīng)配合各相關(guān)部門進行合并審查。第十條資產(chǎn)和負(fù)債的清算1.合并后，原有合并方的資產(chǎn)、負(fù)債和權(quán)益將由新公司繼承，甲方負(fù)責(zé)辦理資產(chǎn)、負(fù)債的清算工作。2.合并后，新公司對原合并方進行資產(chǎn)、負(fù)債和權(quán)益的評估，確定資產(chǎn)凈值和股權(quán)比例。第十一條合并方的權(quán)益保障1.乙方作為合并方，享有合并后新公司的股權(quán)及其他權(quán)益。2.甲方對合并后新公司的經(jīng)營管理承擔(dān)主要責(zé)任，確保乙方的合法權(quán)益。3.合并后，甲方和乙方作為新公司的股東，有平等的權(quán)利和義務(wù)。第十二條合并方承諾和保證1.甲方和乙方應(yīng)承諾按照相關(guān)法律法規(guī)和本合同的約定，積極向相關(guān)部門提供合并所需的文件和信息。2.甲乙雙方應(yīng)保證所提供的資料真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。3.甲方和乙方承諾作為合并方將積極支持和配合兩個公司的合并工作，并確保國有資產(chǎn)的合法、規(guī)范和有效管理。第十三條合并方面臨的風(fēng)險1.合并后新公司面臨市場競爭風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險和政策風(fēng)險等，乙方應(yīng)充分認(rèn)識并承擔(dān)這些風(fēng)險。2.甲方和乙方應(yīng)積極制定合并后的經(jīng)營戰(zhàn)略、市場規(guī)劃和風(fēng)險控制措施，共同應(yīng)對可能出現(xiàn)的風(fēng)險。第十四條合并方的保密義務(wù)1.甲乙雙方承諾合并過程中所獲悉的對方的商業(yè)秘密和保密信息應(yīng)予以保密，未經(jīng)對方書面同意，不得泄露給任何第三方。2.甲方和乙方應(yīng)在員工中加強保密意識教育，確保保密義務(wù)的履行。第三章合并主體的責(zé)任和義務(wù)第十五條甲方的責(zé)任和義務(wù)1.甲方作為本次合并的發(fā)起方和實際控制方，應(yīng)全面負(fù)責(zé)合并工作的組織和實施。2.甲方應(yīng)合法取得乙方的全部股權(quán)，并核查乙方財務(wù)、法律、經(jīng)營和管理狀況。3.甲方應(yīng)按照相關(guān)規(guī)定和合并方案，向乙方支付合理的股權(quán)對價。第十六條乙方的責(zé)任和義務(wù)1.乙方作為本次合并的合并方，應(yīng)積極配合和支持甲方的合并工作。2.乙方應(yīng)提供真實、準(zhǔn)確、完整的文件和信息，以保證合并的順利進行。3.乙方應(yīng)配合甲方進行財務(wù)重組和資產(chǎn)評估，確保評估結(jié)果真實、客觀、準(zhǔn)確。第四章違約和爭議解決第十七條違約責(zé)任1.任何一方違反本合同的約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償對方因此遭受的損失。2.如因一方的違約行為導(dǎo)致本合同無法繼續(xù)履行，無論是違約方或被違約方，均有權(quán)單方面解除本合同，并有權(quán)要求對方承擔(dān)違約責(zé)任。第十八條爭議解決1.甲方和乙方在履行本合同過程中發(fā)生爭議解決協(xié)商，如果協(xié)商不成，應(yīng)向所在地人民法院提起訴訟。2.本合同適用中華人民共和國法律，與相關(guān)法律規(guī)定不一致的，按照有關(guān)法律規(guī)定處理。第五章其他事項第十九條合同的變更和解釋1.本合同的任何變更、補充或解釋，應(yīng)經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，并書面確認(rèn)后生效。2.本合