2022年10月公司法自考試卷含解析

2022年10月公司法自考試卷一、單項選擇題1、我國《公司法》規(guī)定，公司合并時，應在什么時間通知債權人?______A．公司作出合并決議之日起10日內B．合并各方簽訂合并協(xié)議之日起10日內C．公司辦理變更登記之日起5日內D．合并各方辦理變更登記之日起5日內2、根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，下列關于股份發(fā)行的表述，正確的是______。A．發(fā)行人只能向特定對象發(fā)售股份B．認股人繳足股款后，設立中的股份有限公司即應向其簽發(fā)股票以證明其出資C．股份的發(fā)行價格可以是平價發(fā)行、溢價發(fā)行或者折價發(fā)行D．同次發(fā)行的同種類股份,每股的發(fā)行條件和價格應當相同3、關于有限責任公司股東轉讓股權的規(guī)則，下列選項中正確的是______。A．股東相互之間轉讓股權，應當經(jīng)其他股東同意B．股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)全體股東過半數(shù)同意C．出讓股權的股東應就股權轉讓事項書面通知其他股東征求意見D．其他股東反對轉讓的，可以行使優(yōu)先購買權4、國有獨資公司的下列人員中，可以未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構同意，在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職的是______。A．董事長B．董事C．高級管理人員D．監(jiān)事5、關于股份有限公司董事會，下列表述中正確的是______。A．董事會成員中應當有公司職工代表B．董事長和副董事長由股東大會選舉產(chǎn)生C．董事會每年度至少召開兩次會議D．董事會會議，應由董事本人出席，不得委托其他人代為出席6、根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，股東對公司的出資形式不包括______。A．著作權B．商譽C．國有土地使用權D．商標專用權7、有限責任公司股東會必須以特別決議通過的事項是______。A．公司解散B．公司的經(jīng)營方針和投資計劃C．公司的盈利分配方案和彌補虧損方案D．公司的年度財務預算方案、決算方案8、中國歷史上第一部公司法——《公司律》的頒布者是______。A．清朝政府B．北洋政府C．南京國民政府D．中華人民共和國中央人民政府9、按照公司股票的流通性不同，可以將公司分為______。A．人合公司與資合公司B．上市公司與非上市公司C．母公司與子公司D．有限責任公司與股份有限公司10、下列選項中，屬于單獨股東權的是______。A．司法解散請求權B．提案權C．利潤分配請求權D．召開臨時股東(大)會的提議權11、下列主體中依法有權代表公司法人行為的是______。A．法定代表人B．公司實際控制人C．國有股東D．公司內部高級管理人員12、依照我國《公司法》的規(guī)定，關于公司持有本公司股份及其利潤分配，下列表述中正確的是______。A．禁止公司持有本公司的股份B．允許公司持有本公司的股份，但公司持有的本公司股份不得參與利潤分配C．允許公司持有本公司的股份，且公司持有的本公司股份允許參與利潤分配D．禁止公司直接持有本公司的股份，但可以委托他人代為持有并參與利潤分配13、下列主體中，不受公司章程約束的是______。A．公司董事B．公司高管C．公司員工D．公司監(jiān)事14、下列關于十七世紀初歐洲合股公司的表述，錯誤的是______。A．合股公司是股東協(xié)議的產(chǎn)物B．合股公司的股東以個人名義共有公司的財產(chǎn)C．合股公司的股東對公司的債務承擔連帶責任D．在訴訟關系中股東各自作為原告或被告15、我國《公司法》原則上禁止公司成為自己公司股東，其原因是公司認購本公司的股份______。A．會導致公司股東人數(shù)超標B．會導致公司資產(chǎn)總量減少C．會導致公司注冊資本的實質性減少D．會增加公司經(jīng)營風險16、下列關于有限責任公司股權變動的表述，正確的是______。A．股權不能善意取得B．董事會有權限制股權轉讓C．股權轉讓應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意D．有限責任公司章程可以限制股權繼承17、某外國公司依據(jù)我國《公司法》規(guī)定,在上海設立的分支機構______。A．具有中國法人資格B．具有該國和中國雙重法人資格C．不具有法人資格D．在撤銷時不適用我國《公司法》有關公司清算程序的規(guī)定18、下列關于股份有限公司監(jiān)事會的表述，錯誤的是______。A．監(jiān)事會是必設機構，且成員不得少于3人B．監(jiān)事會成員中職工代表的比例不得低于1/3C．監(jiān)事的任期每屆不超過3年，但可以連選連任D．監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議19、根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》規(guī)定，有限責任公司的股東人數(shù)______。A．不能超過50人B．至少要超過2人C．不能超過10人D．不能超過200人20、下列不屬于股東(大)會會議特別決議事項的是______。A．增加注冊資本B．發(fā)行公司債券C．公司分立D．變更公司形式二、多項選擇題21、關于破產(chǎn)程序中的債權人會議，下列表述中正確的有______。A．依法申報債權的債權人均有權參加債權人會議B．債權人可以委托代理人出席債權人會議，行使表決權C．債權人會議應當有債務人的職工和工會的代表參加，對有關事項發(fā)表意見D．對債務人的特定財產(chǎn)享有擔保權而未放棄優(yōu)先受償權利的債權人，對債權人會議上的所有審議事項不享有表決權E．債權人會議的決議一經(jīng)生效，對于全體債權人均有約束力22、喜來食品有限責任公司由甲、乙、丙共同設立，三人出資額相同?，F(xiàn)甲打算將其股權轉讓給其弟丁。下列選項中正確的有______。A．甲與丁雙方達成股權轉讓協(xié)議自成立時生效，無需事先征得乙、丙的同意B．甲欲將其股權轉讓給丁，必須將該事項書面通知乙、丙，征求他們同意C．甲與丁雙方達成股權轉讓協(xié)議自成立時生效，但應向乙、丙承擔違約責任D．乙、丙在得知甲與丁之間達成股權轉讓協(xié)議后，享有在同等條件下的優(yōu)先購買權E．乙、丙在得知甲與丁之間達成股權轉讓協(xié)議后，滿三十日未提出異議的，視為同意轉讓23、關于股份有限公司收購本公司股份獎勵給本公司職工，下列表述中正確的有______。A．該收購本公司股份事項，可以由股東大會授權董事會會議決議B．因該事項所收購的股份，應當在三年內轉讓給職工C．用于該事項收購的資金，可以列為公司的成本D．公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十E．公司決議收購本公司股份用于獎勵給本公司的職工，應當同時作出減少公司資本的決議24、根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，可以成為公司法定代表人的是______。A．董事長B．副董事長C．經(jīng)理D．執(zhí)行董事E．監(jiān)事25、根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定,公司向下列哪些對象發(fā)行的股票,不得為無記名股票?______A．發(fā)起人B．公司高管C．公司職工D．法人三、名詞解釋題26、清算人27、存托憑證28、關聯(lián)交易29、優(yōu)先購買權四、簡答題30、簡述公司債的法律特點。31、簡述公司強制解散的主要原因。32、簡述我國公司債的轉讓規(guī)則。33、簡述表決權回避制度的含義及其在我國《公司法》上的體現(xiàn)。五、論述題34、論述公司法的性質。六、案例分析題35、案例：2015年1月，甲、乙、丙三人共同出資設立A有限責任公司(以下簡稱A公司)，出資比例為4：3：3。公司未設董事會，由甲擔任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理和法定代表人。2017年2月，甲提出，其擔任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理，對A公司業(yè)務發(fā)展貢獻很大，提議2016年度利潤由甲、乙、丙按照以6：2：2的比例進行分配。全體股東均表示同意。2021年5月，乙因A公司最近3年均未分配利潤而提出查閱公司財務會計報告和公司會計賬簿的書面請求。A公司允許乙查閱財務會計報告,但拒絕乙查閱公司會計賬簿。乙見投資無回報，也無法參與管理，欲以其知情權、利潤分配請求權受到損害為由，向人民法院提起解散公司之訴。后乙聽聞解散訴訟可能耗時過長，心生轉讓股權之意。經(jīng)聯(lián)系，丙有興趣購買乙的全部股權，但甲得知后明確表示反對。問題：1．A公司未設董事會是否合法?為什么?2．A公司2016年度利潤未按照股東的出資比例進行分配是否合法?為什么?3．A公司拒絕乙查閱公司會計賬簿的做法是否合法?為什么?4．乙能否請求人民法院解散A公司?為什么?5．在甲明確反對乙將其股權轉讓給丙的情況下，乙、丙之間的股權轉讓協(xié)議是否有效?為什么?

參考答案一、單項選擇題1、A2、D3、C4、D5、C6、B7、A8、A9、B10、C11、A12、B13、C14、D15、C16、D17、C18、C19、A20、B二、多項選擇題21、ABCE22、BDE23、ABD24、ACD25、AD三、名詞解釋題26、清算人，又稱清算組或清算機關，是指在清算中代表被解散公司依法執(zhí)行清算事務的機關。27、存托憑證，是指國內公司向境外投資者發(fā)行的、表明存放在境內的股份的證券形式，是一種可轉讓的、代表某種證券的證明。28、關聯(lián)交易，又稱為關聯(lián)方交易，是指關聯(lián)方之間轉移資源、勞務或義務的行為，而不論是否收取價款。29、優(yōu)先購買權,是指股東基于其股東資格和地位而享有的、在公司增加資本時優(yōu)先于他人認繳出資或認購股份的權利。優(yōu)先購買權是一種選擇權，股東可以行使,也可以放棄。四、簡答題30、(1)公司法上的“公司債”，僅指公司依法發(fā)行公司債券而形成的公司債務。(2)公司債是以公司債券這種要式有價證券的形式表示的。(3)公司債券是有一定還本付息期限的有價證券。31、(1)公司因不能清償?shù)狡趥鶆斩恍嫫飘a(chǎn)。(2)公司因違反法律、行政法規(guī)被吊銷營業(yè)執(zhí)照、被責令關閉或者被撤銷。(3)經(jīng)法院判決解散。32、按我國《公司法》的規(guī)定,公司債的轉讓規(guī)則有：(1)關于公司債的轉讓場所。轉讓公司債,應當在依法設立的證券交易場所進行；(2)關于公司債的轉讓價格。公司債的轉讓價格由轉讓人和受讓人約定；(3)關于公司債的轉讓方式。不同種類的公司債(記名公司債和不記名公司債)應按不同的法定方式進行轉讓。33、表決權回避，是指當股東(大)會表決的議題與某一股東或某些股東存在利害關系時,該股東或其代理人不能以所持表決權參與表決的制度。其實質是一定情況下的限制和剝奪控股股東的表決權，是保護中小股東利益的一種制度,該制度在我國《公司法》上的體現(xiàn)有：(1)《公司法》第16條關于股東會就擬為本公司股東提供擔保作決議時,擬被擔保股東不得參加該決議的表決；(2)《公司法》第103條關于”公司持有的本公司股份沒有表決權”的規(guī)定，體現(xiàn)了這一制度的要求。五、論述題34、(1)公司法兼具組織法和活動法的雙重性質。(2)公司法兼具實體法和程序法的雙重性質，以實體法為主。(3)公司法兼具強制法和任意法的雙重性質，以強制法為主。(4)公司法兼具國內法和國際法的雙重性質，以國內法為主。六、案例分析題35、1．合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的公司可以不設董事會，僅設一名執(zhí)行董事。2．合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分取紅利，但是全體股東另有約定的除外。在本案中，全體股東一致同意不按照出資比例分取紅利，是法律所允許的。3．不合法。根據(jù)