解析名義股東無權處分代持股權有哪些法律后果

【tips】本文由梁志飛老師精心編輯，以無情的目光論事，以慈悲的目光看人！解析名義股東無權處分代持股權有哪些法律后果2008年，薛某委托陸某收購實業(yè)公司85%股權并實際支付轉讓款。2009年，實業(yè)公司一人股東及法定代表人變更為陸某。其后，陸某與投資公司簽訂股權轉讓協議，將全部股權作價轉讓并辦理工商變更登記。薛某遂訴請確認陸某與投資公司所簽轉股協議無效并賠償其損失。

法院認為：認定雙方之間存在薛某委托陸某收購股權并代持股權的關系

雖然薛某與陸某之間未簽訂委托收購股權并代持股權的書面合同，但薛某向陸某匯付款項事實客觀存在。對該筆款項性質，陸某雖主張為借款，但未能提供任何證據證明。綜合全部案件事實，依據優(yōu)勢證據原則，應認定雙方之間存在薛某委托陸某收購股權并代持股權的關系。

陸某與投資公司所簽股權轉讓協議行為構成無權處分。最高人民法院《關于適用公司法若干問題的規(guī)定（三）》第26條第1款規(guī)定：名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規(guī)定處理。雖然陸某物權處分薛某委托其代為收購、持有的85%開發(fā)公司股份，但并無證據證明投資公司受讓該股權惡意，投資公司系以合理價格受讓，且已依法辦理工商變更登記，故投資公司為善意受讓人。

最高人民法院《關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第3條第1款規(guī)定，當事人一方以出賣人在締約時對標的物沒有所有權或者處分權為由主張合同無效的，法院不予支持。另外，公司股權轉讓與作為公司資產的土地使用權轉讓為兩個獨立的法律關系，現行法律并無效力性強制性規(guī)定禁止以轉讓房地產項目公司股權形式實現土地使用權或房地產項目轉讓的目的。故本案薛某主張案涉股權轉讓協議無效，無法律依據，法院不予支持。

最高人民法院《關于適用公司法若干問題的規(guī)定（三）》第26條第2款規(guī)定：名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。綜合考慮陸某違約行為給薛某造成的實際損失，判決陸某償付薛某損失2950萬余元。

名義股東無權處分代持股權有哪些法律后果？

名義股東無權處分代持股權的，在滿足《物權法》第106條有關條件的情況下，可以善意取得，實際出資人損失可向無權處分人索賠。

根據法律相關規(guī)定，股權代持是有效的，實際投資人可依據代持的法律關系享有其投資人的收益。但股權代持也存在一定風險，名義股東無權處分代持股權的，在滿足《物權法》第106條有關條件的情況下，可以善意取得（實際出資人損失可向無權處分人索賠）?；诖耍瑸楸Ｕ蠈嶋H投資人的收益，實際投資（出資）人應與代持人簽訂委托代持協議，協議應詳細約定代持的出資額、出資人的權益、代持人的義務及代持人發(fā)生違約或損害出資