【公司法中有限公司股東知情權(quán)的法律問題探究7800字（論文）】

《公司法》中有限公司股東知情權(quán)的法律問題研究目錄TOC\o"1-3"\h\u8974摘要 摘要股東知情權(quán)是一種集合性的概念，而且其作為投資者的基礎(chǔ)性權(quán)利，性質(zhì)上是固有性和工具性權(quán)利，同時該項權(quán)利的制度也在不斷發(fā)展完善之中。目前股東知情權(quán)糾紛的案件仍是大量集中在有限公司中。基于此，本文以司法解釋（四）出臺后有限公司知情權(quán)案件為研究樣本，從訴訟雙方當事人情況、權(quán)利行使的對象范圍、訴訟時效、案件審理結(jié)果等方面介紹總體情況，并對相關(guān)典型情況之所以出現(xiàn)的背后原因做了合理分析，并提出了解決目前股東知情權(quán)制度問題的對策方案，以期完善相關(guān)理論，并為后續(xù)的審判實踐提供參考。關(guān)鍵詞：股=股東；知情權(quán)；會計憑證；商業(yè)秘密一、引言有限公司具有人合及資合的雙重屬性及相對封閉的顯著特征，因而大股東利用信息不對等的優(yōu)勢來侵犯中小股東利益的情況時有發(fā)生，而加強對股東知情權(quán)的保護正是有效的制約措施之一。從1993年到2017年，我國的股東知情權(quán)制度也由法制初創(chuàng)到日臻成熟，尤其是在2017年，最高人民法院發(fā)布《公司法》司法解釋（四）（以下簡稱“司法解釋（四）”）后，大量新的案例紛紛涌現(xiàn)，雖然相關(guān)法律已經(jīng)針對股東權(quán)利保護提出了不少的有益的解決思路，但在復(fù)雜而多變的現(xiàn)實案例面前，仍有不少爭議亟待處理，在此背景之下，依據(jù)最新的司法案例匯總出各地法院裁判規(guī)則，研究目前的不足并提供合理的解決路徑又具備了新的價值。本文將從股東知情權(quán)不同的當事人、具體范圍、不正當目的相關(guān)標準、權(quán)利行使和商業(yè)秘密保護的沖突等多個角度來分析司法解釋（四）出臺后的股東知情權(quán)制度，以期綜合最新審判觀點，從多角度論證了各種問題解決思路，力爭為司法提供有效的指引，盡量避免同案不同判情況出現(xiàn)。二、股東知情權(quán)的法理分析（一）股東知情權(quán)基本概念知情權(quán)出現(xiàn)在法律條文中始于20世紀歐洲的人權(quán)保護運動，而后法學(xué)家們將這一概念引入公司法，知情權(quán)才得以在股東權(quán)益保護中發(fā)揮重要作用。不過在我國現(xiàn)行法律中，是沒有“股東知情權(quán)”這一專有名詞的，而且縱觀國外各地的公司法中，對股東知情權(quán)也未形成統(tǒng)一認定，如美國的公司法中并未出現(xiàn)“股東知情權(quán)”概念，而是把“股東有知曉公司營業(yè)及運行管理信息的權(quán)利”定義為“查閱公司賬簿與記錄的權(quán)利”。由此可以看出，股東知情權(quán)的概念不是立法中為保護股東所設(shè)立的專門概念，而是學(xué)者在實踐中對此類請求權(quán)的總結(jié)。我國學(xué)界中，劉俊海教授認為股東知情權(quán)不是單一權(quán)利，是一種綜合性的獲得公司經(jīng)營性信息的權(quán)利，其內(nèi)容包含會計賬簿、報告查閱、對公司質(zhì)詢等；還有學(xué)者指出該權(quán)利不僅指股東主動的查詢權(quán)還包含公司信息披露的義務(wù)。（二）股東知情權(quán)的性質(zhì)股東知情權(quán)切實的關(guān)系到股東自身利益，學(xué)界對其性質(zhì)依據(jù)劃分的目的、劃分的價值等產(chǎn)生了不同的觀點，筆者將據(jù)此予以綜述。1.為法律所賦予的固有權(quán)從權(quán)利來源的角度分析，固有權(quán)簡而言之即依據(jù)法律規(guī)定而產(chǎn)生，無法被任意限制或剝奪的權(quán)利；非固有權(quán)則普遍來源于社會團體或者公民等主體之間的約定，諸如股東大會、合同、決議等，可以采用約定形式來限制其行使。各主體獲得股東資格后隨之自然享有了股東知情權(quán)，是源于法律的規(guī)定，司法解釋（四）也明確了公司章程、股東協(xié)議等不得實質(zhì)性剝奪股東的知情權(quán)。即使股東因其他原因無法享受優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認購權(quán)等權(quán)利，若股東名冊予以認定，這一權(quán)利行使也不能被限制剝奪。2.為保障其他權(quán)利的工具性權(quán)利從權(quán)利的價值歸屬角度分析，目的性權(quán)利是指權(quán)利的目的就是實現(xiàn)權(quán)利本身，實現(xiàn)后所產(chǎn)生的利益也體現(xiàn)了其最終目的；而工具性權(quán)利則是為保障其他權(quán)利實現(xiàn)的工具，目的不是利己而是利他。我們知道股東不參與公司日常經(jīng)營是很常見的情況，如果股東無法了解公司運行狀況，在信息不對稱情況下無法做出合理決策，其他權(quán)利的行使更是無從談起。而行使股東知情權(quán)保證了股東與公司中間信息的順暢交換，從而更好地行使監(jiān)督權(quán)、表決權(quán)等相關(guān)權(quán)利，保證了自身利益不被侵害。因此，股東知情權(quán)的是使其他權(quán)利得以順暢行使的工具，保障了股東能夠在公司的經(jīng)營管理中做出正確的決策，所以股東知情權(quán)應(yīng)當是工具性權(quán)利。3.存在共益權(quán)與自益權(quán)的雙重屬性從劃分的目的角度分析，股東為本人及團體利益的為共益權(quán)，反之，單純?yōu)楸救死娑鲝埖臋?quán)利為自益權(quán)。不過股東知情權(quán)的行使對股東利益是沒有影響的，所以對行使權(quán)利的主觀目的的判斷就尤為關(guān)鍵，但現(xiàn)實中的主觀目的性外化特征不明顯，因而導(dǎo)致了共益權(quán)與自益權(quán)的區(qū)分始終存在著一定爭議。支持共益權(quán)的學(xué)者認為，股東在行權(quán)中對公司日常的運營管理進行了監(jiān)督，實現(xiàn)自身以及公司的利益而行使的權(quán)利，強調(diào)的是股東參與公司決策、經(jīng)營管理以及監(jiān)督控制公司的系列權(quán)利；也有學(xué)者指出之所以認定股東知情權(quán)為自益權(quán)，源于股東的主要目的是在公司運營中獲得收益，強調(diào)的是經(jīng)濟利益享有權(quán)，并不關(guān)注公司的整體利益。但學(xué)界主流觀點還是認為股東知情權(quán)兼具共益權(quán)與自益權(quán)的雙重屬性，對此筆者也較為認同，因為即便行權(quán)中股東主觀目的無法確定，無法判斷其是完全利己還是二者兼顧，但在客觀上確實保護了股東本人和其他股東利益，這種混合性的特征較為符合股東知情權(quán)的題中之義。三、我國有限公司股東知情權(quán)制度存在的問題（一）股東知情權(quán)行使主體認定不清根據(jù)法律規(guī)定股東身份的存在是其實現(xiàn)股東知情權(quán)的基礎(chǔ)，但公司法僅用寥寥數(shù)語一筆帶過，并未做詳細說明，無法應(yīng)對現(xiàn)實中的復(fù)雜局面，第二章針對訴訟主體做了詳細分析，指出原告方多為自然人，而進一步分析被告方不予許股東行使知情權(quán)的緣由后可發(fā)現(xiàn)，其排在首位的就是對其主體資格的質(zhì)疑，占比37.5%，其中包含有股東存在出資瑕疵、未辦理工商登記等等問題，需要法院按照實際而予以自行裁量。可以說正是由于目前公司法對股東主體資格這個糾紛頻出的問題缺少一致的認定而導(dǎo)致了司法裁判中前后不一的各類判決，不利于司法穩(wěn)定和樹立司法權(quán)威。在司法實踐里，諸如抽逃出資、出資不實等出資存在瑕疵的股東是否能行使股東知情權(quán)來查閱公司資料是存在爭論的。支持的一方認為，知情權(quán)是股東的固有權(quán)利，其出資的瑕疵不能作為否認其股東權(quán)利的理由，一旦有出資瑕疵情況就予以剝奪對股東、尤其是中小股東來說實屬不當。反方觀點則認為，成立一個公司，最為重要的就是其股東繳納貨幣、實物以作為公司運營的基礎(chǔ)，也是股東們必須履行的義務(wù)。如果股東出資都未履行到位，是違約在前，其要求的權(quán)利得不到行使也是自然而然的結(jié)果，而且在出資有瑕疵的情況下要求行使知情權(quán)，完全可以對股東的目的正當性產(chǎn)生合理懷疑。（二）股東知情權(quán)具體范圍認定不明股東知情權(quán)查閱具體范圍的幾種類型中以對會計賬簿等財務(wù)資料查詢最為頻繁，在判決書樣本中累計出現(xiàn)287次，這也成為了當事人雙方博弈的必爭之地。然而遺憾的是，公司法上僅對會計賬簿內(nèi)容作了簡單規(guī)定，最新出臺的司法解釋（四）中對爭議很大的會計憑證能否查詢則予以了回避，致使實踐中的判決結(jié)果也出現(xiàn)了各種不同的結(jié)果。表3.1《公司法》中對股東知情權(quán)具體范圍的規(guī)定查閱對象分類具體文件名稱法律規(guī)定第一種文件股東會會議記錄、公司章程、監(jiān)事會會議決議、董事會會議決議、財務(wù)會計報告可查閱；可復(fù)制第二種文件會計賬簿可查閱；能否復(fù)制未規(guī)定在梳理案例樣本后，筆者發(fā)現(xiàn)法院主要還是依據(jù)個案來做裁判，在117個要求查詢會計憑證的案件里，支持股東的占到了76.9%，而否定查詢會計憑證的案件27個，主要有三方面理由：第一種較為少見，判決書中既沒有明確說理也沒有直接回應(yīng)，直接在結(jié)果中不予認可；第二種是文理解釋法律中關(guān)于查閱的相關(guān)規(guī)定，《公司法》中并無明文說明，則不能突破現(xiàn)行規(guī)定，從而否認對會計憑證適用股東知情權(quán)規(guī)定；第三種是較多使用的一種說法，即因會計憑證能夠反映公司經(jīng)營情況及財務(wù)狀況的原始信息，確有部分材料涉及到公司商業(yè)秘密?？紤]到公司安全，為防止涉及商業(yè)秘密的重要信息和涉及財務(wù)安全的重要賬目被別有用心的股東查閱，從而威脅到公司利益以及全體股東的利益，不支持股東查閱會計憑證。（三）股東知情權(quán)不正當目的及舉證責任不定關(guān)于不正當目的舉證責任，目前還是套用誰主張誰舉證規(guī)則，提出查閱要求的股東們關(guān)于目的舉證要求簡易，說明要求不高，但是公司一方要證明股東們的不正當目的則應(yīng)當達到相當高度的蓋然性，因此公司要準備詳實的證據(jù)材料而非證明，對公司來說也不是很輕松就能達到的證明水平。確實，舉證責任的分配是一項相當具有難度的研究，因為單方要求股東承擔過重的責任，確實保護了公司利益，不過這對處于弱勢地位的股東來說是否公平，而且是否對條文中保護股東的立法初衷有所背離？另一方面，若是完全的將責任推到公司一方，那么是否會對公司的正常經(jīng)營產(chǎn)生較大的不利影響呢？如上文所述，對不正當目的的確認是存在爭議的，除了對條文的理解外，法院對舉證責任的分配也會對案件解決起到重要作用。（四）股東知情權(quán)是否適用訴訟時效制度根據(jù)目前的法律規(guī)定，股東因知情權(quán)受到侵犯而提起訴訟之前僅需要用盡內(nèi)部救濟手段即可，即便是前股東也只用達到較低的證明標準也能起訴，股東履行前置程序相對容易。由此，不少人提出在訴訟中適用訴訟時效從而適當提高股東們訴訟難度，避免出現(xiàn)股東利用時間跨度極長的久遠信息來不斷起訴從而擾亂公司正常經(jīng)營。上文中通過梳理案件，分析了法院在訴訟時效相關(guān)案件的特點，關(guān)于是否能適用改制度，基本上有兩種意見。第一種正方觀點，即支持訴訟時效制度在實踐中的適用。股東是在資本與管理分離情況下，無法知悉公司實際運轉(zhuǎn)情況，權(quán)利被公司所侵犯，是侵權(quán)行為之后所衍生的債權(quán)，故該侵權(quán)之訴可以適用訴訟時效。此外，由于文字資料都是有期限性質(zhì)的，16年的《會計檔案管理辦法》就指出了一般文件的保持時間，超過時間并且無價值的部分材料，經(jīng)過合法程序公司是權(quán)銷毀的，一旦允許股東不分情況對各種文件，尤其是陳舊文件行使權(quán)利，可以說在客觀上助長了權(quán)利睡眠者的習(xí)氣更是大大增加了公司的經(jīng)營負擔，實屬不該，如鐘波同\t"/https/77726476706e69737468656265737421e7e056d2373b7d5c7f1fc7af9758/case/_blank"四川飛揚國際旅行社有限責任公司知情權(quán)糾紛及\t"/https/77726476706e69737468656265737421e7e056d2373b7d5c7f1fc7af9758/case/_blank"萬啟忠、任廷亮等與南川區(qū)百貨大樓有限責任公司股東知情權(quán)糾紛均得到了法院對適用訴訟時效的支持。第二種反方觀點，即否認訴訟時效制度在股東知情權(quán)之訴上的適用。主要是反對股東知情權(quán)納入侵權(quán)之訴，其更不是屬于債權(quán)請求權(quán)。因為股東不能獲知公司信息，雖然是合法權(quán)利沒有得到保障，權(quán)利因障礙而無法實現(xiàn)，不過此障礙與財產(chǎn)性、一次性的侵害是沒有關(guān)聯(lián)的，勝訴后股東一方贏得的也是知情的權(quán)利并非經(jīng)濟補償。再者沒有股東身份就沒有股東知情權(quán)，后者是依存在前者基礎(chǔ)之上的，這種身份請求權(quán)單單是對本來就應(yīng)獲得的公司情況的知悉，不是財產(chǎn)利益的請求，這種訴訟的案由與一般侵權(quán)之訴也不盡相同。故股東知情權(quán)不應(yīng)當適用訴訟時效制度，這些觀點在\t"/https/77726476706e69737468656265737421e7e056d2373b7d5c7f1fc7af9758/case/_blank"中山嘉潤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司同徐文珍股東知情權(quán)糾紛，\t"/https/77726476706e69737468656265737421e7e056d2373b7d5c7f1fc7af9758/case/_blank"寧海縣化工制品提煉有限公司與項國連股東知情權(quán)糾紛等案中均得到驗證。四、完善我國有限公司股東知情權(quán)的對策建議（一）進一步明確主體對于權(quán)利主體的爭議可謂是股東知情權(quán)糾紛中最為多發(fā)且情況相對較為復(fù)雜的問題了，對于主體適用可根據(jù)上文討論的瑕疵出資、代持股等不同主體，依據(jù)保護股東權(quán)利的這一基本思路，采取多種解決路徑。明確出資瑕疵的股東應(yīng)當享有知情權(quán)。主要基于以下幾個理由，其一，股東出資瑕疵的情況有未足額出資、未按規(guī)定出資等情況，以上情形和股東知情權(quán)糾紛均是不一樣的法律關(guān)系，不能予以混淆；其二，就股東對公司是否存在出資瑕疵的情形，均可通過其他糾紛解決方式予以救濟，該類爭議并不必然影響法院依據(jù)現(xiàn)有證據(jù)對股東知情權(quán)糾紛進行審理；其三，上文已經(jīng)指出，從權(quán)利來源的角度分析，股東知情權(quán)是固有權(quán)，即依據(jù)法律規(guī)定而產(chǎn)生，無法被任意限制或剝奪的權(quán)利，有股東身份有效存在的這個前提，其知情權(quán)就應(yīng)當不被干擾而正常行使。明確兩個基本的處理原則即通常情況下應(yīng)認定名義股東為權(quán)利主體；權(quán)利主體只能二者擇其一，不能同時行使。之所以沒有完全肯定隱名股東行使權(quán)利，是因為隱名股東出資的形式雖然在法律上采取了默許的態(tài)度，但絕不是鼓勵，若無論各種情況都隱名股東權(quán)利都能充分得到實現(xiàn)，客觀上無疑是對這種行為的鼓勵，不利于誠實守信、公開透明商業(yè)社會的建立，再者隱名股東既然選擇了股權(quán)代持的這種形式，對其中的風(fēng)險也應(yīng)是有充分認知的。在兩個基本原則的前提下，若公司對股權(quán)代持情況是知情的，而且隱名出資人直接參與經(jīng)營管理，享有權(quán)利承擔義務(wù)，應(yīng)當從實質(zhì)上認定其股東資格，予以行使股東知情權(quán)；若公司對股權(quán)代持情況不了解，僅僅是股東私下約定的相關(guān)協(xié)議，隱名在沒有顯名前無法享有相應(yīng)的股東權(quán)益，股東知情權(quán)需由名義股東行使。（二）擴大股東知情權(quán)具體范圍隨著社會的不斷進步，經(jīng)濟的快速發(fā)展，公司在日常經(jīng)營過程中所產(chǎn)生的材料也是越來越多，種類更是不勝枚舉，而與此同時，現(xiàn)有的股東知情權(quán)范圍的認定依舊沿用較早的法律規(guī)范，范圍過小，已經(jīng)限制了股東們充分、全面的行使權(quán)利，尤其不利于保護中小股東利益。通過進一步擴大股東知情權(quán)具體范圍、明確相關(guān)認定依據(jù)來完善我國股東知情權(quán)制度已顯得尤為必要。應(yīng)該將會計憑證納入股東知情權(quán)具體范圍。股東行使知情權(quán)必然是認定其權(quán)利受到了侵害而要求全面、真實的了解公司情況，雖然會計賬簿能夠反映公司經(jīng)營狀況，基于目前的商業(yè)狀況，財務(wù)造假的風(fēng)險依舊存在，若股東能翔實的核對初始數(shù)據(jù)會計憑證，無疑對查詢真實財務(wù)狀況極為有利，客觀上對公司運行及大股東也起到了監(jiān)督作用；而且，從立法目的的角度來說，出于對股東的保護，在人合性較更為突出的有限公司對股東知情權(quán)加以過多的限制也并不適宜；至于反對認為將會計憑證納入會侵害公司財務(wù)安全及公司機密的問題，可以對查詢的前置條件加以限定從而保障公司利益，而不應(yīng)一味的去否定對會計憑證查詢的適用；最后，審判實踐中，雖然不少法院的判決仍對該問題存在爭議，前后不一致判決多有出現(xiàn)，但部分地方高院在案件審理指導(dǎo)意見中已經(jīng)將會計憑證納入查詢范圍，對知情權(quán)范圍加以擴大已經(jīng)成為實踐中的發(fā)展動向。（三）細化不正當目的及舉證責任關(guān)于股東知情權(quán)不正當目的認定，因主觀性較強在實踐中，一直是裁判的難點之一，筆者建議可在采用司法解釋（四）已經(jīng)出現(xiàn)的列舉式規(guī)定，通過基本原則的概括和正反兩方面的具體列舉來細化不正當目的判定標準，實現(xiàn)對現(xiàn)實案例中各種情況的應(yīng)對，從而維護司法裁判的權(quán)威性和一致性。從合理的邏輯來推斷，應(yīng)當是正當目的出現(xiàn)在前，后才有對不正當目的的合理解釋。故對于正當目的這一概念的認定就極為重要，筆者認為對其理解可是從四個方面考量：目的具有合法性這是最基本的原則；目的應(yīng)當同股東身份密切聯(lián)系；股東主觀上出于善意；目的應(yīng)當相對具體，而非籠統(tǒng)粗略。為了便于審判實踐的運用，以下幾個具體情況可以認定為具有正當目的：（1）為了知悉公司日常運行管理境況；（2）為了風(fēng)險控制而了解財務(wù)狀況；（3）為了監(jiān)督董監(jiān)高的職務(wù)履行情況是否有損公司權(quán)益；（4）為了對持股份額的經(jīng)濟利益予以評估。關(guān)于股東知情權(quán)舉證責任的認定，可以對原被告都做適度限制，而不是不加輕重的采用一刀切方式全部向一方分配。根據(jù)立法精神，總的來說可以對股東利益予以更多的傾斜，適度分配一定證明責任，但也不是刻板的錨定某一規(guī)范，而是具體問題具體分析，在先后層次上，股東應(yīng)當履行前置性的證明，后由公司提出不正當目的的具體證據(jù)。需要說明的是，一般情況下，股東對其正當性舉證不用具體到某一情況，一旦股東知情權(quán)可能會對公司整體造成較嚴重影響時，諸如了解公司的商業(yè)情報、技術(shù)成果等，就應(yīng)當提升舉證標準。此外，公司對于不正當目的的舉證責任依然是相對較高的，應(yīng)當有具體情況事由，否則在被告即公司提供的證據(jù)證明力無法對抗股東正當目的舉證情況下，就能認定股東具有知情權(quán)，公司不能拒絕。（四）否認適用訴訟時效制度的適用從上文關(guān)于訴訟時效相關(guān)案件的審理情況可以知道，關(guān)于它的適用司法實踐中經(jīng)常被忽視，這也引發(fā)了不少對這類情況的爭議，綜合相關(guān)理論觀點和審判實踐，筆者認為，股東知情權(quán)不應(yīng)適用訴訟時效制度。首先，股東行使知情權(quán)是為了知悉企業(yè)經(jīng)營管理狀況，該訴訟與直接的經(jīng)濟權(quán)益無關(guān)，股東知悉企業(yè)詳細狀況后才能知悉權(quán)利是否遭到侵犯，后續(xù)直接財產(chǎn)性質(zhì)之訴依存于之前的知情權(quán)訴訟，二者性質(zhì)不能相互轉(zhuǎn)化即前者不能超出訴訟請求的性質(zhì)轉(zhuǎn)為債權(quán)請求權(quán)。故應(yīng)當否認對訴訟時效制度的應(yīng)用。其次，雖然股東時間久遠的相關(guān)材料要求進行查閱可能會對公司經(jīng)營效率產(chǎn)生影響，但是對本公司重要文件資料合理存儲、保證公司經(jīng)營信息的完整性延續(xù)性本就是公司應(yīng)當承擔的相關(guān)責任，加大對股東的權(quán)利行使保護，也會督促公司建立更加完善的信息存檔制度，提高公司經(jīng)營管理水平。最后，適用訴訟時效核心就是減少不合理行權(quán)給企業(yè)帶來的不利影響，我們對前置條件和證明方面適當增加股東行權(quán)條件同樣可以實現(xiàn)上述目的，例如采取新舊股東轉(zhuǎn)換階段，在相關(guān)文件上明確雙方都完成了釋明、提示的義務(wù)；特殊情況可以要求行使權(quán)利一方提供擔保等方案。這樣在減少權(quán)利不當使用的同時更協(xié)調(diào)了權(quán)利的正當行使，更有助建立運行良好的股東知情權(quán)制度。五、結(jié)論我國股東知情權(quán)法律制度雖然起步晚，但是隨著經(jīng)濟水平的日益提高，關(guān)于股東知情權(quán)的糾紛是層出不窮，案情也是日益復(fù)雜化，作為完善股東知情權(quán)法律