高級財務(wù)管理-企業(yè)兼并與收購

企業(yè)兼并與收購第一節(jié)企業(yè)兼并與收購的經(jīng)濟動因一、兼并與收購的概念兼并，通常是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、有價證券或其它形式購買取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)喪失法人資格或改變法人實體，并取得對這些企業(yè)決策控制權(quán)的經(jīng)濟行為。收購，它是指企業(yè)用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)，以獲得該企業(yè)的控制權(quán)。

收購與兼并、合并各不相同，但又有許多相似之處，主要表現(xiàn)在：基本動因相似都是以企業(yè)產(chǎn)權(quán)為交易對象，都是企業(yè)資本經(jīng)營的基本方式。它們的區(qū)別在于：在兼并中，被兼并的企業(yè)作為法人實體不復存在；而在收購中，被收購企業(yè)仍可以法人實體存在，其產(chǎn)權(quán)可以是部分轉(zhuǎn)讓。兼并后，兼并企業(yè)成為被兼并企業(yè)的所有者和債權(quán)債務(wù)的承擔者，是資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的一同轉(zhuǎn)換；而在收購中，收購企業(yè)是被收購企業(yè)的新股東，以收購出資的股本為限承擔被收購企業(yè)的風險。兼并多發(fā)生在被兼并企業(yè)財務(wù)狀況不佳、生產(chǎn)經(jīng)營停滯或半停滯之時，兼并后一般需調(diào)整其生產(chǎn)經(jīng)營、重新組合其資產(chǎn)；而收購一般發(fā)生在企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營狀態(tài)，產(chǎn)權(quán)流動比較平和。二、企業(yè)并購的主要類型

1、按并購雙方產(chǎn)品與產(chǎn)業(yè)的聯(lián)系劃分橫向并購縱向并購混合并購2、按并購的實現(xiàn)方式劃分承擔債務(wù)式并購現(xiàn)金購買式并購現(xiàn)金購買式并購有兩種情況：股票置換方式并購3、按涉及被并購企業(yè)的范圍劃分整體并購部分并購

4、按企業(yè)并購雙方是否友好協(xié)商劃分善意并購敵意并購

5、按并購交易是否通過證券交易所劃分要約收購協(xié)議收購6、特殊形式的杠桿收購第一階段：杠桿收購的設(shè)計準備階段第二階段：集資階段第三階段：收購者以籌集到的資金購入被收購公司的期望份額的股份第四階段：對并購的目標企業(yè)進行整改，以獲得并購時所形成負債的現(xiàn)金流量，降低債務(wù)風險。三、企業(yè)并購的動因1、并購的效應(yīng)動因韋斯頓協(xié)同效應(yīng)

市場份額效應(yīng)經(jīng)驗成本曲線效應(yīng)

財務(wù)協(xié)同效應(yīng)2、企業(yè)并購的一般動因獲取戰(zhàn)略機會

發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)

提高管理效率

獲得規(guī)模效益

買殼上市

3、企業(yè)并購財務(wù)動因避稅因素

籌資企業(yè)價值增值利于企業(yè)進入資本市場

投機財務(wù)預(yù)期效應(yīng)追求最大利潤和擴大市場

第二節(jié)企業(yè)并購的財務(wù)分析

一、并購目標企業(yè)的價值評估所謂價值評估，指買賣雙方對標的（股權(quán)或資產(chǎn)）作出的價值判斷。通過一定的方法評估標的對自己的價值，可以為買賣是否可行提供價格基礎(chǔ)。1、資產(chǎn)價值基礎(chǔ)法賬面價值是指會計核算中賬面記載的資產(chǎn)價值。市場價值是指把該資產(chǎn)視為一種商品在市場上公開競爭，在供求關(guān)系平衡狀態(tài)下確定的價值。清算價值是指在企業(yè)出現(xiàn)危機而破產(chǎn)或歇業(yè)清算時，把企業(yè)中的實物資產(chǎn)逐個分離而單獨出售的資產(chǎn)價值。清算價值是在企業(yè)作為一個整體已經(jīng)喪失增值能力情況下的資產(chǎn)估價方法。對于股東來說，公司的清算價值是清算資產(chǎn)償還債務(wù)以后的剩余價值。公允價值是指將目標企業(yè)在未來持續(xù)經(jīng)營情況下所產(chǎn)生的預(yù)期收益，按照設(shè)定的折扣率（市場資金利潤或平均收益率）折算成現(xiàn)值并以此確定其價值。它把市場環(huán)境和企業(yè)未來的經(jīng)營狀況與目標價值聯(lián)系起來，最適合于評估目標企業(yè)的價值。2、收益法（市盈率模型）收益法就是根據(jù)目標企業(yè)的收益和市盈率確定其價值的方法，也可稱為市盈率模型。因為市盈率含義非常豐富，它可能暗示著企業(yè)股票收益的未來水平、投資者投資于企業(yè)希望從股票中得到的收益、企業(yè)投資的預(yù)期回報、企業(yè)在投資上獲得的收益超過投資者要求收益的時間長短。

應(yīng)用收益法（市盈率模型）對目標企業(yè)估值的步驟如下：檢查、調(diào)整目標企業(yè)近期的利潤業(yè)績選擇、計算目標企業(yè)估價收益指標選擇標準市盈率計算目標企業(yè)的價值利用選定的估價收益指標和標準市盈率，就可以比較方便地計算出目標企業(yè)的價值，公式如下：目標企業(yè)的價值＝估價收益指標×標準市盈率二、企業(yè)并購的成本分析

1、并購完成成本所謂并購完成成本指并購行為本身所發(fā)生的直接成本和間接成本。直接成本是指并購直接支付的費用。間接成本就是包括并購過程中所發(fā)生的一切費用。它包括：債務(wù)成本交易成本更名成本2、整合與營運成本并購企業(yè)不僅應(yīng)關(guān)注并購當時短期的完成成本，還應(yīng)測算并購后為使被并購企業(yè)健康發(fā)展而需支付的長期營運成本。這些成本包括：整合改制成本。注入資金的成本。

3、并購退出成本

4、并購機會成本三、企業(yè)并購的收益分析購買法的收益分析：購買法往往采用資產(chǎn)如貨幣資金，或者舉債如發(fā)行債券的形式購買被兼并的企業(yè)。在這種情況下，兼并方的財務(wù)結(jié)構(gòu)發(fā)生了變化權(quán)益合并法的收益分析：在權(quán)益合并法下，由于是權(quán)益聯(lián)合，因此，不管交換多少股份，交換比例多少，記入股本帳戶的金額總是與兼并方股本相對應(yīng)，并且被兼并方的所有者權(quán)益均相應(yīng)的轉(zhuǎn)入到兼并方，從而導致兼并方的總資產(chǎn)增加，所有者權(quán)益增加，般本規(guī)模擴大。

四、企業(yè)并購的風險分析營運風險信息風險融資風險反收購風險法律風險體制風險第三節(jié)企業(yè)并購的資金籌措

一、決定企業(yè)并購資金投入的因素并購價格目標企業(yè)正常營運的需要并購的目的

二、融資結(jié)構(gòu)政策的類型激進型融資政策，公司以長期負債和權(quán)益來融通永久性資產(chǎn)的一部分，而余下的永久性資產(chǎn)和流動資產(chǎn)，則用短期資金來融通。中庸型融資政策，公司用籌措短期資金來滿足波動性或周期性流動資金的需要；用長期融資的方式籌措包括永久性流動資金和固定資金在內(nèi)的永久性資金。保守型融資政策，公司不但以長期資金來融通永久性資金，而且還以長期資金滿足由于季節(jié)性或循環(huán)性波動而產(chǎn)生的部分或全部暫時性資產(chǎn)的資金需求。三、融資渠道和方式的選擇1、融資渠道的選擇（1）內(nèi)部融資渠道公司自有資金公司的應(yīng)付稅利和利息（2）外部融資渠道資本市場融資渠道金融機構(gòu)融資渠道其他企業(yè)融資渠道2、融資方式的選擇第四節(jié)企業(yè)并購的戰(zhàn)略策略

一、企業(yè)并購的目標選擇現(xiàn)金流量法每股收益法二、企業(yè)并購后的重組管理剝離是指公司將現(xiàn)有部分子公司部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線，固定資產(chǎn)等出售給其他公司，并取得現(xiàn)金或有價證券作為回報。分立是指在企業(yè)集團中，母公司通過各種方式收回其在子公司內(nèi)的全部股本，并使子公司與母公司相獨立。分立是企業(yè)集團糾正投資決策失誤、消除子公司的手段之一。第五節(jié)企業(yè)并購的防御措施

一、防御企業(yè)并購的經(jīng)