西單商場年度報告模板

北京市西單商場股份年度匯報

關(guān)鍵提醒

本企業(yè)董事會及其董事確保本匯報所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳說或重大遺漏，并對其內(nèi)容真實性、正確性和完整性負擔部分及連帶責任。

企業(yè)董事賀德華先生因公未能出席此次董事會，委托劉秀玲董事長代為行使表決權(quán)。

北京市西單商場股份

董事會

目錄

一、企業(yè)介紹

二、會計數(shù)據(jù)和業(yè)務數(shù)據(jù)摘要

三、股本變動及股東情況介紹

四、董事、監(jiān)事、高級管理人員和職員情況

五、企業(yè)治理結(jié)構(gòu)

六、股東大會介紹

七、董事會匯報

八、監(jiān)事會匯報

九、關(guān)鍵事項

十、財務會計匯報

十一、備查文件目錄

一、企業(yè)介紹

1、企業(yè)法定漢字名稱：北京市西單商場股份

英文名稱：BEIJINGXIDANMARKETCOMPANYLIMITED（BJXMCO.LTD）

英文縮寫：xdsc

2、企業(yè)法定代表人：劉秀玲

3、企業(yè)董事會秘書：王健

聯(lián)絡(luò)地址：北京市西城區(qū)西單北大街120號

電話：（010）66024984

傳真：（010）66014196

電子信箱：

4、企業(yè)注冊地址：北京市西城區(qū)西單北大街120號

企業(yè)辦公地址：北京市西城區(qū)西單北大街120號

郵政編碼：100031

企業(yè)網(wǎng)址：

電子信箱：

5、企業(yè)信息披露報刊名稱：《上海證券報》

企業(yè)年度匯報登載網(wǎng)址：

企業(yè)年報備置地點：企業(yè)證券辦公室

6、企業(yè)股票上市交易所：上海證券交易所

股票簡稱：西單商場

股票代碼：600723

7、企業(yè)首次注冊日期：1993年12月20日

企業(yè)首次注冊地點：北京市工商行政管理局

企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：1（6--4）

企業(yè)稅務登記號碼：55x

企業(yè)聘用會計師事務所名稱：北京京全部會計師事務所

會計師事務所辦公地址：北京市建國門外大街22號賽特廣場5層

二、會計數(shù)據(jù)和業(yè)務數(shù)據(jù)摘要

1、年01-12月實現(xiàn)利潤總額及組成（金額單位：人民幣元）

利潤總額62,189,710.02

凈利潤56,483,040.16

扣除非常常性損益后凈利潤44,067,481.71

主營業(yè)務利潤233,546,825.06

其它業(yè)務利潤28,330,023.68

營業(yè)利潤40,556,289.05

投資收益23,097,529.74

補助收入82,683.76

營業(yè)外收支凈額-1,546,792.53

經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金流量凈額100,944,834.14

現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額374,958,814.76

注：“扣除非常常性損益”中扣除項目、包含金額：12,415,558.45元

扣除項目包含金額

四處理被投資單位股權(quán)損益20,004,504.27

營營業(yè)外收支凈額-1,546,792.53

營補助收入中未滿三年稅收優(yōu)惠82,683.76

補非常常性損益所得稅影響數(shù)-6,124,837.05

2、關(guān)鍵會計數(shù)據(jù)及財務指標

財務指標

指標項目.01-12

主營業(yè)務收入(元)1,575,711,349.73

凈利潤(元)56,483,040.16

總資產(chǎn)(元)1,765,675,021.87

股東權(quán)益(不含少數(shù)股東權(quán)益)(元)1,272,104,455.38

每股收益(元)0.14

每股凈資產(chǎn)(元)3.10

調(diào)整后每股凈資產(chǎn)(元)3.05

每股經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金流量凈額(元)0.25

凈資產(chǎn)收益率(%)4.44

扣除非常常性損益后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益

率(%)3.51

年及1999年財務指標

.01-12

指標項目追溯調(diào)整后追溯調(diào)整前

主營業(yè)務收入(元)1,646,483,185.331,737,939,174.35

凈利潤(元)50,533,478.6962,940,425.52

總資產(chǎn)(元)1,389,844,704.491,554,112,137.42

股東權(quán)益(不含少數(shù)股東權(quán)益)(元)901,374,113.30913,781,060.13

每股收益(元)0.140.17

每股凈資產(chǎn)(元)2.482.51

調(diào)整后每股凈資產(chǎn)(元)2.402.43

每股經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金流量凈額

(元)0.250.25

凈資產(chǎn)收益率(%)5.616.89

扣除非常常性損益后加權(quán)平均凈

資產(chǎn)收益率(%)5.546.85

指標項目1999.01-12

主營業(yè)務收入(元)1,635,382,643.03

凈利潤(元)74,463,061.65

總資產(chǎn)(元)1,433,612,855.94

股東權(quán)益(不含少數(shù)股東權(quán)益)(元)887,246,991.41

每股收益(元)0.20

每股凈資產(chǎn)(元)2.44

調(diào)整后每股凈資產(chǎn)(元)2.35

每股經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金流量凈額

(元)0.32

凈資產(chǎn)收益率(%)8.39

扣除非常常性損益后加權(quán)平均凈

資產(chǎn)收益率(%)-

3、匯報期內(nèi)利潤表附表

匯報期利潤全方面攤薄凈資加權(quán)平均凈資全方面攤薄加權(quán)平均

產(chǎn)產(chǎn)每股收益每股收益

收益率%收益率%（元）（元）

主營業(yè)務利潤18.3618.610.570.58

營業(yè)利潤3.193.230.100.10

凈利潤4.444.500.140.14

扣除非常常性損益

后凈利潤2.752.790.110.11

4、匯報期內(nèi)股東權(quán)益變動情況

項目股本資本公積盈余公積

期初數(shù)364,063,568.00437,619,632.7293,216,383.30

本期增加45,654,470.00309,564,635.7212,861,167.38

本期降低0.000.000.00

期末數(shù)409,718,038.00747,184,268.44106,077,550.68

項目法定公益金未分配利潤股東權(quán)益累計

期初數(shù)43,218,882.766,474,529.28901,374,113.30

本期增加6,422,765.1256,483,040.16424,563,313.26

本期降低0.0053,832,971.1853,832,971.18

期末數(shù)49,641,647.889,124,598.261,272,104,455.38

變動原因本期權(quán)益變動是因為配股及本期利潤增加，并提取公積金及分配股利所致。

三、股本變動及股東情況

(一)、股本變動情況

1、企業(yè)股份變動情況表單位:股

此次變動前此次變動增減幅度（+，-）

配股送股公積金轉(zhuǎn)股其它

一、還未流通股份

1、提議人股份210,733,6682,750,000

其中：

國家擁有股份183,329,5572,750,000

境內(nèi)法人持有股份27,404,111

外資法人持有股份

其它

2、募集法人股10,315,000

3、內(nèi)部職員股

4、優(yōu)先股或其它

還未流通股份累計221,048,6682,750,000

二、已流通股份

1、境內(nèi)上市人民幣

一般股143,014,90042,904,470

2、境內(nèi)上市外資股

3、境外上市外資股

4、其它

已流通股份累計143,014,90042,904,470

三、股份總數(shù)364,063,56845,654,470

此次變動增減幅度（+，-）

小計此次變動后

一、還未流通股份

1、提議人股份2,750,000213,483,668

其中：

國家擁有股份2,750,000186,079,557

境內(nèi)法人持有股份27,404,111

外資法人持有股份

其它

2、募集法人股10,315,000

3、內(nèi)部職員股

4、優(yōu)先股或其它

還未流通股份累計2,750,000223,798,668

二、已流通股份

1、境內(nèi)上市人民幣

一般股42,904,470185,919,370

2、境內(nèi)上市外資股

3、境外上市外資股

4、其它

已流通股份累計42,904,470185,919,370

三、股份總數(shù)45,654,470409,718,038

2、股票發(fā)行和上市情況

企業(yè)經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)審字（1996）98號文同意，于1996年6月27日在上海證交所上網(wǎng)發(fā)行A股股票4080萬股，發(fā)行后總股本是19,163.23萬股，同年7月16日發(fā)行A股在上海證交所掛牌交易。

企業(yè)于1998年4月21日實施了97年度每10股送3股利潤分配方案，總股本增至32,385.86萬股。企業(yè)于98年10月23日以32,385.86萬股為基數(shù)，按每10股配售2.3股，每股配股價6元實施了配股。配股后總股本為36,406.36萬股。

企業(yè)于年12月12日以364,063,568股為基數(shù)，按每10股配售3股，每股配股價8元實施了配股。配股后總股本為409，718，038股，其中可流通股份185，919，370股。企業(yè)于年1月18日發(fā)表了配股后股份變動公告，該次獲配流通股于年2月6日上市流通。

1993年12月企業(yè)定向募集設(shè)置時以1.80元價格溢價發(fā)行了2800萬股內(nèi)部職員股，其中980萬股已隨募集社會公眾股一同上市交易。經(jīng)過兩年股本擴張，截止98年底，剩下內(nèi)部職員股共3783.23萬股,并于1999年6月28日上市流通。

（二）、股東情況介紹

1、截止年12月31日，本企業(yè)共有股東105,829戶。

2、匯報期末持有本企業(yè)5%以上(含5%)股份股東及年末前十名股東持股情況：

股東名稱年度內(nèi)變動年度末持股數(shù)量

情況(股)（股）

1北京西單友誼集團+2,750,000186,079,557

2華億投資7,124,111

3中國工商銀行北京信托投資企業(yè)6,760,000

4中國五金礦產(chǎn)進出口總企業(yè)6,760,000

5中國信達信托投資企業(yè)6,760,000

6北京市國有資產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)1,352,000

7全國華聯(lián)商廈聯(lián)合有限責任企業(yè)845,000

8北京市商業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)845,000

9上海華聯(lián)商廈股份507,000

10北京市商貿(mào)系統(tǒng)老干部活動站507,000

股東名稱持股百分比所持股份

％類別

1北京西單友誼集團45.42國有法人股

2華億投資1.74提議人法人股

3中國工商銀行北京信托投資企業(yè)1.65提議人法人股

4中國五金礦產(chǎn)進出口總企業(yè)1.65提議人法人股

5中國信達信托投資企業(yè)1.65提議人法人股

6北京市國有資產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)0.33法人股

7全國華聯(lián)商廈聯(lián)合有限責任企業(yè)0.21法人股

8北京市商業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)0.21法人股

9上海華聯(lián)商廈股份0.12法人股

10北京市商貿(mào)系統(tǒng)老干部活動站0.12法人股

以上股東間無關(guān)聯(lián)關(guān)系。5%以上股東所持股份無質(zhì)押或凍結(jié)情況。上述股份中代表國家持有股份單位:北京西單友誼集團。

3、企業(yè)控股股東情況：

企業(yè)原控股股東北京西單商場集團組建于1991年9月，1997年9月北京西單商場集團和北京友誼商業(yè)集團實施協(xié)議合并，成立北京西單友誼集團。截至年12月31日企業(yè)控股股東北京西單友誼集團持有本企業(yè)股份18,607.96萬股，占總股本45.42%，匯報期內(nèi)企業(yè)控股股東未發(fā)生變更。北京西單友誼集團法定代表人：臧洪閣。成立日期：1997年10月。關(guān)鍵業(yè)務和產(chǎn)品：中國商業(yè)，本系統(tǒng)商品進出口業(yè)務，文化娛樂服務，飲食服務，出租汽車客運，集團所轄范圍內(nèi)中國外廣告業(yè)務等。注冊資本：230,000,000元。股權(quán)結(jié)構(gòu)：國有獨資企業(yè)

4、企業(yè)無其它持股10%以上（含10%）法人股東。

四、董事、監(jiān)事、高級管理人員和職員情況

（一）、董事、監(jiān)事、高級管理人員情況

1、基礎(chǔ)情況：

姓名性別年紀職務任期年初持股

數(shù)

劉秀玲女53董事長.4至.447810

朱立青女53副董事長、總經(jīng)理.4至.443653

于學忠男37副董事長、常務副總經(jīng)理.5至.40

楊星奎男55董事、副總經(jīng)理.4至.443653

岳其徽女48董事、工會主席.4至.429102

楊宗慧男51董事、副總經(jīng)理.4至.43000

王翼龍男41董事、總會計師.4至.43000

楊占東男53副總經(jīng)理.4至.40

郭海斌男45副總經(jīng)理.4至.414280

李憲男46副總經(jīng)理.5至.40

徐德昆男49總經(jīng)濟師.4至.420587

姚傳鼎男46總工程師.4至.40

于帆男39董事.4至.40

俞曉男60董事.4至.40

賀德華男40董事.4至.40

侯自立男38董事.4至.40

項德富男49監(jiān)事長.4至.40

王敏光男52監(jiān)事.4至.40

張明馨女49監(jiān)事.4至.40

王健男37董事會秘書.4至.4

姓名配股增年末持股變動原因

加數(shù)

劉秀玲1434362153配股增加

朱立青1309656749配股增加

于學忠0

楊星奎75044403配股增加

岳其徽29102

楊宗慧3000

王翼龍9003900配股增加

楊占東0

郭海斌14280

李憲0

徐德昆20587

姚傳鼎0

于帆0

俞曉0

賀德華0

侯自立0

項德富0

王敏光0

張明馨0

王健6002600配股增加

說明：

董事、監(jiān)事在股東單位任職情況：

①劉秀玲任北京西單友誼集團總經(jīng)理

任職期限：從1997年9月始

②張明馨任北京西單友誼集團財務審計部副部長

任職期限：年6月至年6月

2、年度酬勞情況

①酬勞決議程序、確定依據(jù)：

依據(jù)《企業(yè)章程》相關(guān)要求，企業(yè)董事、監(jiān)事酬勞由股東大會決定，企業(yè)高級管理人員酬勞和獎懲事項由董事會決定。截止匯報期末，企業(yè)股東大會、董事會還未經(jīng)過相關(guān)決議以確定董事、監(jiān)事和高級管理人員酬勞。在企業(yè)任職董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬依據(jù)其工作崗位、工作效績，經(jīng)過工資加年底一次性獎勵方法發(fā)放。

②現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在本企業(yè)領(lǐng)取年度酬勞總額為130.5萬元，年度酬勞金額最高前三名董事酬勞總額為32萬元，金額最高前三名高級管理人員酬勞總額為24.6萬元。

③以上董事、監(jiān)事及高級管理人員在本企業(yè)領(lǐng)取酬勞人員中，年度酬勞在10萬元以上者4人，8萬元至10萬元區(qū)間內(nèi)9人，8萬元以下3人。

④于帆、俞曉、侯自立、賀德華先生沒有在本企業(yè)領(lǐng)取酬勞。

3、匯報期內(nèi)董事、監(jiān)事、高級管理人員離任情況

匯報期內(nèi)丁淑芳副董事長、牟力群董事因工作變動原因，辭去企業(yè)董事職務。

（二）、企業(yè)職員情況

截止年12月31日企業(yè)在職職員為3122人。其中：

1、在專業(yè)組成方面：銷售人員1646人，技術(shù)人員33人，財務人員93人，行政人員295人，其它人員1055人。

2、在教育程度方面：大專以下2346人，大本、大專769人，碩士以上7人。

3、在技術(shù)職稱方面：高級職稱15人，中級職稱107人，初級職稱269人。

4、企業(yè)須負擔費用離退休職員人數(shù)847人。

五、企業(yè)治理結(jié)構(gòu)

（一）、企業(yè)治理情況

上市以來，企業(yè)嚴格根據(jù)《企業(yè)法》、《證券法》和中國證監(jiān)會相關(guān)要求和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》要求，不停地完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范企業(yè)運作，健全現(xiàn)代企業(yè)制度?，F(xiàn)在，企業(yè)法人治理基礎(chǔ)符合中國證監(jiān)會和國家經(jīng)貿(mào)委聯(lián)合公布《上市企業(yè)治理準則》，具體情況以下：

1、相關(guān)股東和股東大會

企業(yè)在章程中要求確保全部股東，尤其是中小股東能夠和大股東充足行使正當權(quán)益；企業(yè)建有網(wǎng)站、和股東聯(lián)絡(luò)電話等，保持和股東有效溝通渠道；企業(yè)制訂了《股東大會議事規(guī)則》，嚴格根據(jù)《上市企業(yè)股東大會規(guī)范意見》要求召集、召開股東大會；在關(guān)聯(lián)交易方面，企業(yè)關(guān)聯(lián)交易公平合理，相關(guān)信息立即、充足披露，并實施關(guān)聯(lián)股東回避表決制度，以充足保護非關(guān)聯(lián)股東利益。

2、相關(guān)控股股東和上市企業(yè)關(guān)系

控股股東經(jīng)過股東大會依法行使股東權(quán)利，沒有超越股東大會直接或間接干預企業(yè)決議和經(jīng)營活動，企業(yè)和控股股東在人員、資產(chǎn)、財務、機構(gòu)和業(yè)務等方面相互獨立，各自核實、獨立負擔責任和風險；企業(yè)董事會、監(jiān)事會和內(nèi)部職能部門能夠獨立運作，確保企業(yè)重大決議由企業(yè)股東大會和董事會依法作出。

3、相關(guān)董事和董事會

企業(yè)嚴格根據(jù)企業(yè)章程要求董事選聘程序選舉董事；企業(yè)董事會人數(shù)和人員組成符正當律、法規(guī)要求；董事能夠以認真負責態(tài)度出席董事會，對所議事項表示明確意見，董事熟悉相關(guān)法律法規(guī)，了解作為董事權(quán)利、義務和責任；企業(yè)董事會制訂了《董事會議事規(guī)則》，保障相關(guān)法律、法規(guī)和企業(yè)章程要求職能得以認真推行；董事會決議民主、科學?，F(xiàn)在企業(yè)已確定了2名獨立董事人選，將在要求時間內(nèi)建立獨立董事制度，并將立即按攝影關(guān)要求組建董事會下設(shè)各專門委員會。

4、相關(guān)監(jiān)事和監(jiān)事會

企業(yè)監(jiān)事會人數(shù)和人員組成符正當律、法規(guī)和企業(yè)章程要求；企業(yè)監(jiān)事會制訂了《監(jiān)事會議事規(guī)則》；企業(yè)監(jiān)事會組員能夠認真推行自己職責，能夠本著對股東負責精神，對企業(yè)財務和企業(yè)董事、經(jīng)理和其它高級管理人員推行職責正當合規(guī)性進行監(jiān)督。

5、相關(guān)績效評價和激勵約束機制

企業(yè)已建立并將不停完善董事、監(jiān)事及高級經(jīng)理人員績效評價標準和激勵約束機制，企業(yè)董事、監(jiān)事、高級管理人員聘用公正、透明，符正當律法規(guī)要求。

6、相關(guān)相關(guān)利益者

企業(yè)能夠充足尊重和維護銀行及其它債權(quán)人、職員、用戶、消費者、供給商、小區(qū)等其它利益相關(guān)者正當權(quán)益，企業(yè)重視社會責任，努力加強和利益相關(guān)者溝通和交流，共同推進企業(yè)連續(xù)、健康地發(fā)展，實現(xiàn)股東利益最大化。

7、相關(guān)信息披露和透明度

企業(yè)制訂了《信息披露管理制度》，指定董事會秘書負責信息披露工作，接待股東來訪，回復咨詢等；企業(yè)能夠嚴格根據(jù)法律、法規(guī)和企業(yè)章程要求，真實、正確、完整、立即地披露相關(guān)信息，確保全部股東有平等機會取得企業(yè)信息。

企業(yè)已依據(jù)《上市企業(yè)治理準則》，結(jié)合實際情況，修改了企業(yè)章程，深入完善了《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細則》、《信息披露管理制度》等，在經(jīng)董事會、監(jiān)事會經(jīng)過或經(jīng)股東大會同意后實施。

（二）、獨立董事推行職責情況

匯報期內(nèi)企業(yè)還未聘用獨立董事。

企業(yè)董事會依據(jù)中國證監(jiān)會公布《相關(guān)在上市企業(yè)建立獨立董事制度指導意見》要求，修改了企業(yè)章程相關(guān)條款，并已確定了2名獨立董事候選人，待年度股東大會審議經(jīng)過后到任，企業(yè)將確保在年6月30日前根據(jù)要求建立獨立董事制度。

（三）、企業(yè)和控股股東（北京西單友誼集團）在人員、資產(chǎn)、財務、機構(gòu)、業(yè)務等方面完全分開，含有獨立完整業(yè)務及自主經(jīng)營能力。

1、人員獨立

企業(yè)在勞動、人事及工資管理等方面完全獨立?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理和其它高級管理人員均在本企業(yè)領(lǐng)取酬勞，未在控股股東單位領(lǐng)取酬勞、擔任職務。

2、資產(chǎn)完整

企業(yè)和大股東之間產(chǎn)權(quán)關(guān)系明確，企業(yè)對所屬資產(chǎn)擁有完整全部權(quán)。本企業(yè)擁有獨立經(jīng)營體系、輔助體系和配套設(shè)施。

3、財務獨立

企業(yè)設(shè)置了獨立財務會計部門，建立了獨立會計核實體系和財務管理制度。企業(yè)獨立在銀行開戶，不存在和控股股東共用銀行帳戶情況，并獨立依法納稅。

4、機構(gòu)獨立

企業(yè)設(shè)置了獨立健全組織機構(gòu)體系，董事會、監(jiān)事會和企業(yè)各職能部門獨立運作，不存在和控股股東職能部門之間隸屬關(guān)系。

5、業(yè)務獨立完整

企業(yè)業(yè)務完全獨立于控股股東，自主經(jīng)營，業(yè)務結(jié)構(gòu)完整。

（四）、匯報期內(nèi)企業(yè)對高級管理人員考評及激勵機制、相關(guān)獎勵情況

企業(yè)制訂了《總經(jīng)理工作細則》及各項工作制度，從制度上對高級管理人員工作進行約束。企業(yè)高級管理人員向董事會負責，接收董事會、監(jiān)事會考評監(jiān)督。

六、股東大會情況介紹

（一）、匯報期內(nèi)企業(yè)召開股東大會情況

企業(yè)召開了兩次股東大會，分別是年度股東大會和年臨時股東大會。

1、企業(yè)于年4月11日在《上海證券報》上發(fā)表了相關(guān)企業(yè)召開年度股東大會通知，企業(yè)年年度股東大會于年5月11日召開，出席股東大會股東及授權(quán)代表37人，代表股份218,860,904股，占企業(yè)總股本53.42%，大會審議并經(jīng)過了以下決議：

（1）審議并經(jīng)過了董事會年度工作匯報；

（2）審議并經(jīng)過了監(jiān)事會年度工作匯報；

（3）審議并經(jīng)過了企業(yè)年度財務決算匯報和年財務預算匯報；

（4）審議并經(jīng)過了企業(yè)年度利潤分配方案；

（5）審議并經(jīng)過了調(diào)整董事會組員議案；

年年度股東大會決議發(fā)表于年5月12日《上海證券報》上。

2、企業(yè)年度臨時股東大會于年12月18日召開，出席會議股東代表30人，代表股份212,985,431股，占企業(yè)總股本51.98%，大會審議并經(jīng)過了以下議案：

（1）審議并經(jīng)過了核銷企業(yè)對北京市繁星西單商場有限責任企業(yè)投資損失議案。

（2）審議并經(jīng)過了北京市繁星西單商場有限責任企業(yè)和北京光彩偉業(yè)商業(yè)進行吸收合并議案。

（3）審議并經(jīng)過了轉(zhuǎn)讓北京燕京啤酒股份股權(quán)議案。

（4）審議并經(jīng)過了變更部分募集資金投向議案。

年臨時股東大會決議發(fā)表于年12月19日《上海證券報》上。

（二）、選舉、更換企業(yè)董事、監(jiān)事情況

匯報期內(nèi)，企業(yè)調(diào)整董事情況：年5月11日召開年度股東大會，審議并經(jīng)過了企業(yè)調(diào)整董事會組員議案，董事丁淑芳女士、牟力群先生因工作變動，辭去企業(yè)董事職務，于學忠先生、王翼龍先生出任企業(yè)董事。

七、董事會匯報

一、企業(yè)經(jīng)營情況

（一）企業(yè)主營業(yè)務范圍及經(jīng)營情況

1、企業(yè)所處行業(yè)及在本行業(yè)中地位

北京市西單商場股份是一家以商業(yè)零售、批發(fā)為主業(yè)大型綜合性商業(yè)類股份制企業(yè)。據(jù)北京商業(yè)信息咨詢中心統(tǒng)計表明，企業(yè)商品零售額排名位居北京市單體店第一。

2、企業(yè)主營業(yè)務范圍及經(jīng)營情況

主營業(yè)務范圍：零售、批發(fā)、代購、代銷：針織、百貨、五金、機械、家俱、建材、食品、美容美發(fā)、驗光配鏡、承接展覽展示等。

匯報期內(nèi)，企業(yè)實現(xiàn)主營業(yè)務收入15.76億元，較去年同期降低4.3%，凈利潤5,648萬元，較去年同期增加11.77%。

年工作回顧：

年，是企業(yè)面對市場新形勢，艱苦奮斗、努力拼搏十二個月。企業(yè)全體職員緊緊圍繞經(jīng)營、管理、改革中心工作，解放思想、轉(zhuǎn)變觀念、開拓進取，在宏觀市場形勢嚴峻，競爭日趨猛烈情況下，仍取得了良好成績，西單商場年銷售額繼續(xù)位居京城單體店排名首位。年，企業(yè)關(guān)鍵做了以下工作：

1）、圍繞經(jīng)營做文章，調(diào)整結(jié)構(gòu)、開拓市場初見成效

年，企業(yè)在搞好百貨經(jīng)營上，堅持思想創(chuàng)新、經(jīng)營創(chuàng)新，緊抓機遇，以商品結(jié)構(gòu)調(diào)整，帶動整體效益；以假日消費為關(guān)鍵，擴大市場擁有率；以商品渠道優(yōu)勢，不停向外延伸。

第一，伴隨市場競爭形勢不停改變，企業(yè)在商品經(jīng)營結(jié)構(gòu)調(diào)整上，緊跟市場銷售熱點，不停滿足消費者購物需求，取得了較為顯著效果，企業(yè)在國家信息中心和北京商業(yè)信息咨詢中心舉行北京市億元商場3大類34種商品年度評選中取得了28個第一，其中，有13種商品取得了銷售額和銷售量雙項第一。

第二，企業(yè)把握假日商機，緊密圍繞假日消費，使促銷擴銷和假日經(jīng)濟成為緊密結(jié)合互動整體。在春節(jié)、五一、十一等各大節(jié)日，分別開展“喜迎新世紀第一春”、“勞動者節(jié)日，消費者節(jié)日”、“中秋國慶喜相逢，奧運團圓在北京”等整體促銷活動，取得了很好效果。在年底，推出了力度大、范圍廣、聲勢強店慶讓利促銷連環(huán)送活動，三天實現(xiàn)銷售6300萬元，刷新了去年店慶活動銷售統(tǒng)計。

第三，企業(yè)在以發(fā)展求生存思想指導下，開拓進取，率先利用西單商場商譽優(yōu)勢和商品供給優(yōu)勢，以批發(fā)代理、專賣店、店中店、租賃等方法將銷售空間逐步向外延伸，使我們經(jīng)營空間得到了拓展，市場份額不停增加?，F(xiàn)在企業(yè)以多種形式在外銷售網(wǎng)點已達48個，當年實現(xiàn)銷售額8010多萬元，為西單商場本店對外擴張開辟了新路。

第四，企業(yè)經(jīng)過政府公開招標，已被北京市財政局、中央紀律檢驗委員會、中組部等機關(guān)確定為綜合商品定點供給商，使我們在大宗業(yè)務經(jīng)營上有了量突破，開辟了經(jīng)營工作新路徑。

（2）、深化制度改革，提升企業(yè)管理水平

年，企業(yè)繼續(xù)深化服務體制和管理體制改革，取得了顯著效果。

第一，在服務方面，企業(yè)強化職員服務意識，全方面提升服務水平，在轉(zhuǎn)變觀念、強化意識上下功夫，把管理監(jiān)督和培養(yǎng)教育有機地結(jié)合起來，開展了以“轉(zhuǎn)變服務理念，提升服務技能”為專題系列培訓工作，使職員從“被動接收管理”向“主動參與管理”轉(zhuǎn)變，使企業(yè)整體服務水平得到了深入提升，受到了用戶歡迎和好評。

第二，企業(yè)建立了一套較為完善協(xié)議管理制度，有效控制了商品進銷存各個步驟，使協(xié)議管理科學化、規(guī)范化，同時，增強了各個經(jīng)營單位依法經(jīng)營意識，增加了企業(yè)信譽度，確保了企業(yè)經(jīng)營健康發(fā)展。

3、匯報期內(nèi)，企業(yè)沒有占主營業(yè)務收入或主營業(yè)務利潤10%以上其它業(yè)務經(jīng)營活動；企業(yè)主營業(yè)務較前一匯報期沒有發(fā)生較大改變。

(二)關(guān)鍵控股企業(yè)及參股企業(yè)經(jīng)營情況及業(yè)績

1）北京友誼商店股份為本企業(yè)擁有其86.87%權(quán)益控股子企業(yè)，注冊資本8,377萬元，總資產(chǎn)18,828萬元，凈利潤496萬元。友誼商店是以服務外賓和旅游團為主特色商店，在創(chuàng)新促銷手段、探索以文興商方面做了大量工作。即使中國旅游業(yè)受到9.11事件影響，但她們立即調(diào)整經(jīng)營思緒，主動尋求中國市場，圓滿完成今年經(jīng)濟指標。

2）北京萬方西單商場有限責任企業(yè)為本企業(yè)擁有其52%權(quán)益控股子企業(yè)，注冊資本6,400萬元，總資產(chǎn)13,223萬元，凈利潤-336萬元。萬方西單商場是以服務小區(qū)為經(jīng)營特色中型商場，年，萬方西單商場明確經(jīng)營思緒，突出經(jīng)營特色，立即調(diào)整經(jīng)營結(jié)構(gòu)和布局，加大對外開發(fā)擴展主營業(yè)務步伐，在繼續(xù)做好主食大廚房同時，適時增加綠色商品專柜，被市政府授予首家“綠色商店”稱號；同時，對內(nèi)進行了大膽經(jīng)營管理改革，初步建立了超市經(jīng)營管理體制。年虧損關(guān)鍵原因是所在小區(qū)因大量拆遷，居民外流，所以造成購置力下降。

3)北京市繁星西單商場有限責任企業(yè)為本企業(yè)擁有其98%權(quán)益子企業(yè)，注冊資本2,000萬元。因為經(jīng)營管理方法、市場定位等很多方面存在較大偏差，盡管采取了多個減虧方法，一直不能扭轉(zhuǎn)虧損局面，經(jīng)企業(yè)年臨時股東大會審議經(jīng)過，企業(yè)在核銷對繁星企業(yè)投資損失后，由本企業(yè)另一控股企業(yè)--北京光彩偉業(yè)商業(yè)有限責任企業(yè)吸收合并，臨時股東大會決議發(fā)表于12月19日《上海證券報》上。

4）北京光彩偉業(yè)商業(yè)為本企業(yè)擁有其60%權(quán)益子企業(yè)，注冊資本4,000萬元，總資產(chǎn)7,370萬元，凈利潤-50萬元。該企業(yè)關(guān)鍵引進中國外著名品牌，做品牌代理業(yè)務，匯報期內(nèi)，和百威啤酒、貝克啤酒、雀巢冰激凌及多個日化著名品牌簽署了長久代理協(xié)議。該企業(yè)現(xiàn)已和北京市繁星西單商場有限責任企業(yè)進行了吸收合并。合并后新企業(yè)，首先繼續(xù)強化光彩偉業(yè)品牌代理業(yè)務，開啟第三方物流；其次借助品牌代理優(yōu)勢，引進優(yōu)異管理技術(shù)，為發(fā)明良好經(jīng)濟效益打下基礎(chǔ)。

5）河北金鷹食品為本企業(yè)擁有其62.5%權(quán)益控股子企業(yè)，注冊資本4,800萬元，總資產(chǎn)5,535萬元，凈利潤-884萬元。企業(yè)從事蔬菜類罐頭制造業(yè)務，因為今年蘆筍原料價格顯著上漲，即使立即壓縮產(chǎn)量，仍造成比較嚴重虧損。今年該企業(yè)將進行產(chǎn)品結(jié)構(gòu)全方面調(diào)整，將重心向國際市場發(fā)展旺盛蘑菇產(chǎn)品生產(chǎn)轉(zhuǎn)移。

6）北京誼星商業(yè)投資發(fā)展為本企業(yè)擁有其75%權(quán)益控股子企業(yè)，注冊資本7,000萬元，總資產(chǎn)7,732萬元，凈利潤538萬元。

7）北京西單電子商務有限責任企業(yè)為本企業(yè)擁有其80%權(quán)益控股子企業(yè)，注冊資本1,000萬元，企業(yè)成立于年10月18日。該企業(yè)是關(guān)鍵從事網(wǎng)上零售高新技術(shù)商業(yè)企業(yè)，年底尚處于籌建期。

8）北京西海潤商業(yè)有限責任企業(yè)為本企業(yè)擁有其70.83%權(quán)益控股子企業(yè)，注冊資本12,000萬元?，F(xiàn)在該企業(yè)尚處于籌建期。

（三）、關(guān)鍵供給商、用戶情況

企業(yè)向前五名供給商累計采購金額占年度采購總額8.7%，本企業(yè)為商業(yè)零售企業(yè)，銷售對象為消費者個人或機關(guān)團體，銷售較為分散。

（四）、在經(jīng)營中出現(xiàn)問題和困難及處理措施

年，已進入微利時代京城商業(yè)競爭愈加猛烈，企業(yè)面臨競爭壓力也深入增大，這對于本企業(yè)銷售收入和利潤連續(xù)增加造成了一定困難；因為企業(yè)還未形成西單商場本店以外規(guī)模較大經(jīng)營網(wǎng)點，銷售規(guī)模增加緩慢；因為競爭加劇，為了確保企業(yè)市場份額不減，采取多個促銷手段，造成毛利率下降。

為此，企業(yè)決定采取有力方法，確保經(jīng)營效益穩(wěn)定和企業(yè)可連續(xù)發(fā)展。

第一,利用北京申奧成功給企業(yè)帶來商機，發(fā)揮品牌經(jīng)營優(yōu)勢，主動調(diào)整商品結(jié)構(gòu)，結(jié)合市場需求，關(guān)注“逢節(jié)必過”消費新現(xiàn)象，緊抓節(jié)日、假日消費熱點，采取多種促銷方法，擴大銷售；

第二，充足發(fā)揮西單商場良好信譽優(yōu)勢和商品供給鏈優(yōu)勢，發(fā)展“天通苑西單商場綜合商業(yè)中心”等小區(qū)商業(yè)中心和各類專營專賣店，拓展經(jīng)營空間，擴大市場擁有率；

第三，大力發(fā)展電子商務，使傳統(tǒng)商業(yè)零售業(yè)同新興IT業(yè)愈加好結(jié)合起來，培養(yǎng)未來消費群體，使其成為提升企業(yè)經(jīng)濟效益又一良好渠道。

二、匯報期內(nèi)企業(yè)投資情況

（一）募集資金使用情況

1）未變更投資項目

募集時承諾投資項目計劃投資額實際投資額投資進度

陽光西單娛樂購物中心25,000萬元00

控股河北金鷹食品3,000萬元3,000萬元100%

西單商場互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)中心3,000萬元800萬元26.6%

陽光西單娛樂購物中心因計劃問題還未投入；

河北金鷹食品，實際投資額3,000萬元，占62.5%股權(quán)，凈利潤-884萬元，企業(yè)從事蔬菜類罐頭制造業(yè)務，因為今年蘆筍原料價格顯著上漲，即使立即壓縮產(chǎn)量，仍造成比較嚴重虧損。今年該企業(yè)將進行產(chǎn)品結(jié)構(gòu)全方面調(diào)整，將重心向國際市場發(fā)展旺盛蘑菇產(chǎn)品生產(chǎn)轉(zhuǎn)移。

計劃投資3,000萬元建設(shè)西單商場互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)中心，實際企業(yè)已投資800萬元，設(shè)置北京市西單電子商務有限責任企業(yè)，占80%股權(quán)。該企業(yè)在年底處于籌建期，還未產(chǎn)生收益。

2）變更投資項目

募集時承諾投資項目變更投資項目計劃投入投入情況項目進度及

收益情況

參股清華永新信息工天通苑西單商場綜6,000萬元1,000萬元16%

程合商業(yè)中心還未產(chǎn)生收

益

變更原因：自年初雙方合作以來，伴隨國家對DVB和CA標正確實立，雙方?jīng)Q定合作時所擁有技術(shù)已經(jīng)遠遠不能滿足市場發(fā)展需求，該企業(yè)必需在中國外市場上，尋求有更強技術(shù)優(yōu)勢，符合產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向合作者加盟，以確保該企業(yè)生存和發(fā)展。為此，雙方合作時股權(quán)結(jié)構(gòu)，肯定發(fā)生重大改變，將會給本企業(yè)投資項目在投資時間、投資方法、投資風險等方面，帶來了嚴重不確定原因，所以將此項目進行變更。

變更程序：上述募集資金變更議案及可行性匯報已經(jīng)企業(yè)第三屆董事會第九次會議和年臨時股東大會經(jīng)過，變更程序正當，決議分別發(fā)表于11月15日和年12月19日《上海證券報》上。

匯報期末還未使用募集資金存放在銀行。

（二）匯報期內(nèi)企業(yè)其它投資情況。

1、投資2,400萬元，控股北京光彩偉業(yè)商業(yè)，該企業(yè)注冊資本4,000萬元，本企業(yè)占60%股權(quán)；匯報期內(nèi)凈利潤-50萬元。

2、計劃投資3,477萬元，和香港電訊全資子企業(yè)--香港耀輝企業(yè)，臺灣太平洋（中國）控股共同投資成立北京西單太平洋百貨，該企業(yè)注冊資本1,200萬美元，本企業(yè)占35%股權(quán)。匯報期內(nèi)，本企業(yè)實際已投資1,750萬元,還未產(chǎn)生收益。

三、企業(yè)財務情況。

單位：元

指標項目增減（%）

凈利潤56,483,040.1650,533,478.6911.77

主營業(yè)務利潤233,546,825.06243,109,551.73-3.93

總資產(chǎn)1,765,675,021.871,389,844,704.4927.04

股東權(quán)益1,272,104,455.38901,374,113.3041.13

長久負債-9,000,000.00

增減變動原因：

凈利潤增加關(guān)鍵原因是匯報期內(nèi)投資收益增加；

主營業(yè)務利潤降低是因為匯報期內(nèi)北京市商業(yè)競爭加劇所致；

總資產(chǎn)增加和股東權(quán)益增加是因為匯報期內(nèi)企業(yè)實施配股方案籌集資金35,723萬元；

長久負債降低是因為匯報期內(nèi)企業(yè)償還長久借款所致。四、對生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境和宏觀政策、法規(guī)發(fā)生重大改變，將對企業(yè)財務情況和經(jīng)營結(jié)果產(chǎn)生關(guān)鍵影響說明

中國加入世界貿(mào)易組織以后，依據(jù)《中國加入議定書》及其附件，中國將分階段地開放零售服務市場，質(zhì)高價優(yōu)進口商品將伴隨關(guān)稅調(diào)整，對中國消費品市場帶來沖擊，跨國商業(yè)企業(yè)集團，將擠占中國市場份額，對我企業(yè)形成有力競爭。我企業(yè)已制訂對應方法，如和境外資金實力強、管理水平高商業(yè)企業(yè)進行合資合作，首先，學習其優(yōu)異管理經(jīng)驗，增加本身競爭能力，其次，經(jīng)過和其合作，取得穩(wěn)定投資收益；同時充足發(fā)揮西單商場良好信譽優(yōu)勢和商品供給鏈優(yōu)勢，發(fā)展“天通苑西單商場綜合商業(yè)中心”等小區(qū)商業(yè)中心和各類專營專賣店，拓展經(jīng)營空間，擴大市場擁有率。

五、北京京全部會計師事務所對企業(yè)年度財務匯報出具了標準無保留心見審計匯報。

六、新年度業(yè)務發(fā)展計劃

年是中國加入世界貿(mào)易組織第十二個月，國際多種資本和產(chǎn)業(yè)全部將潮水般涌進中國，涌進北京，尤其是零售領(lǐng)域放開后，國際上超大型零售商，全部將加緊在北京發(fā)展速度，這對于企業(yè)來講，無疑將面臨愈加猛烈市場競爭；不過，也將為企業(yè)帶來學習優(yōu)異管理經(jīng)驗，提升管理水平歷史機遇，同時，北京申奧成功，將為企業(yè)帶來巨大商機。

面對競爭和機遇，企業(yè)將以入世為契機，以改革為動力，以擴大品牌效應，加緊企業(yè)發(fā)展為目標，主動出擊占領(lǐng)市場，不停提升企業(yè)關(guān)鍵競爭力和市場創(chuàng)新力，提升企業(yè)經(jīng)濟效益。為此，企業(yè)今年將做好以下幾方面關(guān)鍵工作：

1、發(fā)揮品牌優(yōu)勢，做好商品結(jié)構(gòu)調(diào)整；發(fā)展現(xiàn)代商業(yè)業(yè)態(tài)，開拓外圍市場

企業(yè)將深入明確目標市場，調(diào)整經(jīng)營機制，挖掘經(jīng)營潛力，以確保在首全部商界主導地位。一是要抓好品牌經(jīng)營，增加消費者對企業(yè)認知度和信任度；二是做好大眾品牌商品和其它成熟品牌商品開發(fā)和培養(yǎng)，實現(xiàn)名店和名品雙贏；三是抓好成長久商品經(jīng)營，搶先占領(lǐng)未來市場，增加含有成長和上升空間新商品，掌握市場競爭制勝先機。

企業(yè)在搞好西單商場本店同時，著力抓好新型業(yè)態(tài)和外圍市場拓展。精心打造“天通苑”模式，為探索小區(qū)商業(yè)中心新型業(yè)態(tài)扎實基礎(chǔ)；逐步實現(xiàn)京城各城區(qū)乃至周圍城市連鎖經(jīng)營，使專營專賣店新增至30家，達成78家，形成經(jīng)營規(guī)模優(yōu)勢，使之立即成為企業(yè)主業(yè)發(fā)展又一增加點；利用光彩偉業(yè)品牌代理優(yōu)勢，搞好品牌代理批發(fā)業(yè)務，拓展企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈寬度和廣度；大力加強西單電子商務Igo5宣傳力度，主動開展網(wǎng)上零售、為廠商提供網(wǎng)上營銷和產(chǎn)品推廣平臺、為商業(yè)企業(yè)提供電子商務和企業(yè)信息化管理等綜合性電子商務業(yè)務及相關(guān)技術(shù)服務。

2、深化企業(yè)內(nèi)部改革，強化管理力度；增強服務意識，提升服務水平

企業(yè)將主動探索營銷體制，逐步建立起符合市場經(jīng)濟運行規(guī)律現(xiàn)代經(jīng)營管理模式；提升在供給鏈資源、人力資源和信息資源應用效率，調(diào)動企業(yè)內(nèi)部資源，在企業(yè)全方面推行“財務一級核實”，提升商品周轉(zhuǎn)速度，加強費用管理。樹立服務意識、危機意識、憂患意識和發(fā)展意識，加深對服務內(nèi)涵認識和了解，讓全體職員樹立“大服務”觀念，建立有效服務管理機制，加強對職員服務進行培訓，全方面提升全體職員服務素質(zhì)和服務水平。

3、加強募集資金利用管理，確保投資項目立即產(chǎn)生收益；加大對控股企業(yè)和參股企業(yè)監(jiān)控力度，降低對外投資風險

七、董事會日常工作情況

(一)、匯報期內(nèi)董事會會議情況及決議內(nèi)容

1、企業(yè)第三屆董事會第四次會議于年2月2日召開。應到董事11人，實到董事10人，符合《企業(yè)法》和《企業(yè)章程》相關(guān)要求。監(jiān)事會組員及相關(guān)高級管理人員列席了會議。會議審議經(jīng)過了以下決議：

1）投資組建北京西友出租汽車有限責任企業(yè)；

2）投資組建北京西單華聯(lián)超市有限責任企業(yè)；

2、企業(yè)第三屆董事會第五次會議于年4月9日在京舉行,應到董事11人，實到董事8人，符合《企業(yè)法》和《企業(yè)章程》相關(guān)要求。監(jiān)事會組員及相關(guān)高級管理人員列席了會議，會議審議并經(jīng)過了以下決議：

1）企業(yè)年度董事會工作匯報；

2）企業(yè)年度總經(jīng)理業(yè)務匯報；

3）企業(yè)年度財務決算和年度財務預算匯報；

4）企業(yè)年度利潤分配預案；

5）企業(yè)年度利潤分配政策；

6）相關(guān)調(diào)整董事會組員議案；

7）企業(yè)年年度匯報及年年度匯報摘要；

8）年5月11日召開年度股東大會。

3、企業(yè)第三屆董事會第六次會議于年5月11日在京舉行,應到董事11人，實到董事9人，符合《企業(yè)法》和《企業(yè)章程》相關(guān)要求。監(jiān)事會組員及相關(guān)高級管理人員列席了會議，會議審議并經(jīng)過了以下決議：

1）、選舉于學忠先生出任企業(yè)董事會副董事長；

2）、變更企業(yè)高級管理人員，牟力群先生因工作變動，解聘其企業(yè)副總經(jīng)理職務，聘用于學忠先生出任常務副總經(jīng)理，李憲先生出任企業(yè)副總經(jīng)理。

4、企業(yè)第三屆董事會第七次會議于年8月21日在京舉行,應到董事11人，實到董事10人，符合《企業(yè)法》和《企業(yè)章程》相關(guān)要求。監(jiān)事會組員及相關(guān)高級管理人員列席了會議，會議審議并經(jīng)過了以下決議：

1）、審議并經(jīng)過企業(yè)年度中期匯報及摘要議案；

2）、審議并經(jīng)過相關(guān)投資控股北京光彩偉業(yè)商業(yè)議案；

3）、審議并經(jīng)過企業(yè)相關(guān)計提新增四項資產(chǎn)減值準備議案。

5、企業(yè)第三屆董事會第八次會議于年10月18日在京舉行，應到董事11人，實到董事9人，符合《企業(yè)法》和《企業(yè)章程》相關(guān)要求。監(jiān)事會組員及相關(guān)高級管理人員列席了會議。會議審議并經(jīng)過了以下決議：

1）組建西單電子商務；

2）參股設(shè)置北京西單太平洋百貨。

6、企業(yè)第三屆董事會第九次會議于年11月13日在京舉行，應到董事11人，實到董事10人，符合《企業(yè)法》和《企業(yè)章程》相關(guān)要求。監(jiān)事會組員及相關(guān)高級管理人員列席了會議。會議審議并經(jīng)過了以下決議：

1）、相關(guān)核銷企業(yè)對北京市繁星西單商場有限責任企業(yè)投資損失議案；

2）、北京市繁星西單商場有限責任企業(yè)和北京光彩偉業(yè)商業(yè)進行吸收合并議案；

3）、相關(guān)轉(zhuǎn)讓北京燕京啤酒股份股權(quán)議案；

4）、變更部分募集資金投向議案；

5）、召開年臨時股東大會議案。

7、企業(yè)第三屆董事會第十次會議于年12月18日在京舉行，應到董事11人，實到董事10人，符合《企業(yè)法》和《企業(yè)章程》相關(guān)要求。監(jiān)事會組員及相關(guān)高級管理人員列席了會議。會議審議并經(jīng)過了企業(yè)開展規(guī)范運作自查匯報，并依據(jù)自查中發(fā)覺問題，制訂了整改方法。

（二）、董事會對股東大會決議實施情況：

1）年5月11日，企業(yè)召開了年度股東大會，審議經(jīng)過了分紅派息方案：按配股后總股本每10股派現(xiàn)金0.889元（含稅）。企業(yè)董事會根據(jù)年度股東大會決議及授權(quán)，于年7月10日組織實施了分紅派息方案。

2）年12月18日，企業(yè)召開年臨時股東大會，審議經(jīng)過了《相關(guān)核銷企業(yè)對北京市繁星西單商場有限責任企業(yè)投資損失議案》；《北京市繁星西單商場有限責任企業(yè)和北京光彩偉業(yè)商業(yè)進行吸收合并議案》；《相關(guān)轉(zhuǎn)讓北京燕京啤酒股份股權(quán)議案》；《變更部分募集資金投向議案》。企業(yè)董事會在極短時間內(nèi)，動用各方資源，確保了以上決議實施。

八、本年度利潤分配或資本公積金轉(zhuǎn)增股本預案：

(一)年企業(yè)實現(xiàn)凈利潤56,483,040.16元，依據(jù)《企業(yè)章程》要求分別提取法定公積金、法定公益金各10%，金額分別為6,438,402.26元和6,422,765.12元，提取兩金后，本期未分配利潤余額為43,621,872.78元。加上企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)以前年度未分配利潤6,474,529.28元，累計未分配利潤為50,096,402.06元。

企業(yè)擬以409,718,038股為基數(shù)，每10股派現(xiàn)金1.0元(含稅)，累計為40,971,803.80元，余額9,124,598.26元，轉(zhuǎn)入下年分配。

企業(yè)本年度不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

(二)年度分配政策：

（1）年度本企業(yè)，將在財務決算后進行一次利潤分配，利潤分配關(guān)鍵采取派發(fā)覺金紅利方法；

（2）企業(yè)年度實現(xiàn)凈利潤擬用于股利分配百分比不少于30%；

（3）企業(yè)本年度未分配利潤用于下十二個月度股利分配百分比不少于30%；

（4）企業(yè)年度不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本；

（5）年度具體分配方法董事會將依據(jù)實際盈利情況和發(fā)展情況提出具體或修正分配方案，提交股東大會審議經(jīng)過。

九、其它需要披露事項

本企業(yè)信息披露指定報刊仍為《上海證券報》。

八、監(jiān)事會匯報

年度企業(yè)監(jiān)事會依據(jù)《企業(yè)法》、《企業(yè)章程》和其它法律法規(guī)要求，本著對全體股東負責精神，認真推行相關(guān)法律、法規(guī)所給予職責，正確行使監(jiān)督職能。本年度企業(yè)監(jiān)事會共召開四次會議，并列席了歷次董事會及股東大會，對企業(yè)活動中重大決議和方法、董事及經(jīng)理行使職權(quán)等方面實施了有效監(jiān)督，為企業(yè)正常運行提供了有力保障。

（一）、監(jiān)事會召開情況：

匯報期內(nèi)，企業(yè)監(jiān)事會共召開四次會議：

1、企業(yè)第三屆監(jiān)事會第三次會議于年4月9日在西單商場五樓會議室召開，監(jiān)事會組員3人參與了會議。會議經(jīng)過了以下決議：

1）、企業(yè)監(jiān)事會年度工作匯報；

2）、企業(yè)年年度匯報及年報摘要。

2、企業(yè)第三屆監(jiān)事會第四次會議于年8月7日在西單商場五樓會議室召開，監(jiān)事會組員3人參與了會議。會議經(jīng)過了以下決議：

1）、企業(yè)年度中期匯報及摘要；

2）、相關(guān)投資控股北京光彩偉業(yè)商業(yè)議案；

3）、相關(guān)中期不進行利潤分配議案；

4）、相關(guān)計提新增四項資產(chǎn)減值準備議案。

3、企業(yè)第三屆監(jiān)事會第五次會議于年11月13日在西單商場五樓會議室召開，監(jiān)事會組員3人參與了會議。會議經(jīng)過了以下決議：

1）、相關(guān)核銷企業(yè)對北京市繁星西單商場有限責任企業(yè)投資損失議案；

2）、北京市繁星西單商場有限責任企業(yè)和北京光彩偉業(yè)商業(yè)進行吸收合并議案；

3）、相關(guān)轉(zhuǎn)讓北京燕京啤酒股份股權(quán)議案；

4）、變更部分募集資金投向議案；

4、企業(yè)第三屆監(jiān)事會第六次會議于年12月18日在西單商場五樓會議室召開，監(jiān)事會組員3人參與了會議。會議經(jīng)過了相關(guān)企業(yè)開展規(guī)范運作自查匯報。

（二）、按中國證監(jiān)會要求，監(jiān)事會對下列事項監(jiān)督發(fā)表意見

1、企業(yè)依法運作情況

企業(yè)監(jiān)事會依據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)，對企業(yè)股東大會、董事會召開程序、決議事項、董事會對股東大會決議實施情況、企業(yè)高級管理人員盡職情況和企業(yè)管理制度等進行了監(jiān)督，認為本屆董事會工作是認真負責，企業(yè)經(jīng)營決議程序是科學合理，企業(yè)管理制度規(guī)范、科學。企業(yè)建立了良好完善內(nèi)部控制體系，防范了管理和財務風險，高級管理人員在實施職務時沒有違反國家法律、法規(guī)和企業(yè)章程，也未有任何損害企業(yè)利益情況發(fā)生。

2、檢驗企業(yè)財務情況

匯報期內(nèi)，監(jiān)事會經(jīng)過對企業(yè)財務制度和財務情況檢驗，認為企業(yè)嚴格實施了財經(jīng)法規(guī)和財務制度，企業(yè)財務管理制度健全，財務工作情況正常。監(jiān)事會還對年年度財務匯報進行了檢驗，認為企業(yè)財務匯報是真實正當，北京京全部會計師事務所所出具審計意見真實公允地反應了匯報期內(nèi)企業(yè)財務情況和經(jīng)營結(jié)果。

3、企業(yè)在最近一次募集資金投入項目中，對投資清華永新信息工程項目進行了調(diào)整，經(jīng)企業(yè)第三屆董事會第九次會議和年臨時股東大會經(jīng)過，改為投資天通苑西單商場綜合商業(yè)中心項目，變更程序正當。

4、企業(yè)在匯報期內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方北京燕京啤酒轉(zhuǎn)讓持有北京燕京啤酒股份1464.75萬股法人股股權(quán)，每股作價5.36元，相當于該企業(yè)年中期每股凈資產(chǎn)，交易總額為7851.06萬元。獨立財務顧問北京中鼎信理財顧問出具了《相關(guān)北京市西單商場股份轉(zhuǎn)讓北京燕京啤酒股份股份獨立財務匯報》，認為此次交易程序正當，符合全體股東利益。企業(yè)已于年底前全額收回轉(zhuǎn)讓價款。監(jiān)事會認為，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格公平合理，沒有發(fā)覺內(nèi)幕交易行為，也沒有發(fā)覺損害部分股東權(quán)益或造成企業(yè)財產(chǎn)流失情形。

5、關(guān)聯(lián)交易情況

本年度企業(yè)進行關(guān)聯(lián)交易符合《中國企業(yè)法》和《企業(yè)章程》要求，交易均以市場標準進行，公平公允，沒有損害企業(yè)及非關(guān)聯(lián)股東利益。

九、關(guān)鍵事項

（一）、本企業(yè)匯報期內(nèi)無重大訴訟、仲裁事項。

（二）、匯報期內(nèi)，企業(yè)收購及出售資產(chǎn)、吸收合并情況。

1、年11月13日，本企業(yè)和北京燕京啤酒簽署《法人股轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，交易雙方約定本企業(yè)以5.36元/股價格向北京燕京啤酒轉(zhuǎn)讓持有燕京啤酒全部1,464.75萬股法人股股份，交易金額累計為7,851.06萬元，當期實現(xiàn)投資收益6,331.89萬元。截止年12月31日，上述款項已全部收到。該交易事項經(jīng)企業(yè)第三屆董事會第九次會議、年臨時股東大會經(jīng)過。

2、依據(jù)本企業(yè)第三屆董事會第九次會議、年臨時股東大會決議，對北京市繁星西單商場有限責任企業(yè)投資損失進行清理，清理完成后，和北京光彩偉業(yè)商業(yè)有限責任企業(yè)簽署吸收合并協(xié)議，全部資產(chǎn)負債轉(zhuǎn)入北京光彩偉業(yè)商業(yè)。截止年12月31日，清理轉(zhuǎn)移工作完成，北京市繁星西單商場有限責任企業(yè)法人注銷手續(xù)正在辦理過程中。該交易當期形成損失4,331.44萬元。

上述事項發(fā)表于年11月15日、年12月19日《上海證券報》上。

（三）、重大關(guān)聯(lián)交易事項

具體關(guān)聯(lián)交易見財務報表附注。

（四）、匯報期內(nèi)，企業(yè)重大協(xié)議及其推行情況

1、匯報期內(nèi)，企業(yè)各項業(yè)務協(xié)議推行正常，無重大協(xié)議糾紛發(fā)生；

2、匯報期內(nèi)，企業(yè)沒有發(fā)生重大托管、承包、租賃其它企業(yè)資產(chǎn)或其它企業(yè)托管、承包、租賃本企業(yè)資產(chǎn)事項；

3、匯報期內(nèi)，企業(yè)未發(fā)生擔保事項；

4、匯報期內(nèi)，企業(yè)沒有發(fā)生委托她人進行現(xiàn)金資產(chǎn)管理事項。

5、匯報期內(nèi)，其它重大協(xié)議及其推行情況

除九（四）所披露重大協(xié)議外，無其它應予披露重大協(xié)議。

（五）、匯報期內(nèi)或連續(xù)匯報期內(nèi)，企業(yè)或持股5%以上股東對企業(yè)無承諾事項。

（六）、聘用會計師事務所情況

匯報期內(nèi)，企業(yè)繼續(xù)聘用北京市京全部會計師事務所擔任本企業(yè)審計工作，本年度支付給聘用會計師事務所酬勞為45萬元。

（七）、匯報期內(nèi)，企業(yè)、企業(yè)董事會及董事沒有受中國證監(jiān)會稽查、中國證監(jiān)會行政處罰、通報批評、證券交易所公開訓斥情況。

十、財務匯報

（一）審計匯報

北京京全部審字（）第0516號

北京市西單商場股份全體股東：

我們接收委托，審計了北京市西單商場股份（以下簡稱“貴企業(yè)”）二零零十二個月十二月三十一日母企業(yè)及合并資產(chǎn)負債表，二零零十二個月度企業(yè)及合并利潤表及利潤分配表、二零零十二個月度企業(yè)及合并現(xiàn)金流量表。這些會計報表由貴企業(yè)負責，我們責任是對這些會計報表發(fā)表審計意見。我們審計是依據(jù)《中國注冊會計師獨立審計準則》進行。在審計過程中，我們結(jié)合貴企業(yè)實際情況，實施了包含抽查會計統(tǒng)計等我們認為必需審計程序。

我們認為，上述會計報表編制符合《企業(yè)會計準則》及《企業(yè)會計制度》相關(guān)要求，在全部重大方面公允地反應了貴企業(yè)二零零十二個月十二月三十一日財務情況及二零零十二個月度經(jīng)營結(jié)果和現(xiàn)金流量情況，會計處理方法選擇遵照了一貫性標準。

北京京全部會計師事務所中國注冊會計師李欣

有限責任企業(yè)中國注冊會計師江永輝

北京建外大街22號賽特廣場五層

二零零二年四月一日

（二）會計報表（見附表）

（三）會計報表附注

年12月31日單位人民幣元

一、企業(yè)介紹

北京市西單商場股份于1993年5月經(jīng)北京市經(jīng)濟體制改革委員會以京體改委字（1993）第49號文同意設(shè)置，由原北京西單商場集團等五家單位為共同提議人組成定向募集股份。1996年3月經(jīng)北京市人民政府以京政函（1996）6號文同意，由定向募集企業(yè)轉(zhuǎn)為社會募集企業(yè)，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會以證監(jiān)發(fā)審字（1996）98號文同意，于1996年6月27日在上海證券交易所上網(wǎng)公開發(fā)行A股股票4,080萬股，發(fā)行后企業(yè)總股本是19,163.23萬股。同年7月16日已發(fā)行A股股票在上海證券交易所掛牌交易。1997年5月企業(yè)實施送股及轉(zhuǎn)增股本方案后，股本總額增至24,912.20萬股；1998年4月和11月企業(yè)實施送股及配股方案后，股本總額增至36,406.35萬股；年1月企業(yè)實施配股方案后，股本總額增至40,971.80萬股。

企業(yè)于1993年12月20日領(lǐng)取北京市工商行政管理局核發(fā)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊號為11502061。

企業(yè)屬商業(yè)企業(yè)，主營零售、批發(fā)、代購、代銷百貨、針織、五金、機械等產(chǎn)品。

二、企業(yè)關(guān)鍵會計政策、會計估量和合并會計報表編制方法

1、會計制度

本企業(yè)實施《企業(yè)會計準則》和《企業(yè)會計制度》及其補充要求。

2、會計年度

本企業(yè)會計年度自公歷1月1日至12月31日。

3、記賬本位幣

本企業(yè)以人民幣為記賬本位幣。

4、記賬基礎(chǔ)和計價標準

本企業(yè)采取權(quán)責發(fā)生制，以實際成本為計價標準。

5、外幣業(yè)務核實方法

本企業(yè)年度內(nèi)發(fā)生外幣業(yè)務，按實際發(fā)生日中國人民銀行公布市場匯價（中間價）折合為本位幣記賬；期末按中國人民銀行公布市場匯價（中間價）進行調(diào)整，差額記入當期損益。

6、現(xiàn)金等價物確實定標準

本企業(yè)將持有期限短、流動性強、易于轉(zhuǎn)換為已知金額現(xiàn)金，價值變動風險很小投資確定為現(xiàn)金等價物。

7、短期投資核實方法

本企業(yè)短期投資在取得時按實際投資成本計價。期末以成本和市價孰低計價，按單項投資市價低于成本差額，計提短期投資跌價準備。

8、壞賬核實方法

（1）壞賬確定標準

①因債務人已經(jīng)破產(chǎn)或死亡，以其破產(chǎn)財產(chǎn)或遺產(chǎn)依法清償后，仍然無法收回應收款項；

②因債務人逾期三年未能推行義務，確定不能收回應收款項，經(jīng)董事會同意，報經(jīng)上級主管部門審核認可，能夠列作壞賬。

（2）壞賬計提方法和百分比

①企業(yè)壞賬核實采取備抵法，按年末應收賬款余額和其它應收款余額一定百分比提取壞賬準備；

②具體計提方法：十二個月以內(nèi)應收款項按5%提取壞賬準備；十二個月至二年應收款項按10%提取壞賬準備；二年至三年應收款項按20%提取壞賬準備；三、年至四年應收款項按40%提取壞賬準備；四年至五年應收款項按80%提取壞賬準備；五年以上應收款項按100%提取壞賬準備，并計入當年損益。

9、存貨核實方法

（1）存貨關(guān)鍵包含：在途商品、庫存商品、受托代銷商品、材料物資、低值易耗品等。

（2）庫存商品、受托代銷商品采取售價金額進行核實；商品售價和進價差額，在商品進銷差價科目核實，月末按實際成本結(jié)轉(zhuǎn)已銷商品差價；材料物資入庫以實際成本價入賬，當期